Решение от 5 сентября 2023 г. по делу № А34-5335/2023

090/2023-93713(2)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КУРГАНСКОЙ ОБЛАСТИ ул. Климова, 62, Курган, 640021, https://kurgan.arbitr.ru,

тел. (3522) 46-64-84, факс (3522) 46-38-07 E-mail: info@kurgan.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А34-5335/2023
г. Курган
05 сентября 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 30 августа 2023 года. В полном объеме решение изготовлено 05 сентября 2023 года.

Арбитражный суд Курганской области в составе судьи Елесиной А.Ф., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Долматовой В.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ОВК-ИНВЕСТ» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ГПИмясомолпром» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о взыскании 3 640 000 руб., при участии в судебном заседании: от истца, от ответчика – явки нет, извещены;

установил:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ОВК-ИНВЕСТ» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Курганской области с исковым заявлением к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ГПИмясомолпром» (далее – ответчик) о взыскании задолженности в размере 3640000 руб.

Стороны, извещенные о времени и месте судебного заседания с соблюдением требований статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, явку своих представителей не обеспечили.

Вместе с тем, 28.08.2023 от истца поступили письменные пояснения в обоснование заявленных требований; 30.08.2023 от ответчика поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя, в удовлетворении иска просит отказать (представленные документы приобщены к материалам дела в порядке статей 66,81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации»» в связи с неявкой лиц, участвующих в деле, в судебном заседании средства аудиозаписи не применялись.

В соответствии с частями 1,3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие сторон по имеющимся в деле доказательствам.

Исследовав письменные материалы дела и оценив имеющиеся доказательства в соответствии с частью 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, суд находит иск обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Как следует из материалов дела, 01.11.2014 между Обществом с ограниченной ответственностью «ГПИмясомолпром» (заказчик) и Обществом с ограниченной ответственностью «МСК Инвест» (исполнитель) заключен договор № 1/14, предметом которого является передача заказчиком исполнителю непрофильных функций: оказание услуг менеджмента по поиску объектов на проектирование: подготовка необходимых документов для участия в тендерах на проектирование, подготовка коммерческих предложений для контрагентов, проведение аналитической работы, оказание других услуг на стадии проектирования объекта; оказание услуг по организации сбора, накопления, автоматизированного учета и анализа информации по вопросам безопасности: проверка работников на предмет соблюдения правил обеспечения экономической, информационной и физической безопасности, сбор, обработка, хранение, анализ информации о контрагентах с целью предотвращения сделок с недобросовестными партнерами, проведение мероприятий по выявлению и предупреждению различного рода финансово-хозяйственных правонарушений, проведение служебных расследований по фактам разглашения конфиденциальной информации; оказание услуг по проведению проверок по подтверждению достоверности финансовой отчетности: выработка рекомендаций по устранению недостатков, выявленных в ходе проверок, восстановление бухгалтерского учета, разработка требований и организация систем внутреннего контроля, проведение финансового анализа; оказание маркетинговых услуг: разработка и формирование маркетинговых стратегий, методов планирования, организация маркетинговой деятельности, бюджетирование и планирование, разработка и внедрение организационных, управленческих и отчетных документов, алгоритмов работ, регламентирующих бизнес-процесс, определение уровня конкурентоспособности, услуги менеджмента, изучение рынка спроса и предложения и т.д. (пункт 1.2 договора).

В соответствии с пунктами 1.3, 1.4 договора, исполнитель может осуществлять для заказчика отдельные дополнительные услуги, такие как: постановка на учет в фонды, присвоение ИНН сотрудникам, постановка и снятие с учета ККМ в ИФНС, ведение складского учета (в т.ч. проведение плановых и внеплановых инвентаризаций остатков ТМЦ), а также эксплуатация и техническое обслуживание оборудования и оргтехники, включая услуги по программированию оборудования и т.п. Все расходы Исполнителя, связанные с выполнением данных функций, осуществляются за счет Заказчика. За оказанные услуги по настоящему Договору Заказчик уплачивает Исполнителю вознаграждение в размере, порядке и сроки, установленные настоящим Договором.

Права и обязанности сторон изложены в разделе 3 договора, порядок проведения работ – в разделе четыре договора, в частности пунктами 4.2.-4.4 договора определено, что работы по договору считаются выполненными исполнителем в полном объеме после подписания сторонами акта приемки-передачи работ по настоящему договору; в процессе проведения работ по настоящему договору стороны могут подписывать промежуточные акты, фиксирующие факт выполнения и стоимость услуг в рамках настоящего договора; результаты работ предоставляются заказчику в объеме и в форматах, установленных действующим законодательством РФ. Промежуточные регистры, отчеты и реестры хранятся у исполнителя и предоставляются заказчику по его требованию.

Согласно разделу пять договора, датой начала работ по настоящему договору считается дата подписания договора; датой окончания работ по договору считается дата, указанная в акте сдачи-приемки работ (промежуточном акте) по договору либо, в ее отсутствие, дата подписания указанного Акта, при этом ежемесячное вознаграждение исполнителя составляет 260000 руб. Вознаграждение уплачивается путем перечисления суммы, указанной в п. 6.1. на расчетный счет Исполнителя, не позднее 5 (Пяти) банковских дней с момента выставления счета Заказчику. По согласованию Сторон порядок и срок оплаты может быть изменен (пункт 6.1, 6.2 договора).

В соответствии с пунктом 9.3 договора, все споры/разногласия, которые могут возникнуть между сторонами из настоящего договора, и/или в связи с ним, и/или в связи с его изменением, расторжением, недействительностью, и которые не могут быть разрешены путем переговоров, подлежат передаче на рассмотрение в Арбитражный суд Курганской области.

Впоследствии, 03.05.2018 между Обществом с ограниченной ответственностью «МСК Инвест» (цедент) и ОБЩЕСТВОМ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ОВК-ИНВЕСТ» (цессионарий) заключен договор уступки прав требования, по условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает право требования цедента к Обществу с ограниченной ответственностью «ГПИмясомолпром» (ИНН <***>, адрес: 640000, г. Курган, ул. Красина, д. 53) в размере 1 040 000 рублей 00 копеек, возникшее из обязательства: по Договору № 1/14 от «01» ноября 2014 года, подтверждаемого следующими документами: договором № 1/14 от 01.11.201, при этом право требования к должнику уступается в объеме, существующем на момент заключения настоящего договора, включая сумму основного долга, все подлежащие, вследствие просрочки исполнении должником своих обязательств, начислению санкции, в том числе проценты за пользование чужими денежными средствами, неустойки, а также иные требования, связанные с неисполнением должником своего обязательства по оплате (пункты 1.1, 1.2 договора).

Уведомлением от 03.05.2018 ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ОВК-ИНВЕСТ» уведомило ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ГПИмясомолпром» о том, что согласно договору уступки прав (цессии) от 03.05.2018, ООО «МСК Инвест» уступило, а ООО «ОВК-ИНВЕСТ» приняло право требования цедента к ООО «ГПИмясомолпром» в размере 1040000 руб. по договору № 1/14 от 01.11.2014.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ, ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «МСК ИНВЕСТ» 26.03.2020 прекратило деятельность в качестве юридического лица.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

По смыслу поименованной нормы уступка права (требования) представляет собой замену кредитора в обязательстве. Последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование).

Договор уступки прав требований от 03.05.2018 не противоречит нормам параграфа 1 главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, в том числе статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации.

ООО «МСК Инвест», исполняя обязательства по договору от 01.11.2014, оказало ответчику в период с января 2018 по апрель 2018 года услуги на сумму 1040000 руб., что подтверждается актом № 1 от 31.01.2018, актом № 4 от 28.02.2018, актом № 6 от 31.03.2018, актом № 8 от 30.04.2018 в размере 260000 руб. каждый (л.д. 19 оборотная

сторона, л.д. 20); указанные акты подписаны сторонами без разногласий и возражений, скреплены печатями организаций.

Также, 01.05.2018 между ОБЩЕСТВОМ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ГПИмясомолпром» (заказчик) и Обществом с ограниченной ответственностью «ОВК-ИНВЕСТ» заключен договор № 1/18 об оказании услуг, предметом которого является передача заказчиком исполнителю непрофильных функций: оказание услуг менеджмента по поиску объектов на проектирование: подготовка необходимых документов для участия в тендерах на проектирование, подготовка коммерческих предложений для контрагентов, проведение аналитической работы, оказание других услуг на стадии проектирования объекта; оказание услуг но организации сбора, накопления, автоматизированного учета и анализа информации но. вопросам безопасности: проверка работников на предмет соблюдения правил обеспечения экономической, информационной и физической безопасности, сбор, обработка, хранение, анализ информации о контрагентах с целью предотвращения сделок с недобросовестными партнерами, проведение мероприятий по выявлению и предупреждению различного рода финансово-хозяйственных правонарушений, проведение служебных расследований по фактам разглашения конфиденциальной информации; оказание услуг по проведению проверок по подтверждению достоверности финансовой отчетности: выработка рекомендаций но устранению недостатков, выявленных в ходе проверок; восстановление бухгалтерского учета, разработка требований и организация систем внутреннего контроля, проведение финансового анализа; оказание маркетинговых услуг: разработка и формирование маркетинговых стратегий, методов планирования, организации маркетинговой деятельности, бюджетирование и планирование; разработка и внедрение организационных, управленческих и отчетных документов, алгоритмов работ, регламентирующих бизнес-процесс определение уровня конкурентоспособности, услуги менеджмента, изучение рынка спроса и предложения и т.д.

Пунктами 1.3, 1.4 договора предусмотрено, что в рамках настоящего договора Исполнитель может осуществлять для Заказчика отдельные дополнительные услуги, такие как: постановка на учет в фонды, присвоение ИНН сотрудникам, постановка и снятие с учета ККМ в ИФНС, ведение складского учета (в т.ч. проведение плановых и внеплановых инвентаризаций остатков ТМЦ), а также эксплуатация и техническое обслуживание оборудования и оргтехники, включая услуги по программированию оборудования и т.п. Все расходы Исполнителя, связанные с выполнением данных функций, осуществляются за счет Заказчики. За оказанные услуги но настоящему Договору Заказчик уплачивает Исполнителю вознаграждение в размере, порядке и сроки, установленные настоящим Договором.

Права и обязанности сторон изложены в разделе 3 договора, порядок проведения работ – в разделе четыре договора, в частности пунктами 4.2.-4.4 договора определено, что: работы по Договору считаются выполненными Исполнителем в полном объеме после подписания сторонами Акта приемки-передачи работ по настоящему договору; в процессе проведения работ по настоящему Договору Стороны могут подписывать промежуточные Акты, фиксирующие факт выполнения и стоимость услуг в рамках настоящего Договора; результаты работ предоставляются Заказчику в объеме и в форматах, установленных действующим законодательством РФ. Промежуточные регистры, отчеты и реестры хранятся у Исполнителя и предоставляются Заказчику по его требованию.

Согласно разделу пять договора, датой начала работ по настоящему договору считается дата подписания договора; датой окончания работ по Договору считается дата, указанная в Акте сдачи-приемки работ (промежуточном Акте) по Договору либо, в ее отсутствие, дата подписания указанного Акта, при этом ежемесячное вознаграждение исполнителя составляет 260000 руб. Вознаграждение уплачивается путем перечисления суммы, указанной в п. 6.1. на расчетный счет Исполнителя, не

позднее 5 (Пяти) банковских дней с момента выставления счета Заказчику. По согласованию Сторон порядок и срок оплаты может быть изменен (пункт 6.1, 6.2 договора).

В соответствии с пунктом 9.3 договора, все споры/разногласия, которые могут возникнуть между сторонами из настоящего договора, и/или в связи с ним, и/или в связи с его изменением, расторжением, недействительностью, и которые не могут быть разрешены путем переговоров, подлежат передаче на рассмотрение в Арбитражный суд Курганской области.

01.10.2018 между сторонами заключено дополнительное соглашение, где сторонами согласовано, что ежемесячное вознаграждение исполнителя составляет 300000 руб., которое вступает в силу с 01.10.2018.

Истец, исполняя свои обязательства по договору от 01.05.2018 оказал ответчику в период с мая 2018 по март 2019 года услуги на сумму 3100000 руб., что подтверждается актом № 10 от 31.05.2018, актом № 4 от 28.02.2018, актом № 12 от 30.06.2018, актом № 13 от 31.07.2018, актом № 15 от 31.08.2018, актом № 17 от 30.09.2018, актом № 20 от 31.10.2018, актом № 22 от 22.11.2018, актом № 24 от 31.12.2018, актом № 2 от 31.01.2019, актом № 4 от 28.02.2019, актом № 6 от 31.03.2019 (в материалах дела), указанные акты подписаны сторонами без разногласий и возражений, скреплены печатями организаций.

Платежным поручением № 576 от 27.06.2018 ответчиком частично оплачена задолженность по договору № 1/18 от 01.05.2018 в размере 500000 руб.

Таким образом, размер задолженности в рамках договора от 01.05.2018 составляет 2600000 руб.

Поскольку ответчик свои обязательства по оплате надлежащим образом не исполнил, истец, с соблюдением обязательного претензионного порядка, установленного частью 5 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обратился в арбитражный суд с настоящим иском, за защитой нарушенного права (статья 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Заявленные исковые требования соответствуют действующему законодательству.

Согласно статьям 307, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательств недопустим (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации в качестве оснований возникновения гражданских прав и обязанностей указаны основания, предусмотренные законом и иными правовыми актами, а также действия граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В силу статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем кодексе.

Пунктом 1 статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязательств.

В силу пункта 1 и пункта 2 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, существенными являются условия о предмете договора, условия, которые

названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В договорах стороны согласовали все существенные условия, в частности предмет, сроки, стоимость, что позволяет сделать вывод о заключенности данных договоров (пункт 1.1 и пункт 2 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В силу статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Определениями суда ответчику неоднократно предлагалось при несогласии с расчетом истца, представить контррасчет.

Ответчиком обоснованной позиции по существу спора, контррасчета не представлено. Возражая против заявленных исковых требований, ответчик при этом указывает, что -факт оказания услуг и размер задолженности он подтверждает (л.д. 25).

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

Указанные обстоятельства, на которых истец основывает свои требования, ответчиком не оспорены, письменный отзыв и доказательства, обосновывающие возражения ответчиком не представлены, соответственно, в силу положений части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считаются признанными им.

В свою очередь, и доказательств, подтверждающих надлежащее исполнение обязательств по оплате оказанных услуг в материалы дела не представлено.

Суд принимает во внимание правовую позицию Высшего Арбитражного суда Российской Федерации, изложенную в Постановлении Президиума ВАС Российской Федерации № 8127/13 от 15.10.2013, в силу которой не допускается, чтобы суд фактически исполнил обязанность ответчика по опровержению доказательств, представленных другой стороной, тем самым нарушив такие фундаментальные принципы арбитражного процесса, как состязательность и равноправие сторон, что могло привести к принятию неправильного решения.

При изложенных обстоятельствах, оценивая представленные доказательства (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), учитывая, что до настоящего времени оплата задолженности за оказанные услуги в размере 3640000 руб. ответчиком не произведена (1040000 руб. по договору, заключенному с ООО «МСК Инвест», 2600000 руб. по договору заключенному с ООО «ОВК-Инвест»), требование истца о взыскании указанной суммы основного долга обоснованно и подлежит удовлетворению.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Истцом при подаче искового заявления уплачена государственная пошлина в размере 41200 руб. по платежному поручению № 794 от 11.04.2023 (в деле).

Поскольку требования истца удовлетворены в полном объеме, судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 41200 руб. на основании части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

Руководствуясь статьями 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

Иск удовлетворить.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ГПИмясомолпром» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ОВК-ИНВЕСТ» (ОГРН <***>, ИНН <***>): 3 640 000 руб. основного долга, 41 200 руб. судебных расходов на уплату государственной пошлины, всего – 3 681 200 руб.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объёме) через Арбитражный суд Курганской области.

Судья А.Ф. Елесина

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 06.04.2023 1:22:00

Кому выдана Елесина Анна Федоровна