Решение от 16 июня 2023 г. по делу № А40-277574/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ

115225, г.Москва, ул. Большая Тульская, д. 17

http://www.msk.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-277574/22-15-2153
16 июня 2023 г.
г. Москва


Резолютивная часть решения объявлена «14» июня 2023 года.

Решение в полном объеме изготовлено «16» июня 2023 года. Арбитражный суд в составе: судьи Ведерникова М.А. при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з ФИО1 рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СЕРВИС ЭЛЕКТРОПОГРУЖНЫХ УСТАНОВОК" (ОГРН:1055603032275 ИНН:5603015920)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "НГДУ ПРИВОЛЖСКИЙ" (ОГРН:5177746048277 ИНН:7722412895)

третье лицо: Федеральная служба по финансовому мониторингу

о взыскании задолженности и неустойки по договору № НГДУ/СЭПУ/2019 от 01.01.2020г. и приложенные к исковому заявлению документы,

при участии представителей сторон:

от истца – ФИО2 по дов. б/н от 17.03.2023 г., ФИО3 по дов. б/н от 30.05.2023 г., ФИО4 ген. дир. протокол № 1 от 22.03.2021 г.

от ответчика– не явился, извещен от третьего лица – не явилось, извещено

УСТАНОВИЛ:

ООО "СЕРВИС ЭЛЕКТРОПОГРУЖНЫХ УСТАНОВОК" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ООО "НГДУ ПРИВОЛЖСКИЙ" (далее – ответчик) о взыскании основного долга по договору № НГДУ/СЭПУ/2019 от 01.01.2020г. в размере 7 394 560,96 руб., неустойки за период с 29.11.2022 по 01.12.2022 в размере 14 789,12 руб.

Истец требования поддержал в полном объеме по доводам изложенным в исковом заявлении.

Представители ответчика и 3-го лица в судебное заседание не явились, представили отзывы на исковое заявление согласно которому требования не признает.

Суд, исследовав материалы дела, изучив доказательства в их совокупности и взаимосвязи, считает, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ООО «Сервис ЭПУ» (Исполнитель) и ООО «НГДУ Приволжский» (Заказчик) заключен Договор возмездного оказания сервисных услуг по


прокату и сервисному обслуживанию погружных установок электроцентробежных насосов № НГДУ/СЭПУ/2019 от 01 января 2020 г. (далее - Договор).

По условиям Договора Исполнитель обязуется оказывать Заказчику услуги, состоящие в осуществлении Исполнителем комплекса действий и мероприятий по эксплуатации оборудования электроцентробежных насосов УЭЦН на скважинах Заказчика, расположенных в границах принадлежащих Заказчику лицензионных участков (далее - «Услуги»), а Заказчик обязуется принимать оказанные Услуги и оплачивать их на условиях настоящего Договора.

В соответствии с п. 6.1. Договора сдача-приемка услуг производится по окончании каждого месяца, в котором Исполнитель оказывал Услуги, не позднее 5 (пятого) календарного дня месяца, следующего за оплачиваемым, Исполнитель передает Заказчику подлинники оформленных и подписанных Исполнителем Акта сдачи-приемки оказанных Услуг, счета, счета-фактуры за оплачиваемый месяц.

Заказчик рассматривает представленные Исполнителем документы в течение 30 (тридцати) рабочих дней с момента их получения и, при отсутствии замечаний и претензий к оказанным услугам и представленным документам, подписывает Акт сдачи-приемки оказанных услуг (п.6.4. Договора).

В соответствии с п. 8.9. Договора оплата оказанных Исполнителем и принятых Заказчиком Услуг осуществляется Заказчиком ежемесячно в течение 90 (девяноста) календарных дней с даты подписания Заказчиком Акта сдачи-приемки оказанных услуг с соблюдением условий, предусмотренных разделом 6 Договора.

Так, в августе 2022г. ООО «Сервис ЭПУ» оказало услуги Вашей компании на общую сумму 7 394 560,96 руб.

Объем оказанных Услуг подтверждается: Актами приемки выполненных работ, Актами сдачи-приема услуг, счетами-фактурами:

За период с 01.08.2022 г. по 31.08.2022 г.:

- Акт сдачи-приема Услуг № 286 от 31.08.2022 г., счет-фактура № 286 от 31.08.2022 г. на сумму 464 038,20 руб.;

- Акт сдачи-приема Услуг № 287 от 31.08.2022 г., счет-фактура № 287 от 31.08.2022 г. на сумму 1 312 676,40 руб.;

- Акт сдачи-приема Услуг № 288 от 31.08.2022 г., счет-фактура № 288 от 31.08.2022 г. на сумму 126 070,80 руб.;

- Акт № 313 приемки выполненных работ от 31.08.2022 г., счет-фактура № 313 от 31.08.2022 г. на сумму 908 214,08 руб.;

- Акт № 315 приемки выполненных работ от 31.08.2022 г., счет-фактура № 315 от 31.08.2022 г. на сумму 965 705,87 руб.;

- Акт № 316 приемки выполненных работ от 31.08.2022 г., счет-фактура № 316 от 31.08.2022 г. на сумму 980 678,36 руб.;

- Акт № 317 приемки выполненных работ от 31.08.2022 г., счет-фактура № 317 от 31.08.2022 г. на сумму 962 197,52 руб.;

- Акт № 318 приемки выполненных работ от 31.08.2022 г., счет-фактура № 318 от 31.08.2022 г. на сумму 981 882,25 руб.;

- Акт № 319 приемки выполненных работ от 31.08.2022 г., счет-фактура № 319 от 31.08.2022 г. на сумму 693 097,48 руб.

Данные акты подписаны ООО «НГДУ Приволжский» без замечаний и претензий по объему, качеству, срокам выполненных работ или представленным документам.

Однако, в нарушение условий заключенного Договора Ответчиком оплата оказанных услуг, выполненных работ не была произведена. Соответствующие платежия являются текущими обязательствами Ответчика.

Таким образом, сумма просроченной задолженности по состоянию на 01.12.2022 составляет 7 394 560,96 (Семь миллионов триста девяносто четыре тысячи пятьсот шестьдесят рублей 96 копеек.


В соответствии с п. 12.2 Договора в случае просрочки Заказчиком оплаты цены оказанных Исполнителем и принятых Заказчиком Услуг, Исполнитель вправе взыскать с Заказчика неустойку в размере 0,1% от неоплаченной суммы за каждый день просрочки, но не более 10% от суммы просроченного обязательства.

Итоговая сумма начисленных процентов за просрочку платежей составляет 14 789,12 руб.

Пунктом 16.2. Договора предусмотрен обязательный претензионный порядок. Истцом в адрес Ответчика была направлена претензия (исх. № 988 от 01.12.2022) с требованием погасить образовавшуюся задолженность и неустойку, однако на момент подачи искового заявления задолженность не погашена, ответ на претензию не поступил.

На основании изложенного истец обратился с настоящим иском в суд.

Рассмотрев доводы истца в указанной выше части, суд пришел к выводу, что требования подлежат удовлетворению в силу следующего.

В соответствии с ч. 1 ст. 702 ГК РФ, по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Согласно ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

Возражая против заявленных требований ответчик представил отзыв на исковое заявление доводы, которого фактически сводятся к тому, что последний не является плательщиком НДПИ и не имеет лицензии на добычу нефти, а также что истцом не представлены доказательства наличия договорных отношений между истцом и ответчиком. Также ответчик утверждает, что спорный договор является мнимой сделкой.

Между тем, как пояснил Истец в ходе судебного разбирательства по делу, договор № НГДУ/СЭПУ/2019 от 01.01.2020, положенный в основание настоящего иска, рассматривался в качестве действующего, и по нему взыскивались денежные средства. (в решениях Арбитражного суда города Москвы по спорам между теми же сторонами по делам: № А40-100818/2020 (апелляционное постановление 09АП-53159/2020-ГК); № А40-141159/2020 (апелляционное постановление 9АП-12771/2021); № А40-169748/2020; № А40-194582/2020; № А40-215564/2020 (апелляционное постановление от 03 сентября 2021 года)).

В решении по делу № А40-194582/2020, в частности, суд, квалифицируя сделку, указал, что по своей правовой природе заключенный между сторонами договор, является договором возмездного оказания услуг и к взаимоотношениям сторон применяются положения главы 39 ГК РФ, что согласно пункту 1 статьи 779 Кодекса по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги, что в соответствии с пунктом 1 статьи 781 Кодекса заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

В частности, в период августа 2022 года некоторые из наших погружных насосов (оборудование УЭЦН) находились в скважинах, на которых осуществлял работы ответчик, что также подтверждается упомянутыми судебными решениями.

Что касается ссылок Ответчика на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 30.06.2021 по делу № А45-11283/2021, в котором указывалось на участие группы компаний «Русь-Ойл», включая ответчика, в схемы по уходу от налогообложения, то очевидно, что факт снижения налогов от реальной добычи нефти не доказывает мнимость сделки с организациями нефтесервиса, не входящими в группу компаний «Рус-Ойл»:

Согласно пояснений представителей истца, представленных по соответствующему указания суда, ООО «Сервис ЭПУ» учреждено в октябре 2005 года и никогда не входило и не входит в группу компаний АО «Русь-Ойл».


Спорный договор с ответчиком был заключён 1 января 2020 года (взамен ранее действовавшего), в то время как ООО «НГДУ «Приволжское» вошло в состав группы компаний АО «Русь-Ойл» в период с октября по декабрь того же года, что следует из выписки из ЕГРЮЛ о составе участников ООО «НГДУ Приволжский».

Согласно пояснений истца, на скважинах Майорского месторождения общество работает с 2015 года (некоторые из погружных насосов были смонтированы в период действия договоров непосредственно с недропользователем, что подтверждается имеющимися в деле актами выполненных работ, например, № 286 от 31.08.22 столбец «Дата монтажа»).

Более того, на страницах 14, 15 упомянутого решения по делу № А45-11283/2021 судом указывается, что «согласно показаниям работников ООО «НГДУ Приволжский»: ФИО5 -лаборанта химического анализа...; ФИО6 - водителя...; ФИО7 - начальника отдела складской логистики...; ФИО8 - заместителя главного инженера ОТПБ...; ФИО9 - рабочего...; ФИО10 - машиниста бульдозера...; ФИО11 - тракториста... ; ФИО12 - водителя... ; Г.М. - автокрановщика ... - место ведения деятельности ООО «НГДУ Приволжский» - Оренбургская область, фактический вид деятельности организации - добыча нефти».

Относительно довода о том, что у ответчика отсутствовала лицензия на недропользование, истец также пояснил, что ответчик осуществлял подрядные работы на лицензионных участках, недропользователями которых являются ООО «Майорское» (лицензия № ОРБ 03130 НР), ООО «Соколовское» (лицензия № ОРБ 03135 НЭ) и ООО «Бузулукский» (лицензия № ОРБ 03165 НЭ).

Сведения об этом носят открытый характер, размещены на сайте Роснедр https://www.rosnedra. gov.ru/category/488 .html.

Привлечение недропользователями подрядчиков для производства всех видов сервисных работ, начиная с разведочных и заканчивая добычей, подготовкой и транспортировкой добытой нефти, является повсеместной практикой в работе большинства нефтедобывающих компаний, включая такие как «Роснефть», и «Газпромнефть».

Ссылка ответчика на материалы дела № А40-186306/2019, где указано, что НГДУ «Приволжский» не доказал возможность оказывать недропользователю ООО «Майорское» операторские услуги, является несостоятельной, поскольку требование о включении в реестр кредиторов касалось оплаты услуг по транспортировке скважинной продукции к пунктам сбору, приему, взвешиванию, отгрузке и оформлению товарно-транспортных документов, а также услуг по подготовке нефти и газового конденсата. То есть требования за услуги УЭЦН, связанные с процессом собственно добычи нефти, в данном определении не упоминаются.

Кроме того, ответчик в отзыве не даёт оценки услугам, которые истец оказывал ему, согласно Приложению № 1 к договору № НГДУ/СЭПУ/2019 на Соколовском месторождении (недропользователь - ООО «Соколовское»), на участке недр «Восточно-Бузулукский-2» (недропользователь - ООО «Бузулукский»), где ответчик также являлся оператором.

Истцом в ходе судебного разбирательства по делу, представлены следующие доказательства оказания сервисных услуг по прокату и сервисному обслуживанию погружных установок электроцентробежных насосов.

В частности, Истец предоставил эксплуатационные паспорта УЭЦН, в которых отражены все этапы эксплуатации установок, начиная с монтажа. В данных паспортах имеются отметки технического персонала как исполнителя, так и заказчика. Двусторонние акты на проведение технологических операций, доказательства перевозки оборудования для обслуживания (автотранспортом сторонних перевозчиков): товарно-транспортные накладные, путевые листы, маршруты движения грузовых автомобилей Камаз, фото-отчет по оказываемым сервисным услугам.

Кроме того, в ходе рассмотрения спора по существу, ООО «СЕРВИС ЭПУ» обратилось в экспертную организацию ООО «РУСЭКСПЕРТ» с целью экспертного анализа первичной технической документации на предмет доказанности факта оказания сервисных услуг по прокату


и сервисному обслуживанию погружных установок электроцентробежных насосов по Договору от 01.01.2020 № НГДУ/СЭПУ/2019 за август 2022 года.

ООО «СЕРВИС ЭПУ» предоставило эксперту ООО «РУСЭКСПЕРТ» абсолютно те же самые документы, что были приобщены в рамках данного арбитражного дела.

Согласно Заключению специалиста от 05.06.2023 № ЗС-30-1105/23., предоставленные специалисту документы полностью подтверждают факт оказания сервисных услуг по прокату и сервисному обслуживанию погружных установок электроцентробежных насосов по Договору от 01.01.2020 № НГДУ/СЭПУ/2019 за август 2022 года.

Таким образом, факт оказания сервисных услуг также подтверждается Заключением специалиста от 05.06.2023 № ЗС-30-1105/23.

Кроме того, ООО «СЕРВИС ЭПУ» участвовало в конкурсе по выбору подрядной организации для ООО «НГДУ ПРИВОЛЖСКИЙ», в результате которого и был заключен Договор от 01.01.2020 № НГДУ/СЭПУ/2019.

В частности участие ООО «СЕРВИС ЭПУ» в конкурсе по выбору подрядной организации для ООО «НГДУ ПРИВОЛЖСКИЙ» подтверждается следующей перепиской.

- Письмо ООО «НГДУ ПРИВОЛЖСКИЙ» от 23.07.2019 № 103 о приглашении ООО «СЕРВИС ЭПУ» принять участие в конкурсе;

- Письмо ООО «СЕРВИС ЭПУ» от 13.09.2019 № 746 о снижении стоимости работ по ремонту УЭЦН на 20%;

- Письмо ООО «НГДУ ПРИВОЛЖСКИЙ» от 14.10.2019 № 75 о рассмотрении коммерческого предложения с просьбой снижения стоимости;

- Письмо ООО «СЕРВИС ЭПУ» от 17.10.2019 № 676 о предоставлении ООО «НГДУ ПРИВОЛЖСКИЙ» скорректированного коммерческого предложения.

Реальность финансово-хозяйственной деятельности ООО «СЕРВИС ЭПУ» также подтверждается следующими обстоятельствами.

В период с 2020 по 2022 год ООО «СЕРВИС ЭПУ» уплатило налог на прибыль на общую сумму в размере 52 617 648, 97 руб. (представлено 94 платежных поручения об уплате налога).

У ООО «СЕРВИС ЭПУ» не имеется задолженности по уплате налогов и сборов, что подтверждается Справкой из налогового органа.

Факт выполнения работ ООО «СЕРВИС ЭПУ» в адрес ООО «НГДУ ПРИВОЛЖСКИЙ» также отражен в налоговой отчетности, в том числе в книге продаж

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу, что ответчик уклоняется от оплаты выполненных истцом работ по формальным основаниям, в связи с чем суд доводы ответчика, изложенные в отзыве, признает формализованными, поскольку они опровергаются фактическими обстоятельствами дела и направлены на неправомерное уклонение от выполнения обязательств по оплате выполненных работ.

Таким образом, суд считает требования истца правомерными и подлежащими удовлетворению, а сумма основного долга в размере 7 394 560,96 документы в суд, подтверждающие оплату долга и так как односторонний отказ от исполнения обязательств, в данном случае денежных, противоречит ст. ст. 309, 310 ГК РФ.

В рамках настоящего спора, истцом также заявлены требования о взыскании с ответчика неустойки (пени) за период с 29.11.2022 по 01.12.2022 в размере 14 789,12 руб.

Статьей 329 ГК РФ предусмотрены способы обеспечения исполнения обязательств, в том числе такой способ, как неустойка.

В соответствии со ст. 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства.

В соответствии с п. 12.2 Договора в случае просрочки Заказчиком оплаты цены оказанных Исполнителем и принятых Заказчиком Услуг, Исполнитель вправе взыскать с Заказчика неустойку в размере 0,1% от неоплаченной суммы за каждый день просрочки, но не более 10% от суммы просроченного обязательства.

Суд считает, что поскольку ответчиком не исполнены обязательства по оплате


выполненных работ по договору, у истца возникло право на взыскание с ответчика пени в общем размере 14 789,12 руб.

Расчет истца сумм неустоек судом проверен и признан законным и обоснованным, ходатайства о применении норм ст. 333 ГК РФ ответчиком не представлено.

Таким образом, суд считает требования истца правомерными и подлежащими удовлетворению, а неустойка (пеня) в сумме 14 789,12 руб. подлежит принудительному взысканию с ответчика в пользу истца, так как от него не поступили документы в суд, подтверждающие ее оплату и так как односторонний отказ от исполнения обязательств, в данном случае денежных, противоречит ст. ст. 309, 310 ГК РФ.

В силу п. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы, относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Руководствуясь ст. 8, 11, 12, 307-309, 329, 330, 395, 702 ГК РФ, ст.ст.4, 9, 64-66, 71, 75, 110, 156, 167-171 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "НГДУ ПРИВОЛЖСКИЙ" в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СЕРВИС ЭЛЕКТРОПОГРУЖНЫХ УСТАНОВОК" основной долг в размере 7 394 560,96 руб., неустойку в размере 14 789,12 руб., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 60 047 руб.

Решение суда может быть обжаловано в течение месяца в Девятом арбитражном апелляционном суде.

СУДЬЯ: