Постановление от 11 октября 2022 г. по делу № А56-19969/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ


11 октября 2022 года

Дело №

А56-19969/2021



Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Кадулина А.В., Чуватиной Е.В.,

при участии ФИО1 (паспорт), представителя ФИО2 (доверенность от 20.05.2021); от ФИО3 представителя ФИО4 (доверенность от 27.10.2020),

рассмотрев 11.10.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.02.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного суда от 07.06.2022 по делу№ А56-19969/2021,

у с т а н о в и л:

Участник общества с ограниченной ответственностью «Наномакс», адрес: 195027, Санкт-Петербург, Якорная ул., д. 7А, лит. Д, пом. 4.04, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), ФИО3 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО1 об его исключении из состава участников Общества.

Протокольным определением суда от 05.08.2021 принято встречное исковое заявление ФИО1 об исключении ФИО3 из состава участников Общества.

Решением от 08.02.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 07.06.2022, ФИО1 исключен из участников Общества, в удовлетворении встречного иска отказано.

В кассационной жалобе ФИО1, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит указанные судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на то, что в данном случае, правовое значение для разрешения спора имеет экономическая целесообразность всех действий ФИО3 по управлению Обществом, которые, по мнению ФИО1, привели к значительным убыткам для Общества, и отсутствию коммерческой деятельности по извлечению прибыли, в отсутствие активной деятельности по продаже товаров.

Кроме того, ФИО1 в жалобе указывает на то, что судом также не дана оценка совместной деятельности ФИО3 как участника Общества и ФИО5 как генерального директора Общества (с даты назначения директора на должность до момента подачи ФИО3 иска), которая повлекла неблагоприятные последствия для Общества в виде существенного увеличения кредиторской задолженности.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО3 просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными.

В судебном заседании ФИО1 и его представитель поддержали доводы, приведенные в жалобе, а представитель ФИО3 возразил против ее удовлетворения.

Общество извещено надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направило, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, согласно сведениям единого государственного реестра юридических лиц участниками Общества являются ФИО3 с долей в уставном капитале Общества в размере 69,5%, ФИО1 – 30%, ФИО5 – 0,5%.

Генеральным директором Общества согласно записи от 18.06.2019 за государственным регистрационным номером 7197747872711 являетсяФИО5. В период с марта 2016 по июнь 2019 года генеральным директором Общества являлся ФИО1, что подтверждается протоколами собраний учредителей Общества от 01.03.2016 № 1/2016 и от 05.06.2019 № 2/2019.

ФИО3, ссылаясь на то, что ФИО1 грубо нарушает обязанности участника Общества, препятствует осуществлению нормальной деятельности Общества, в период исполнения обязанностей генерального директора совершил сделку по отчуждению исключительного права на товарный знак, принадлежащий Обществу, чем был причинен существенный вред Обществу, обратился в суд с иском об исключении ФИО1 из состава участников Общества.

ФИО1 при рассмотрении дела заявил встречный иск об исключении ФИО3 из числа участников Общества, ссылаясь на снижение у Общества выручки от предпринимательской деятельности, прекращение Обществом деятельности по торговле товарами.

Суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя первоначальный иск, исходили из того, что в рамках дела№ А40-315975/2019 установлен факт причинения действиямиФИО1 ущерба Обществу, в связи с чем пришли к выводу, что требования ФИО3 об исключении ФИО1 являются обоснованными. Отказывая в удовлетворении встречного иска, суды исходили из отсутствия доказательств наступления негативных последствий для Общества в результате каких-либо конкретных действий ФИО3

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Согласно статье 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10% уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

В соответствии со статьей 10 Закон № 14-ФЗ участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности или своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Как разъяснено в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», к нарушениям, о которых идет речь в статье 67 ГК РФ, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили. При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий. Иск об исключении участника не может быть удовлетворен в том случае, когда с таким требованием обращается лицо, в отношении которого имеются основания для исключения.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» (далее – Информационное письмо № 151), участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества.

Институт исключения участника из общества не может быть использован для разрешения конфликта между участниками общества, связанного с наличием у них разногласий по вопросам управления обществом (пункт 5 Информационного письма № 151).

Таким образом, исковые требования об исключении участника из общества подлежат удовлетворению при установлении следующих обстоятельств: участник должен нарушать свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делать невозможной деятельность общества или существенно ее затруднять; допущенные участником нарушения должны носить грубый характер (наличие вины нарушителя, негативных последствий для общества).

Исключение участника из состава участников общества является крайней мерой, способом защиты интересов самого общества и может применяться только тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения его возможности участвовать в управлении делами общества.

Суды установили, что в рамках дела № А40-315975/2019 установлен факт недобросовестного поведения ФИО1 при совершении сделки по отчуждению исключительного права на товарный знак Общества, а также факт совершения ответчиком действий вопреки интересам Общества при наличии обстоятельств, свидетельствующих о сговоре между ФИО1 и ФИО6.

Также судами двух инстанций верно установлено, что истец по встречному иску не представил доказательств наступления негативных последствий для Общества в результате каких-либо конкретных действий ФИО3, а также грубого нарушения ФИО3 обязанностей участника Общества, повлекшего невозможность для Общества осуществлять деятельность. Ссылаясь на снижение у Общества выручки от предпринимательской деятельности, прекращение Обществом деятельности по торговле товарами, ФИО1 также не представил доказательств того, что указанные последствия возникли в результате действий ФИО3

Оснований не согласиться с приведенными выводами судов двух инстанций у суда округа не имеется.

Таким образом, обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами на основании представленных доказательств с учетом предмета и оснований иска, доводов и возражений сторон.

При таких обстоятельствах является верным вывод судов первой и апелляционной инстанций об удовлетворении заявленных требований. Суд округа не вправе переоценивать данные выводы, сделанные на основе исследования и оценки доказательств с соблюдением требований статьи 71 АПК РФ.

Приведенные в кассационной жалобе доводы являлись предметом проверки судов первой и апелляционной инстанций, они получили надлежащую правовую оценку и правомерно были ими отклонены. Указанные доводы не свидетельствуют о нарушении судами норм материального права, а лишь указывают на несогласие с их выводами.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу частей 3 и 4 статьи 288 АПК РФ основанием для отмены принятых по делу судебных актов, судом округа не установлено.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.02.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного суда от 07.06.2022 по делу № А56-19969/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.



Председательствующий


Г.М. Рудницкий


Судьи


А.В. Кадулин

Е.В. Чуватина