Решение от 27 ноября 2020 г. по делу № А79-7313/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ-ЧУВАШИИ

428000, Чувашская Республика, г. Чебоксары, проспект Ленина, 4 http://www.chuvashia.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А79-7313/2020
г. Чебоксары
27 ноября 2020 года
Резолютивная часть решения вынесена 20.11.2020

Полный текст решения изготовлен 27.11.2020

Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии в составе судьи Манеевой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «Союзстройинвест» (ОГРН <***>, ИНН <***>) 428032, <...>

к ФИО2 (ИНН <***>) 424000, Республика Марий Эл, г. Йошкар-Ола,

Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Чебоксары (ОГРН <***>, ИНН <***>) 428032, <...>

о признании вышедшей из состава участников общества,

3- и лица, не заявляющие самостоятельные требования, судебного пристава- исполнителя Новочебоксарского ГОСП УФССП России по Чувашской Республике ФИО3, ФИО4, ФИО5.

при участии:

представителя от истца: ФИО6- доверенность от 28.04.2020 (сроком действия 31.12.2020),

третье лицо - ФИО5 (паспорт),

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Союзстройинвест» (ОГРН <***>, ИНН <***>, далее ООО «Союзстройинвест», Общество, истец) обратилось в арбитражный суд с иском к ФИО2 (ИНН <***> далее ФИО2), Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Чебоксары (ОГРН <***>, ИНН <***>, далее Инспекция) в редакции заявления об изменении исковых требований о признании ФИО2 вышедшей из состава участников ООО «Союзстройинвест» и обязании Инспекции внести изменения в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц.

Доводы мотивированы положениями статей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее по тексту - Закон № 14-ФЗ), а также получением Обществом 27.03.2020 заявления ФИО2 о ее выходе из состава участников ООО «Союзстройинвест», удостоверенного ФИО7, временно исполняющей обязанности нотариуса ФИО8, нотариального округа города Чебоксары.

В соответствии с частью 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований. В связи с чем заявленные изменения требований судом были приняты в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением от 04.09.2020 к участию в деле привлечены судебный пристав- исполнитель Новочебоксарского ГОСП УФССП России по Чувашской Республике ФИО3, ФИО4, ФИО5.

В судебном заседании представитель истца требования поддержал, просил суд признать ФИО2 вышедшей из состава участников Общества с 27.03.2020.

Представитель Инспекции не явился, ранее представил суду отзыв от 03.09.2020 № 09-22/026989, указав об отсутствии законных оснований для внесения изменений в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении доли в уставном капитале ООО «Союзстройинвест», заявив о необоснованности требований Общества. Представил дополнительный пакет документов в обосновании позиции, в том числе, постановление от 06.08.2020 судебного пристава- исполнителя Новочебоксарского ГОСП УФССП России по Чувашской Республике. Указал, что Инспекция действовала согласно требований Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон 129-ФЗ).

Судебный пристав- исполнитель ФИО3 на заседание не явилась. Направила в суд пояснения от 14.09.2020 № 21018/20/4607, указывая, что решение суда общей юрисдикции не исполнено, выход (исключение) участника ФИО2 нарушит права взыскателя ФИО4, в связи с чем просила в иске отказать.

В заседании суда 3-е лицо ФИО5 поддержал требования, указал. что принятые меры создают препятствия в хозяйственной деятельности Общества.

Взыскатель ФИО4 в заседание не явился, представителя в заседание суда не направил, о причинах неявки не известил, отзыв не представил. Ранее просил суд перенести заседание на иную дату, в связи с чем суд отложил судебное слушание на 17.11.2020, также объявлял перерыв до 20.11.2020.

В соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом копии определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, направленной ему в порядке, установленном настоящим Кодексом, или иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе.

Дальнейшее извещение сторон о назначенных судебных заседаниях осуществляется через публикацию судебных актов на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

В соответствии с пунктом 16 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов» если суд располагает сведениями о том, что лицам, указанным в части 2.1 статьи 113 ГПК РФ, части 1 статьи 121 АПК РФ, части 8 статьи 96 КАС РФ, известно о начавшемся процессе, то такие лица могут извещаться судом о времени и месте судебного заседания или совершения отдельных процессуальных действий, в том числе в судах апелляционной, кассационной и надзорной инстанций, посредством размещения соответствующей информации на официальном сайте суда в сети «Интернет».

Также суд в соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации размещал информацию о совершении процессуальных действий по делу на сайте Арбитражного суда Чувашской Республики в информационно-телекоммуникационной сети Интернет www.chuvashia.arbitr.ru, и на сайте www.arbitr.ru в разделе «Картотека арбитражных дел».

Дело в соответствии со статьями 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц.

Также определением от 20.11.2020 суд, в порядке применения положений части 3 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, посчитал целесообразным требования ООО «Союзстройинвест» к ФИО2, Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Чебоксары об обязании внести изменения в сведения о юридическом лице, содержащиеся ЕГРЮЛ о составе участников, 3- и лица, не заявляющие самостоятельные требования, судебного пристава- исполнителя Новочебоксарского ГОСП УФССП России по Чувашской Республике ФИО3, ФИО4, ФИО5 выделить – в отдельное производство, присвоив делу отдельный номер.

Таким образом, в рамках настоящего дела судом разрешены требования в части признания ФИО2 вышедшей из состава участников ООО «Союзстройинвест».

Заслушав доводы представителей истца, 3-е лицо, суд установил следующее.

ООО «Союзстройинвест» зарегистрировано в качестве юридического лица 31.01.2011 за основным регистрационным номером <***>.

Как следует из материалов дела, участниками Общества являлись ФИО2 и ФИО5, владея по 50% доли в уставном капитале.

27.03.2020 участник ФИО2 обратилась с заявлением о выходе из состава участников ООО «Союзстройинвест», удостоверенным ФИО7, временно исполняющей обязанности нотариуса ФИО8.

Данное заявление ФИО2 поступило в Общество 27.03.2020 (л.д.16).

В силу пункта 1 статьи 26 Закона № 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В соответствии с пунктами 6.5.1. и 6.5.2., 6.6.1. устава Общества участник вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества,

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ (в редакции на момент поступления заявления в ООО «Союзстройинвест») в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу.

Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Тем самым, с даты подачи заявления в Общество о выходе из состава участников общества истец реализовала предоставленное ей законом и уставом Общества право, в связи с чем, с указанной даты доля истца в уставном капитале Общества перешла к самому Обществу, а истец утратила статус участника ООО «Союзстройинвест».

Таким образом, следует признать, что ФИО2 утратила статус участника ООО «Союзстройинвест» с 27.03.2020.

Что касается принятия обеспечительных мер на основании постановления судебного пристава-исполнителя Новочебоксарского ГОСП Управления ФССП по Чувашской Республике от 04.03.2020 о наложении запрета Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Чебоксары на совершение регистрационных действий по перерегистрации уставного капитала в ООО «Союзстройинвест» ИНН <***>, а ФИО2 объявлен запрет на распоряжение доли в уставном капитале ООО «Союзстройинвест» ИНН <***>, а также постановления судебного пристава-исполнителя Новочебоксарского ГОСП от 06.08.2020 о внесении изменений в ранее вынесенное постановление от 04.03.20320, в части обязания Инспекцию Федеральной налоговой службы по г. Чебоксары с момента получения настоящего постановления запретить действия по перерегистрации, распоряжении уставным капиталом в размере 50% в уставном капитале ООО «Союзстройинвест» ИНН <***>, выраженном в размере 50 000 руб., принадлежащей ФИО2», то суд полагает необходимым отметить следующее.

Как следует из статьи 26 Закона № 14-ФЗ выход участника из общества осуществляется на основании его заявления. Правовые последствия заявления о выходе из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в соответствующем обществе. Таким образом, действия, оформленные в виде заявления о выходе из состава участников, являются не чем иным, как односторонней сделкой. К односторонним сделкам применяются общие положения о сделках.

Статьей 174.1 частью 2 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка, совершенная с нарушением запрета на распоряжение имуществом должника, наложенного в судебном или ином установленном законом порядке в пользу его кредитора или иного управомоченного лица, не препятствует реализации прав указанного кредитора или иного управомоченного лица, которые обеспечивались запретом, за исключением случаев, если приобретатель имущества не знал и не должен был знать о запрете.

Кроме того, исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 94 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что по смыслу пункта 2 статьи 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная в нарушение запрета на распоряжение имуществом должника, наложенного судом или судебным приставом-исполнителем, в том числе в целях возможного обращения взыскания на такое имущество, является действительной.

Ее совершение не препятствует кредитору или иному управомоченному лицу в реализации прав, обеспечивающихся запретом, в частности, посредством подачи иска об обращении взыскания на такое имущество (пункт 5 статьи 334, 348, 349 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 5 статьи 334 Гражданского кодекса, если иное не вытекает из существа отношений залога, кредитор или иное управомоченное лицо, в чьих интересах был наложен запрет на распоряжение имуществом (статья 174.1 Кодекса), обладает правами и обязанностями залогодержателя в отношении этого имущества с момента вступления в силу решения суда, которым требования таких кредитора или иного управомоченного лица были удовлетворены.

Из названных положений следует, что права залогодержателя предоставлены кредитору, в интересах которого был наложен арест, прежде всего с целью его защиты в ситуации неправомерного отчуждения должником арестованного имущества третьему лицу. Такая защита обеспечивается наличием у кредитора возможности обратить взыскание на арестованную вещь после того, как ее собственником стало другое лицо, которое знало или должно был знать о запрете (закрепление в отношении арестованного имущества принципа следования обременения за вещью).

Таким образом, действующее правовое регулирование прямо предусматривает, что данная сделка является действительной, а также предусматривает способ защиты нарушенного права в ином порядке, установленном пунктом 2 статьи 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

Признать ФИО2 вышедшей из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Союзстройинвест» (ОГРН <***>, ИНН <***>) с 27.03.2020.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г. Владимир, в течение месяца с момента его принятия.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Кассационная жалоба может быть подана в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемых решения, постановления арбитражного суда.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии.

Судья

О.В. Манеева