Решение от 23 июля 2020 г. по делу № А54-661/2020

Арбитражный суд Рязанской области

ул. Почтовая, 43/44, г. Рязань, 390000; факс (4912) 275-108;

http://ryazan.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело №А54-661/2020
г. Рязань
23 июля 2020 года
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 16 июля 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 23 июля 2020 года.


Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи Афанасьевой И.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2 (г. Рязань) и ФИО3 (г.Рязань),

к обществу с ограниченной ответственностью "СтройМарт" (ОГРН <***>; г. Рязань)

третьи лица: ФИО4, ФИО5, ФИО6, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №2 по Рязанской области,

о признании недействительными решений, оформленных протоколом общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "СтройМарт" №11 от 24.07.2019г.,


при участии в судебном заседании:

от истца (ФИО2): ФИО7, представитель по доверенности №62 АБ 1420884 от 03.07.2020 (образование подтверждается дипломом №1724 от 27.06.2007),

от истца (ФИО3): ФИО7, представитель по доверенности №62 АБ 1420885 от 04.03.2020 (образование подтверждается дипломом №1724 от 27.06.2007);

от ответчика и третьих лиц: не явилась, извещены надлежащим образом;



установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "СтройМарт" о признании недействительными решений, оформленных протоколом общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "СтройМарт" №11 от 24.07.2019г.

Определением от 07.02.2020 арбитражный суд в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №2 по Рязанской области.

Определением от 12.03.2020 ФИО3 в порядке статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступила в дело в качестве соистца с исковыми требованиями в редакции искового заявления от 12.03.2020 (т.1. л.д.116)

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводилось в отсутствие ответчика и третьих лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения спора в порядке, предусмотренном статьями 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель истцов поддержал исковые требования, ссылаясь на нарушения норм действующего законодательства при проведении общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "СтройМарт" 24.07.2019г.

Представитель ответчика поддержал заявление в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о признании исковых требований в полном объеме, не поддерживает заявление о пропуске срока исковой давности.

Признание исковых требований судом принимается, поскольку оно не противоречит нормам действующего законодательства и не нарушает права других лиц. При принятии признания исковых требований судом учтено уточнение истцом мотивировочной части искового заявления в отношении третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, ФИО6, согласно которому на момент подписания оспариваемого протокола № 11 от 24.07.2019 ФИО6 юридические услуги обществу не оказывал.

Из материалов дела следует, что ФИО2 является участником общества с ограниченной ответственностью "СтройМарт" с долей в уставном капитале 20%, ФИО3 с долей в уставном капитале 40% и ФИО4 с долей в уставном капитале 40%. что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

Генеральным директором в ООО "СтройМарт" является ФИО5.

24.07.2019 состоялось общее собрание участников ООО "СтройМарт" со следующей повесткой дня:

- об избрании председательствующего на общем собрании;

- об уточнении места нахождения общества;

- утверждение Устава общества в новой редакции;

Указанные решения оформлены протоколом общего собрания участников ООО "СтройМарт" от 24.07.2019 № 11 (л.д.113).

ФИО2 и ФИО3 не принимали участия в указанном общем собрании участников общества, уведомление о месте и времени проведения собрания, а также о повестке дня не получали. Подтверждением вывода о проведении собрания в их отсутствие служит то, что счетная комиссия на собрании не избиралась, бюллетени для голосования не изготовлялись, результаты голосования счетной комиссией не утверждались.

На основании изложенного, истцы обратились в суд с настоящим иском о признании недействительными решений, оформленных протоколом общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "СтройМарт" №11 от 24.07.2019.

Удовлетворяя исковые требования, арбитражный суд исходит из следующего.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Согласно статье 33 Закона об обществах с ограниченной ответственностью компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом.

Согласно подпункту 2 пункта 2 статьи 33 Закона об обществах с ограниченной ответственностью к компетенции общего собрания участников общества, относится помимо прочего утверждение устава общества, внесение в него изменений или утверждение устава общества в новой редакции, изменение размера уставного капитала общества, наименования общества, места нахождения общества.

В силу статьи 36 Закона об обществах орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

Как разъяснено в пункте 22 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Верховного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" если решение общего собрания участников общества обжалуется по мотивам нарушения установленного Законом порядка созыва собрания (не-своевременного направления информации участникам, нарушения порядка и сроков формирования повестки дня собрания и т.п.), следует учитывать, что такое собрание может быть признано правомочным, если в нем участвовали все участники общества (пункт 5 статьи 36 Закона об обществах).

В силу пункта 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

Согласно части 1 ст. 181.3 ГК РФ предусматривает, что решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Как следует из разъяснений, данных в пункте 107 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 181.3, статьи 181.5 ГК РФ решение собрания, нарушающее требования ГК РФ или иного закона, по общему правилу является оспоримым, если из закона прямо не следует, что решение ничтожно. В силу прямого указания закона помимо случаев, установленных статьей 181.5 ГК РФ, к ничтожным решениям собраний также относятся решения, ограничивающие права участников общества с ограниченной ответственностью присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений (пункт 1 статьи 32 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Ответчик не представил суду доказательств направления ФИО2 (г. Рязань) и ФИО3 уведомлений о проведении общего собрания участников общества, назначенного на 24 июля 2019 года.

Истцами оспаривается протокол № 11 от 24.07.2019 в части подписания его ФИО2 и ФИО3, в связи с чем истцами было заявлено ходатайство о проведении почерковедческой экспертизы.

Представитель ответчика поддержал заявление в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о признании исковых требований в полном объеме.

Признание исковых требований судом было принято, поскольку оно не противоречит нормам действующего законодательства и не нарушает права других лиц.

Согласно ч. 3 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично.

В соответствии с ч. 3 ст. 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации признание стороной обстоятельств, на которых другая сторона основывает свои требования или возражения, освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

На основании абз. 3 п. 3 ч. 4 ст. 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае признания иска ответчиком в мотивировочной части решения может быть указано только на признание иска ответчиком и принятие его судом.

Таким образом, в случае признания иска ответчиком и принятия судом этого признания иск подлежит удовлетворению без рассмотрения дела по существу и оценки имеющихся в деле доказательств.

С учетом изложенного, установив факт признания иска ответчиком, что не противоречит закону и не нарушает права других лиц, исковые требования истца о признании недействительными решений, оформленных протоколом общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "СтройМарт" №11 от 24.07.2019г. признаны судом обоснованными и подлежащими удовлетворению.

На основании части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с ответчика в пользу истцов подлежат взысканию расходы по уплате государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

1. Признать недействительными решения, оформленные протоколом общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "СтройМарт" №11 от 24.07.2019г.

2. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "СтройМарт" (ОГРН <***>; г. Рязань) в пользу ФИО2 (г. Рязань) судебные расходы по госпошлине в сумме 3 000 руб.

3. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "СтройМарт" (ОГРН <***>; г. Рязань) в пользу ФИО3 (г. Рязань) судебные расходы по госпошлине в сумме 3 000 руб.

4. Возвратить ФИО2 из дохода федерального бюджета Российской Федерации госпошлину в сумме 3 000 руб., уплаченную по чек-ордеру от 28.01.2020 года.

5. Возвратить ФИО2 с депозитного счета арбитражного суда денежные средства в сумме 10 000 руб., уплаченные по чек-ордеру от 30.01.2020 года.

6. Возвратить ФИО3 из дохода федерального бюджета Российской Федерации госпошлину в сумме 3 000 руб., уплаченную по чек-ордеру от 13.02.2020 года.

7. Возвратить ФИО3 с депозитного счета арбитражного суда денежные средства в сумме 10 000 руб., уплаченную по чек-ордеру от 13.02.2020 года.


Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, может быть подана кассационная жалоба в порядке и сроки, установленные статьями 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, через Арбитражный суд Рязанской области.



Судья И.В. Афанасьева