Решение от 11 августа 2025 г. по делу № А32-41439/2022

Арбитражный суд Краснодарского края 350063, <...>

http://krasnodar.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ



Дело № А32-41439/2022
12 августа 2025 г.
г. Краснодар
Резолютивная часть решения объявлена 18.07.2025 г. Полный текст решения изготовлен 12.08.2025 г.

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи М.В. Черножукова, рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ООО «Дюны Золотые» (ОГРН:<***>, ИНН: <***>)

к ответчику ООО «Экостиль» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) о признании сделок недействительными,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО1,

при участии в судебном заседании: от истца: ФИО2 по доверенности (до перерыва); от ответчиков: ФИО3 по доверенности; от третьего лица: не явился, извещен; при ведении протокола помощником судьи В.С. Евсеенко,

УСТАНОВИЛ:

ООО «Дюны Золотые» обратилось в арбитражный суд с иском к ООО «Экостиль» о признании недействительным дополнительного соглашения от 31.07.2020, об аннулировании записи в ЕГРН о регистрации дополнительного соглашения от 31.07.2020, о признании недействительным дополнительного соглашения от 17.03.2021, об аннулировании записи в ЕГРН о регистрации дополнительного соглашения от 17.03.2021.

Представитель истца в судебном заседании присутствовал, настаивал на удовлетворении заявленных требований.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения заявленных требований.

В судебном заседании, проходившем 27.06.2025, судом в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, объявлен перерыв до 11 час. 40 мин. 11.07.2025 г.

В судебном заседании, проходившем 11.07.2025, судом в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, объявлен перерыв до 11 час. 30 мин. 18.07.2025 г.

После перерыва судебное заседание продолжено с участием представителя ответчика.

Суд, полно и всесторонне изучив представленные в материалы дела документы, пришел к выводу, что заявленные требования удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 20 февраля 2019 г. между ООО «ЭКОСТИЛЬ» (ОГРН <***>, ИНН <***>) - Арендодателем и ООО «Дюны Золотые»

(ОГРН <***>, ИНН <***>) - Арендатором был заключен Договор аренды имущественного комплекса отеля «Дюны Золотые» по адресу: <...> (комплекса движимого и недвижимого имущества, необходимого для оказания услуг проживания, санаторно-курортных услуг — п. 5.1.1. Договора).

От имени «Арендодателя» - ООО «ЭКОСТИЛЬ» договор подписан действовавшим в тот момент Генеральным Директором ФИО4, от имени «Арендатора» - Директором ФИО5.

Договор аренды был заключен на срок с 20.02.2019 г. по 31.12.2029 г.

Пунктом 3.3. Договора размер арендной платы был определен в сумме 2 100 000 рублей ежемесячно.

Переданные в аренду объекты движимого им недвижимого принадлежат ООО «ЭКОСТИЛЬ» на праве собственности.

Объекты расположены на земельном участке площадью 22 100 кв.м. с кадастровым номером: 23:37:0107002:241, принадлежащем «Арендодателю» на праве аренды на основании договора № 3700005108 от 17.01.2013 г., собственник земельного участка - Администрация МО город-курорт Анапа.

Договор заключен с согласия залогодержателя недвижимого имущества - ФИО6 (согласие от 20.02.2019 г.) и в установленном порядке был зарегистрирован Управлением Росреестра по Краснодарскому краю 21.03.2019 г.

Позднее Сторонами было заключено Дополнительное соглашение от 01.04.2020 г. № 1 к договору аренды от 20.02.2019 г., которым Стороны согласовали изменение размера арендной платы, изложив п. 3.1.1. Договора в следующей редакции: «В качестве арендной платы Арендатор ежемесячно вносит 700 000 (семьсот тысяч) рублей. В связи с применением Арендодателем упрощенной системы налогообложения, арендная плата НДС не облагается».

Дополнительное соглашение от 01.04.2020 г. также было заключено с согласия залогодержателя недвижимого имущества - ФИО6 (согласие от 01.04.2020 г.) и в установленном порядке было зарегистрирован Управлением Росреестра по Краснодарскому краю 11.06.2020 г.

01 октября 2020 г. между ООО «ЭКОСТИЛЬ» (ОГРН <***>, ИНН <***>) - Арендодателем и ООО «Дюны Золотые» (ОГРН <***>, ИНН <***>) был заключен Договор субаренды № 46 земельного участка площадью 22 100 кв.м. с кадастровым номером: 23:37:0107002:241, расположенного по адресу: Россия, Краснодарский край, город-курорт Анапа, пр-кт Пионерский, д. 223.

Категория земель: земли населенных пунктов. Вид разрешенного использования: для реконструкции временной базы отдыха «Дюны Золотые».

Размер ежемесячной арендной платы за пользование земельным участком был определен в размере 95 000 (девяносто пять тысяч) рублей (п. 2.1. Договора).

Договор субаренды был заключен сроком до 21.09.2021 г.

От имени «Арендодателя» - ООО «ЭКОСТИЛЬ» договор субаренды подписан действовавшим в тот момент Генеральным Директором ФИО7, от имени «Арендатора» - Директором ФИО1.

Арендодатель - ООО «ЭКОСТИЛЬ» было создано 25.04.2005 г.

Генеральным Директором ООО «ЭКОСТИЛЬ» с 24.09.2020 г. является ФИО7; до ФИО7 Генеральным Директором ООО «ЭКОСТИЛЬ» с 20.01.2016 г. являлся ФИО4, избранный на должность Решением единственного участника Общества ФИО4 от 19.01.2016 г.

08.09.2020 г. в ЕГРЮЛ внесены сведения о ФИО7 как единственном участнике ООО «ЭКОСТИЛЬ»; доля в размере 100% приобретена ФИО7 на основании Договора дарения доли в уставном капитале ООО

«ЭКОСТИЛЬ» от 01.09.2020 г., заключенного ей в качестве «Одаряемой» с «Дарителем» - ФИО4.

Арендатор - ООО «Дюны Золотые» (ОГРН <***>, ИНН <***>) было создано 10.12.2015 г.

12 августа 2020 г. между ФИО8 (Покупателем) и ФИО6 (Продавцом) был заключен и нотариально удостоверен нотариусом города Москвы ФИО9. договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Дюны Золотые» в размере 51% (соответствующая запись внесена в ЕГРЮЛ 19.08.2020 г.)

Вторым участником ООО «Дюны Золотые» с декабря 2020 г. является ФИО7 (соответствующая запись внесена в ЕГРЮЛ 21.12.2020 г.), которой доля в размере 49% приобретена на основании договора дарения доли в уставном капитале от 04.12.2020 г., заключенного с ее матерью - ФИО6.

ООО «Дюны Золотые» как арендатор имущественного комплекса осуществляло хозяйственную деятельность по управлению одноименным отелем «Дюны Золотые» с 2016 г.

Как утверждает истец, участнику ООО «Дюны Золотые» ФИО8 впоследствии стало известно о фальсификации двух соглашений:

1) Дополнительного соглашения к Договору аренды нежилого имущества № 1 от 20.02.2020 г., датированного 31 июля 2020 г., согласно условиям которого:

1. Пункт 2.1. Договора был изложен в новой редакции: «Имущество передается в аренду на срок с 20 февраля 2019 г. по 15 апреля 2021 г.». Таким образом, срок договора аренды были сокращен на 8,5 лет;

2. Раздел 5 Договора был дополнен пунктом 5.4. следующего содержания: «В случае наличия задолженности Арендатора по оплате арендных платежей и иных платежей за 1 (один) месяц (30 дней с момента образования задолженности) без дополнительного уведомления Арендодатель вправе ограничить доступ Арендатора к арендуемому имуществу до полного исполнения Арендатором своих обязательств».

3. Раздел 5 Договора был дополнен пунктом 5.4. следующего содержания: «В случае наличия задолженности Арендатора по оплате арендных платежей и иных платежей за 1 (один) месяц (30 дней с момента образования задолженности) без дополнительного уведомления Арендодатель вправе удерживать принадлежащее Арендатору имущество, находящееся в арендованном помещении, в обеспечение обязательств Арендатора и требований Арендодателя, а при наличии задолженности Арендатора более чем за 2 (два) месяца в порядке ст. 349 ГК РФ обратить взыскание на данное имущество во внесудебном порядке путем продажи с торгов либо принять на баланс в счет погашения задолженности».

4. В Раздел 8 Договора был внесен пункт 8.1.2. следующего содержания: «По истечении срока действия договора аренды Арендатор не имеет перед другими лицами преимущественного права на заключение договора аренды на новый срок».

5. В Раздел 8 Договора был внесен пункт 8.1.3. следующего содержания: «Отказ Арендатора по истечению срока действия договора от возврата Объектов аренды, подписания акта приема-передачи, а также продолжение использования Арендатором Объектов аренды без письменного согласия Арендодателя не влечет за собой возобновления договора аренды на тех же условиях».

2) Дополнительного соглашения к Договору субаренды земельного участка № 46 от 01.10.2020 г., датированного 17 марта 2021 г., согласно условиям которого:

1. Пункт 1.9. Договора изложен в новой редакции: «Настоящий договор действует до 15 апреля 2021 года включительно».

2. Пункт 8.1. Договора изложен в следующей редакции: «Настоящий договор вступает в силу с момента его подписания уполномоченными представителями обеих Сторон и действует до 15 апреля 2021 года включительно».

3. Настоящее дополнительное соглашение вступает в силу с 17 марта 2021».

Как утверждает истец, указанные дополнительные соглашения были подписаны не в указанные в них даты, подписи руководителей, подписавших данные соглашения, сфальсифицированы.

Кроме того, по утверждения истца, указанные соглашения для ООО «Дюны Золотые» являются крупными сделками, совершены без надлежащего одобрения обим собранием участников общества.

На основании изложенного, истец просит суд:

- Признать недействительным Дополнительное соглашение к Договору аренды нежилого имущества № 1 от 20.02.2020 г., датированное 31 июля 2020 г.;

- Аннулировать в ЕГРН запись о регистрации Дополнительного соглашения к Договору аренды нежилого имущества № 1 от 20.02.2020 г., датированного 31 июля 2020 г.;

- Признать недействительным Дополнительное соглашение к Договору субаренды земельного участка № 46 от 01.10.2020 г., датированное 17 марта 2021 г.;

- Аннулировать в ЕГРН запись о регистрации Дополнительного соглашения к Договору субаренды земельного участка № 46 от 01.10.2020 г., датированного 17 марта 2021 г.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, оценив имеющиеся в деле доказательства (каждое в отдельности и все в совокупности) суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении иска по следующим мотивам.

Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

В силу положений пункта 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права (пункт 1, пункт 2).

Одним из доводов истца является утверждение о том, что спорные соглашения подписаны не ФИО10 и не ФИО4

В целях проверки указанного довода определением Арбитражного суда Краснодарского края от 28.05.2024 г. по делу была назначена судебная экспертиза, производство которой поручено ФБУ Краснодарская лаборатория судебной экспертизы Министерства Юстиции Российской Федерации эксперту ФИО11

Согласно представленному в материалы дела заключению эксперта ФБУ Краснодарская ЛСЭ Минюста России № 3048/2-3-24 от 09.12.2024 г. эксперт пришел к следующим выводам:

1) по первому вопросу: подпись от имени генерального директора ООО «ЭКОСТИЛЬ» ФИО4 в дополнительном соглашении 31.07.2020 к Договору аренды нежилого имущества № 1 от 20.02.2019 выполнена самим ФИО4.

2) по второму вопросу: подпись от имени директора ООО «Дюны Золотые» ФИО1 в дополнительном соглашении 31.07.2020 в Договору аренды нежилого имущества № 1 от 20.02.2019 выполнена самим ФИО1.

3) По третьему вопросу: подпись от имени директора ООО «Дюны Золотые» ФИО1 в дополнительном соглашении от 17.03.2021 к Договору субаренды земельного участка № 46 от 01.10.2020 выполнены самим ФИО1.

Исследовав и оценив экспертное заключение, суд приходит к выводу о том, что экспертное заключение соответствует требованиям статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каких-либо противоречий не содержит. Экспертиза назначена и проведена по правилам, определенным статьями 82, 83 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом разъяснений, изложенных в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 N 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе"; оснований не доверять указанному заключению не имеется, поскольку оно изготовлено на основании определения суда о назначении судебной экспертизы экспертом, предупрежденным об уголовной ответственности; само заключение эксперта по настоящему делу является полным и мотивированным, не содержит неточности и неясности в ответах на поставленные вопросы; выводы эксперта являются однозначными, не носят вероятностного характера.

Основания не доверять эксперту или сомневаться в его беспристрастности у суда отсутствуют.

Оснований не принимать в качестве доказательств экспертное судебное заключение у суда не имеется, поскольку указанное заключение дано компетентным лицом и на основе специальных познаний. Исследовательская часть заключения содержит в достаточной степени подробное описание объекта, порядок проведения исследовательской работы, которые позволили сформулировать соответствующие выводы.

Эксперт представил в суд заключение, в котором дал обоснованные и развернутые ответы на вопросы, поставленные для исследования, сомнений в их экспертных выводах отсутствуют, наличие противоречий в выводах судебной экспертизы не выявлено.

Представленное суду заключение подписано экспертом, и в целом соответствует установленным статьей 25 Федерального закона от 31.05.2001 № 73-ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации» требованиям.

Признаков недостоверности, неясности и неполноты заключения экспертов судом не установлено, правовых оснований для назначений повторной либо дополнительной экспертизы в соответствии со статьями 85, 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации у суда первой инстанции не имеется.

Таким образом, довод истца о фальсификации подписей в ходе судебного разбирательства подтверждения не нашел.

В свою очередь, справка об исследовании (копия) № 17/1-41 от 13 октября 2022 года, проведенного страшим экспертом отдела ЭКЦ ГУ МВД России по Краснодарскому краю Комнатной Н.Н., представленная Истцом, не может являться надлежащим доказательством, поскольку выводы в справке об исследовании эксперт Комнатная Н.Г. сделала на основании исследования копий документов, а не оригиналов. При этом, относительно подписи генерального директора ООО «Экостиль» ФИО4,

эксперт сделала вероятностный вывод о том, что данная подпись выполнена вероятно не самим ФИО4, а другим лицом с подражанием какой-то его личной подписи.

Относительно же подписи ФИО1, эксперт отдела ЭКЦ ГУ МВД России по Краснодарскому краю Комнатная Н.Н. делает вывод о том, что подпись от имени ФИО1, изображение которой имеется в строке «Директор ООО «Дюны Золотые» /ФИО1/» в копии дополнительного соглашения от 31 июля 2020 года к Договору аренды нежилого имущества от 20.02.2019 года № 1, вероятно выполнена ФИО1

Таким образом, даже представленным стороной Истца доказательством (справка об исследовании № 17/1-41 от 13 октября 2022 года) подтверждается факт подписания директором ООО «Дюны Золотые» ФИО1 оспариваемого Истцом дополнительного соглашения от 31 июля 2020 года к Договору аренды нежилого имущества от 20.02.2019 года № 1 и, соответственно, опровергает доводы Истца о неподписании указанного соглашения лицами, указанными в данном документе.

Довод истца о фальсификации спорных соглашений в части даты их заключения так же не доказан истцом.

Согласно представленному в дело Заключению эксперта № 532/3-7-22 от 29.12.2022 г. ФГБУ «Московская областная лаборатория судебной экспертизы МЮ РФ» (том 2 л.д. 139-147) определить давность изготовления спорных соглашений не представляется возможным по причинам, изложенным в исследовательской части заключения.

В обоснование довода о фальсификации даты спорных соглашений истец ссылается на заключение компьютерно-технической экспертизы ООО «Центр экспертиз» (том 1 л.д. 66-74). Согласно данному заключению эксперт ФИО12 обнаружил на исследованных компьютерах файлы, по содержанию схожие со спорными соглашениями, созданные 17.04.2021. По утверждению истца данные файлы свидетельствуют о том, что спорные соглашения изготовлены в апреле 2021 г.

Данный довод судом отклонен, т.к. исследованные экспертом ФИО13 файлы и оспариваемые дополнительные соглашения (изготовленные на бумаге с приложением печатей и подписей) – это разные объекты реальности, которые не тождественны друг другу. Создание исследованных экспертом ФИО12 файлов в апреле 2021 г. не означает, что изготовленные на бумажных носителях дополнительные соглашения были созданы в это же время.

Довод о нарушении при подписании спорных соглашений правил о крупных сделках судом отклонен по следующим причинам.

Сделка, совершенная с нарушением правил о крупных сделках, является оспоримой.

Срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

Поскольку в отношении спорных соглашений не доказана иная дата их подписания, они считаются заключенными в указанные в них даты - 31 июля 2020 г. и 17 марта 2021 г

Рассматриваемый в настоящем деле иск подан стороной спорных сделок ООО «Дюны Золотые» 23.08.2022 г., т.е. с пропуском срока исковой давности. Смена руководителя ООО «Дюны Золотые» не влечет перерыв или восстановление срока исковой давности.

Ответчик в письменных и устных пояснениях заявил о пропуске срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

С учетом изложенного суд не находит правовых и фактических оснований для удовлетворения заявленных требований.

Руководствуясь ст. ст. 65, 70, 71, 110, 123, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Отказать в удовлетворении иска.

Решение может быть обжаловано в порядке и в сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья М.В. Черножуков