Решение от 21 октября 2024 г. по делу № А07-20184/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

ул. Гоголя, 18, г. Уфа, Республика Башкортостан, 450076, http://ufa.arbitr.ru/,

сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А07-20184/2023
г. Уфа
21 октября 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 17.10.2024

Полный текст решения изготовлен 21.10.2024


Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Шагабутдиновой З.Ф., при ведении протокола секретарем судебного заседания Галеевой Р.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ООО «Компания «Милли» в лице участника ФИО1 к НП ФИО2 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>) о признании недействительными договоров, применении последствий недействительности сделок в виде взыскания 12 135 397 руб. 65 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами.

Третье лицо: ФИО3, ООО «Компания «Милли»


при очном участии в судебном заседании:

от истца и ответчика: не явились, извещены по правилам ст. 123 АПК РФ.

от третьего лица (ООО «Компания «Милли») – ФИО4, паспорт, доверенность от 26.08.2021;

от третьего лица (ООО «Компания «Милли») – ФИО5, паспорт, доверенность от 05.03.2024;



ООО «Компания «Милли» в лице участника ФИО1 обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>) о признании недействительными договоров, применении последствий недействительности сделок в виде взыскания 12 135 397 руб. 65 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами.

Истец в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил требования, заявил требования о признании недействительными договоров оказания услуг на обучение персонала (работников, соискателей) от 10.01.2021, 01.06.2021, 01.07.2021, 01.08.2021, 19.08.2021, 26.08.2021, 01.09.2021, о применении последствий недействительности сделок в виде взыскания полученных денежных средств в размере 12 135 397, 65 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами по день фактического исполнения решения суда.

Судом уточнение иска принято к рассмотрению в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


От ответчика поступил отзыв, согласно доводам которого исковые требования не подлежат удовлетворению, поскольку ответчик не является стороной оспариваемых договоров, в указанные даты сделки с истцом не совершал, денежные средства по этим сделкам не получал, поэтому является ненадлежащим ответчиком.

Ответчик пояснил, что ранее ООО «Компания «Милли» в течение длительного периода времени (с 2017) на схожих условиях неоднократно (144 раза) совершались аналогичные сделки, что подтверждается платежными документами об исполнении данных сделок за подписью бывшего директора ООО «Компания «Милли» ФИО6 – супруги истца. Все предыдущие периоды совершения аналогичных сделок бывшим директором ФИО6 участник ФИО1 с исками не обращался. Таким образом, приведенные в пункте 4 решения собрания сделки заключены в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

В ходе судебного разбирательства ответчиком также заявлено о пропуске срока исковой давности.

Третьи лица ООО «Компания «Милли» и ФИО3 с исковыми требованиями не согласились по доводам, изложенным в отзывах и дополнительных возражениях.

Дело рассмотрено в отсутствие представителей сторон в порядке ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав представленные доказательства, суд



УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, участниками общества ООО «Компания «Милли» являются ФИО2 (размер доли в уставном капитале 35%), ФИО3 (размер доли в уставном капитале 35%), ФИО1 (размер доли в уставном капитале 30%).

В период с 01.01.2021 года по 30.09.2021 между ООО «Компания «МИЛЛИ» и ИП ФИО2 были заключены договоры на обучения персонала.

Во исполнение решения Арбитражного суда Республики Башкортостан, принятого по делу №А07-20337/2021, ООО «Компания «МИЛЛИ» предоставила истцу договоры оказания услуг на обучение персонала (работников, соискателей) от 10.01.2021, 01.06.2021, 01.07.2021, 01.08.2021, 19.08.2021, 26.08.2021, 01.09.2021, 22.09.2021.

В обоснование исковых требований ФИО1 ссылается на следующие обстоятельства.

Договоры от имени ООО «Компания «МИЛЛИ» были подписаны директором управляющего ООО «МИЛЛИ» ФИО2 и ИИ ФИО2 Так как вышеуказанные договоры обладают признаками сделок с заинтересованностью, эти договоры должны быть одобрены общим собранием участников общества в соответствии с требованиями Устава общества и положениями Федерального закона №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

01.06.2021 ООО «Компания «МИЛЛИ» провело общее собрание участников общества с целью одобрения вышеуказанных сделок. Так как решение об одобрении вышеуказанных сделок было приято в нарушение требований закона, истец, голосовавший против одобрения сделок с заинтересованностью, обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан.

В период, когда вышеуказанные сделки были совершены с нарушением требований законодательства о порядке ободрения сделок с заинтересованностью, обществом были перечислены денежные средства в отношении ИП ФИО2 в размере 12 135 397, 65 рублей.

Как утверждает истец, с 2020 года общее собрание участников общества, пользуясь консолидированным количеством голосов участников (ФИО2 - 35% и ФИО3 - 35%) не принимали решение о выплате чистой прибыли участникам общества, но через совершение сделок с заинтересованностью выводили денежные средства из оборота, нанося ущерб обществу, который стал явствовать в момент проведения общего собрания участников общества.

17.04.2023 с целью увеличения уставного капитала общества для проведения ремонта арендуемого помещения, о котором истец узнал в момент получения копии протокола общего собрания по почте.

По мнению истца, экономическое обоснование совершения вышеуказанных сделок остается неизвестным, экономический эффект привел к негативным последствиям, выразившемся в нехватке оборотных денежных средств.

Предоставление, полученное обществом по вышеуказанным сделкам, было неравноценным, приведшим к снижению прибыли, что подтверждается данными бухгалтерской отчетности.

Ввиду систематичности вывода денежных средств на расчетный счет ИП ФИО2 истец пришел к выводу о том, что единственной целью вывода денежных средств со счетов ООО «Компания «МИЛЛИ» является увеличение расходов, снижение налогооблагаемой базы и причинение максимального материального ущерба интересом истца. На момент обращения в Арбитражный суд Республики Башкортостан вышеуказанные сделки не одобрены в соответствии с требованиями Федерального Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», что, по мнению истца, причиняет ущерб обществу и имущественным правам участника общества ФИО1.

На основании изложенного истец обратился в суд с рассматриваемым иском.

Оценив представленные в деле доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выслушав доводы лиц, участвующих в деле, суд пришёл к выводу, что исковые требования не подлежат удовлетворению в силу следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, самостоятельно определив способы их судебной защиты, соответствующие статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

На основании пункта 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В пункте 78 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ» разъяснено, что исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Как следует из вышеназванной правовой нормы, под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и на чье правовое положение она может повлиять. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

При этом суд исходит из того, что условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения права истца именно ответчиком.

Как указывает истец, Арбитражным судом Республики Башкортостан рассматривалось исковое заявление ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью "Компания "Милли" (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания 01.06.2022 в части первого, второго, четвертого и пятого вопроса повестки дня собрания. (дело №А07-20590/2022).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.11.2023 по делу №А07-20590/2022 в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

При рассмотрении апелляционной жалобы ФИО1 на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.11.2023 судом апелляционной инстанции дана оценка оспариваемым договорам.

Судом установлено, что на общем очередном (ежегодном) собрании участников общества 01.06.2022, оформленного протоколом б/н, удостоверенного нотариусом нотариального округа город Уфа Республики Башкортостан ФИО7 за номером в реестре 03/63-н/03-2022-1-850, принято, в том числе, следующее решение: одобрить сделки: договора №09/01/17 от 09.01.2017; №б/н от 10.01.2017, №б/н от 10.01.2021, №б/н от 01.06.2021, №б/н от 01.07.2021, №б/н от 01.08.2021, № б/н от 19.08.2021, №б/н от 26.08.2021, №б/н от 01.09.2021, №б/н от 22.09.2021, №б/н от 01.10.2021, №б/н от 01.11.2021, №б/н от 01.12.2021, №б/н от 22.02.2022.

Материалами дела не доказано, что ФИО1 не был обеспечен информацией и материалами, подлежащим предоставлению участникам общества при подготовке общего собрания участников общества (п. 3 ст. 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) и, как следствие, был лишен возможности реализовать возложенную на него обязанность по ознакомлению участников общества и лиц, участвующих в собрании с этой информацией и материалами.

Судами также установлено, что 30.05.2022 в помещении управляющей организации ООО «Компания «Милли» – ООО «Милли», по адресу: г. Уфа, Верхнеторговая площадь, 4, 3-ий подъезд, оф., участник ООО «Компания «Милли» ФИО1 в лице своих представителей ФИО6 и ФИО8 ознакомился со всеми материалами и информацией по повестке дня общего собрания участников Общества.

В силу абзаца 4 пункта 7 статьи 45 Закона N 14-ФЗ положения настоящей статьи о сделках с заинтересованностью не применяется к сделкам, в совершении которых имеется заинтересованность всех участников общества, при отсутствии заинтересованности в совершении сделки иных лиц, за исключением случая, если уставом общества предусмотрено право участника потребовать получение согласия на совершение такой сделки до ее совершения.

Право участника ООО «Компания «Милли» потребовать получения согласия на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, всех участников общества, уставом общества не предусмотрено.

Кроме того, положения абзаца 2 пункта 7 статьи 45 Закона N 14-ФЗ исключают необходимость одобрения сделок с заинтересованностью, заключенных в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, при условии, что обществом неоднократно в течение длительного периода времени на схожих условиях совершаются аналогичные сделки, в совершении которых не имеется заинтересованности.

Ранее ООО «Компания «Милли» в течение длительного периода времени (с 2017-го года, свыше 4-х лет) на схожих условиях неоднократно (144 раза) совершались аналогичные сделки – 42 сделки в 2017-ом году, 42 сделки в 2018-ом году, 41 сделка в 2019-ом году и 19 сделок в 2020-ом году, что подтверждается платежными документами об исполнении данных сделок за подписью бывшего директора ООО «Компания «Милли» ФИО6 – супруги истца ФИО1 Все предыдущие периоды (свыше 4-х лет) совершения аналогичных сделок бывшим директором ФИО6 участник ФИО1 с исками об оспаривании данных сделок ввиду их неодобрения общим собранием участников истец не обращался.

Таким образом, приведенные в пункте 4 решения собрания сделки заключены в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества. Иного материалы дела не содержат.

ФИО1, в нарушение положений ст. 65 АПК РФ, не привел аргументов и доказательств того, что принятыми решениями участники ООО «Компания «МИЛЛИ» причиняют ущерб его имущественным правам как участника Общества и обществу.

Довод о том, что участники снизили прибыль Общества, не подтвержден доказательствами по делу, опровергается сведениями бухгалтерской (финансовой) отчетности ООО «Компания «Милли», за 2021-ый год прибыль возросла до 7,558 млн. руб. по сравнению с иными периодами (0,825 млн. руб. в 2020-ом году и 1,071 млн. руб. в 2019-ом году).

Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 21.12.2011 № 30-П, признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности. Введение института преюдиции требует соблюдения баланса между такими конституционно защищаемыми ценностями, как общеобязательность и непротиворечивость судебных решений, с одной стороны, и независимость суда и состязательность судопроизводства – с другой. Такой баланс обеспечивается посредством установления пределов действия преюдициальности, а также порядка ее опровержения.

Обстоятельства, установленные судами в деле №А07-20590/2022, имеют преюдициальное значение и не подлежат доказыванию вновь при рассмотрении настоящего спора.

При указанных обстоятельствах исковые требования заявлены истцом необоснованно.

Кроме того, исковое заявление по настоящему делу подано в суд с пропуском срока исковой давности.

Согласно абз. 1 п. 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 27 от 26.06.2018 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – Постановление №27), срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам п. 2 ст. 181 ГК РФ, и составляет один год.

В силу абз. 3 п. 2 вышеприведенного Постановления №27 до момента предъявления участником хозяйственного общества требования, срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник общества, предъявивший такое требование.

О наличии оспариваемых договоров между ООО «Компания «Милли» и ИП ФИО2, а также о величине сумм выплат по данным договорам ФИО1 узнал 31.03.2022 при рассмотрении дела № А07-20337/2021 из представленных ООО «Компания «Милли» выписок по имеющимся (открытым ранее) расчетным счетам: из выписки по лицевому счету <***> в ПРИВОЛЖСКОМ Ф-ЛЕ ПАО «ПРОМСВЯЗЬБАНК» с 01/01/2021 по 01/11/2021; из выписки по лицевому счету <***> в ПРИВОЛЖСКОМ Ф-ЛЕ ПАО «ПРОМСВЯЗЬБАНК» с 16/09/2020 по 31/12/2020; из выписки по лицевому счету <***> в ОТДЕЛЕНИИ N8598 СБЕРБА1ЖА РОССИИ ПАО Сбербанк за период с 1 января 2021 г. по 1 ноября 2021 г.; - из выписки по лицевому счету <***> в ОТДЕЛЕНИИ N8598 СБЕРБАНКА РОССИИ ПАО Сбербанк за период с 16 сентября 2020 г. по 31 декабря 2020 г.. Указанные выписки были направлены ФИО1 заказным почтовым отправлением с почтовым идентификатором РПО № 45000067215341, однако в связи с неполучением ФИО1 адресованной ему почтовой корреспонденции, выписки были переданы его представителю в судебном заседании 31.03.2022.

Исходя из установленных обстоятельств течение срока исковой давности началось 01.04.2022, исковое заявление подано в суд 23.06.2023, по истечении специального (один год) срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

При таких обстоятельствах, поскольку оснований для удовлетворения исковых требований не имеется, суд отказывает в удовлетворении исковых требований.

В связи с отказом в удовлетворении иска расходы по государственной пошлине относятся на истца в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Излишне уплаченная истцом государственная пошлина подлежит возврату из федерального бюджета.

Руководствуясь ст. ст. 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ООО «Компания «Милли» в лице участника ФИО1 отказать.

Возвратить ФИО1 из федерального бюджета уплаченную по платежным поручениям №691585 от 10.11.2023, №292695 от 06.12.2023, по чеку-ордеру от 22.06.2023 государственную пошлину в размере 126 313 руб.

Настоящий судебный акт является основанием для возврата из федерального бюджета уплаченной государственной пошлины.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Судья З.Ф. Шагабутдинова