Постановление от 21 февраля 2020 г. по делу № А56-58327/2019



ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-58327/2019
21 февраля 2020 года
г. Санкт-Петербург



Резолютивная часть постановления объявлена 10 февраля 2020 года

Постановление изготовлено в полном объеме 21 февраля 2020 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе: председательствующего Баженовой Ю.С.,

судей Полубехиной Н.С., Тимухиной И.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Самсоновой Е.В.,

при участии:

от истца: представитель Комаров Л.А. по доверенности от 25.12.2019;

от ответчика 1: представитель Жиганшин И.И. по доверенности тот 24.07.2019;

от ответчика 2: представитель не явился, извещен;

от третьих лиц: представители не явились, извещены;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-35868/2019) акционерного общества «Научно-производственное предприятие «Сигнал» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.10.2019 по делу № А56-58327/2019, принятое по иску

акционерного общества «Научно-производственное предприятие «Сигнал» (192019, Россия, Санкт-Петербург, ул. Книпович, д.4, ОГРН: 1127847050385, ИНН: 7811511866)

к обществу с ограниченной ответственностью «Компания Максимум» (199155, Россия, Санкт-Петербург, пр-кт Кима, д.6, лит.А, ОГРН: 1137847240365, ИНН: 7816564974)

и обществу с ограниченной ответственностью «Максимум» (199155, Россия, Санкт-Петербург, пр-кт Кима, д.6, лит.А, ОГРН: 1117847371421, ИНН: 7814511141);

третьи лица:

1 - Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу (191124, Россия, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д.10-12, ОГРН: 1047833068931, ИНН: 7801267400);

2 – акционерный коммерческий банк «НовикомБанк» акционерное общество (119180, Россия, Москва, ул.Б.Полянка, д.50/1, стр.1, ОГРН: 1027739075891, ИНН: 7706196340);

о признании недействительным договора аренды и применении последствий недействительности сделки,

установил:

Акционерное общество «Научно-производственное предприятие «Сигнал» (далее – Истец, Предприятие) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Компания Максимум» (далее – Ответчик 1, Компания) и обществу с ограниченной ответственностью «Максимум» (далее – Ответчик 2, Общество):

- о признании недействительным договора аренды №28/18 от 01.05.2018, заключенного между Компанией и Обществом;

- о применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде обязания Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу исключить из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним запись о государственной регистрации договора аренды №78:06:0220603:1082-78/033/2019-14 от 17.01.2019, запись о государственной регистрации зарегистрированного права №78:06:0220603:1082- 78/033/2019-15 от 17.01.2019.

Определениями от 29.05.2019 и от 24.07.2019 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу (далее – Третье лицо 1, Управление Росреестра) и акционерный коммерческий банк «НовикомБанк» акционерное общество (далее – Третье лицо 2, Банк).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.10.2019 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Предприятие обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить и принять новое решение об удовлетворении исковых требований в полном объеме. В апелляционной жалобе ее податель ссылается на несоответствие выводов суда первой инстанции обстоятельствам дела и неприменение закона, подлежащего применению – п.2 ст. 650 ГК РФ, п.2 ст. 615, п.3 ст. 166, п.2 ст. 168 ГК РФ.

В судебном заседании представитель Предприятия поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель Компании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу.

Приложенные к отзыву на апелляционную жалобу дополнительные документы (копии писем от 25.09.2017 №041-4/433/1492, от 26.04.2018 №041/2/306/1012, от 25.04.2018 №255/2018, от 17.08.2018 №521/2018, договора аренды №459-А от 14.11.2013, №28/18 от 01.05.2015) возвращены Компании, поскольку копии указанных документов имеются в материалах дела.

Общество и Банк, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей в суд не направили, отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Управление Росреестра, извещенное надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своего представителя в суд не направило, представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором вопрос об удовлетворении требований оставило на усмотрение суда, просило рассмотреть апелляционную жалобу в его отсутствие.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав объяснения сторон, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Между Предприятием (Арендодателем) и Компанией (Арендатором) заключен договор аренды помещений нежилого фонда №459-А от 14.11.2013 (далее – Договор №459-А), в соответствии с которым Арендодатель предоставляет за плату, а Арендатор принимает во временное владение и пользование часть здания (далее – Помещения) площадью 9675,1 кв.м. с кадастровым номером 78:06:0220603:1082/1, расположенные на первой, втором и третьем этажах здания инженерно-лабораторного корпуса по адресу: Санкт-Петербург, пр. КИМа, д.6, лит.А с кадастровым номером 78:6:2206В:7:7.

Согласно пункту 1.2 Договора №459-А неотъемлемой частью Договора является поэтажный план с указанием помещений, передаваемых Арендатору (Приложение №2).

В соответствии с пунктом 1.3 Договора №459-А Помещения передаются Арендатору для оборудования офисных, торговых и складских площадок, организации общественного питания, размещения экологически чистых производств.

В силу пункта 2.1 Договора №459-А указанный договор заключается сроком на 10 лет и вступает в силу с момента его государственной регистрации.

Помещения переданы Арендатору по акту приема-передачи от 14.11.2013.

05.04.2014 произведена государственная регистрация Договора.

В п. 3.1.9 Договора №459-А Арендодатель дал свое согласие на сдачу Арендатором Помещений в поднаем (субаренду) сроком до 1 года. При этом стороны в указанном пункте предусмотрели, что в случае сдачи помещений в поднаем на срок более 1 года требуется письменное согласие Арендодателя.

21.09.2017 Компания обратилась к Предприятию с просьбой о согласовании сдачи в аренду Обществу сроком на 6 лет помещений площадью 172,8 кв.м. (№№ 47, 49, ч.п. № 52).

Письмом №041-4/433/1492 от 25.09.2017 Предприятие согласовало сдачу в субаренду помещений общей площадью 172,8 кв.м (№№ 47, 49, ч.п. № 52) на 6 лет, а также просило предоставить копию подписанного между Компанией и Обществом договора.

Компания письмом от 22.03.2018 просила согласовать передачу Обществу в субаренду нежилых помещений №№ 23, 24, 25, 26, 27, 46, части помещения № 21 общей площадью 60,9 кв.м сроком на 6 лет

В ответ Предприятие сообщило письмом от 03.04.2018 о направлении Банку (залогодержателю) обращения Компании по вопросу заключения договора субаренды. В данном письме также указано на то, что все выданные им разрешения считаются с даты настоящего письма отозванными до получения вышеуказанного согласия Банка.

Письмом от 25.04.2018 Банк предоставил согласие на заключение договора субаренды нежилого помещения площадью 111,9 кв.м (№ 47, 49, ч.п. № 52) на 1 эт., на срок по 14.11.2023.

26.04.2018 письмом №0441-2/306/1012 Предприятие сообщило Компании о своем согласии на заключение договора субаренды нежилого помещения площадью 111,9 кв.м. (помещения № 47, 49, ч.п. 52) при условии, что срок договора аренды будет до 14.11.2023, а также при условии включения в договор условия о наличии обременения нежилого помещения ипотекой в пользу Банка.

01.05.2018 между Компанией и Обществом был подписан договор аренды №28/18 (далее – Договор № 28/18), в соответствии с которым в пользование субарендатора были переданы помещения площадью 172,8 кв.м. (№№ 23, 24, 25, 26, 27, 46, 47, 49, ч.п.52, 1 эт.).

07.05.2018 Компания обратилась к Предприятию с просьбой согласовать субаренду части помещений общей площадью 172,8 кв.м. №№ 23, 24, 25, 26, 27, 46, 47, 49, ч.п.52 на 1 эт. сроком до 04.04.2024.

Письмом от 17.08.2018 Банк предоставил согласие на заключение Компанией и Обществом договора аренды №28/18 от 01.05.2018 нежилых помещений общей площадью 172,8 кв.м. (№№23, 24, 25, 26, 27, 46, 47, 49, ч.п.52, ч.п.21, 1 этаж), расположенных по адресу: Санкт-Петербург, пр. КИМа, д.6, лит.А, на срок до 14.11.2023.

Письмом №041-2/632/2019 от 05.09.2018 Предприятие сообщило Компании об отказе в согласовании представленного проекта договора, указав на необходимость получения одобрения Совета директоров, а также сообщив о получении согласия Банка (залогодержателя) на заключение договора аренды №28/18 от 01.05.2018 нежилых помещений общей площадью 172,8 кв.м. (№№23, 24, 25, 26, 27, 46, 47, 49, ч.п.52, ч.п.21, 1 этаж) на срок до 14.11.2023.

В исковом заявлении Предприятие указывает на то, что им было направлено заявление от 30.10.2018 в Управление Росреестра с просьбой не осуществлять государственную регистрацию договоров субаренды в рамках договора аренды № 469-А от 14.11.2013 без письменного согласия арендодателя и залогодержателя (Банка).

При получении выписки из ЕГРН от 18.03.2019 Предприятию стало известно о том, что 17.01.2019 произведена государственная регистрация договора аренды №28/18 от 01.05.2018 в отношении части здания 78:06:0220603:1082/6, расположенной на 1 этаже, в составе части помещения 8-Н (часть ч.п. 21, ч.п. 23-27, 46-47, 49, часть ч.п. 52) площадью 172,8 кв.м сроком до 14.11.2023.

Считая заключенный договор №28/18 от 01.05.2018 ничтожным, Предприятие обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, отказал в удовлетворении иска, указав на то, что совершенная Ответчиками и прошедшая государственную регистрацию сделка соответствует условиям предварительного согласия Предприятия как в части сторон договора, так и в части срока договора, площади и этажности сдаваемых в аренду помещений, а частичное несоответствие нумерации помещений не является достаточным основанием для признания сделки недействительной.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

В соответствии с п.2 ст. 615 ГК РФ арендатор вправе с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду (поднаем) и передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем), предоставлять арендованное имущество в безвозмездное пользование, а также отдавать арендные права в залог и вносить их в качестве вклада в уставный капитал хозяйственных товариществ и обществ или паевого взноса в производственный кооператив, если иное не установлено настоящим Кодексом, другим законом или иными правовыми актами. В указанных случаях, за исключением перенайма, ответственным по договору перед арендодателем остается арендатор.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с п.1 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пунктом 2 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Однако из положений статьи 173.1 ГК РФ следует, что сделка, совершенная без согласия третьего лица, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Согласно представленной в материалы дела переписке сторон Предприятие письмом от 25.09.2017 предоставило согласие на заключение Компанией с Обществом договора субаренды в отношении нежилых помещений общей площадью 172,8 кв.м, (№№ 47, 49, ч.п. 52) по адресу: Санкт-Петербург, пр. КИМа, д.6, лит.А, на срок 6 лет

Порядок дачи согласия на совершение сделки установлен статьей 157.1 ГК РФ, согласно которой если на совершение сделки в силу закона требуется согласие третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, о своем согласии или об отказе в нем третье лицо или соответствующий орган сообщает лицу, запросившему согласие, либо иному заинтересованному лицу в разумный срок после получения обращения лица, запросившего согласие.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 55 Постановления №25 согласие на совершение сделки может быть как предварительным, так и последующим (одобрение).

В соответствии с п. 57 Постановления № 25 третье лицо, давшее предварительное согласие на совершение сделки, вправе отозвать его, уведомив стороны сделки до момента ее совершения и возместив им убытки, вызванные таким отзывом (статья 15 ГК РФ).

Поскольку гражданским законодательством не установлены правила об отзыве согласия третьего лица на совершение сделки, в таком случае по аналогии закона подлежат применению положения об отзыве акцепта (пункт 1 статьи 6, статья 439 ГК РФ). Отзыв согласия, сообщение о котором поступило сторонам сделки после ее совершения, считается несостоявшимся. Отзыв предварительного согласия после совершения сделки, равно как и отзыв осуществленного последующего согласия (одобрение) не могут служить основанием для признания сделки недействительной.

В письме от 03.04.2018 Предприятие указало на то, что все выданные им разрешения считаются с даты настоящего письма отозванными до получения согласия Банка на заключения договора субаренды, т.е. отзыв согласия от 25.09.2017 был не безусловным, а только на период до получения согласия Банка.

Письмом от 25.04.2018 Банк предоставил согласие на заключение Компанией с Обществом договора субаренды нежилого помещения площадью 111,9 кв.м (№ 47, 49, ч.п. № 52) на 1 эт., на срок по 14.11.2023, а в письме от 17.08.2018 - на заключение между указанными лицами договора аренды №28/18 от 01.05.2018 нежилых помещений общей площадью 172,8 кв.м. (№№23, 24, 25, 26, 27, 46, 47, 49, ч.п.52, ч.п.21, 1 этаж).

В письме Предприятия от 05.09.2018 указаний на отзыв ранее данных согласий не содержится.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности (п.71 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", далее – Постановление № 25).

Вместе с тем, п. 2 ст. 173.1 ГК РФ предусмотрено, что поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

Совершенная Ответчиками и прошедшая государственную регистрацию сделка (договор аренды от 01.05.2018) соответствует условиям предварительного согласия Предприятия от 25.09.2017, как в части сторон договора, так и в части общей площади (172,8 кв.м), этажности (1 этаж) и адреса сдаваемых в аренду помещений. Имеется только несоответствие в части отдельных номеров помещений (23, 24, 25, 26, 27, 46).

При этом Истец не представил согласно п.2 ст. 173 ГК РФ доказательств осведомленности субарендатора (Общества) на момент подписания договора №28/18 от 01.05.2018 о частичном несоответствии нумерации помещений, указанной в договоре №28/18, согласию арендодателя.

Учитывая изложенное, оценив все представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции считает, что отсутствуют предусмотренные ст.ст. 166, 173.1 ГК РФ основания для признания оспариваемого договора 28/18 от 01.05.2018 недействительным.

При таких обстоятельствах, судом первой инстанции вынесен законный и обоснованный судебный акт, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, в связи с чем, решение суда надлежит оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.10.2019 по делу № А56-58327/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.



Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.



Председательствующий


Ю.С. Баженова


Судьи


Н.С. Полубехина

И.А. Тимухина