Решение от 31 января 2024 г. по делу № А40-221836/2023

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-221836/23-15-1813
31 января 2024 г.
г. Москва



Резолютивная часть решения объявлена «24» января 2024 года.

Решение в полном объеме изготовлено «31» января 2024 года.

Арбитражный суд в составе: судьи Ведерникова М.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЭКСПЕРТ.МЕДИА" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

к АВТОНОМНОЙ НЕКОММЕРЧЕСКОЙ ОРГАНИЗАЦИИ ПО СОДЕЙСТВИЮ В ПРЕДОСТАВЛЕНИИ УСЛУГ НАСЕЛЕНИЮ В ОБЛАСТИ ИНФОРМИРОВАНИЯ "ТВОРЧЕСКИЙ КОЛЛЕКТИВ ЭКСПЕРТ" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

о взыскании задолженности и процентов по Лицензионному договору №14/30-057/4 от 09.01.2017 г.

и приложенные к исковому заявлению документы,

при участии представителей сторон:

от истца –не явился, извещен

от ответчика– ФИО2 по дов. б/н от 27.11.2023 г.



УСТАНОВИЛ:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЭКСПЕРТ.МЕДИА" (далее – истец, с учетом правопреемства) обратиллось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к АВТОНОМНОЙ НЕКОММЕРЧЕСКОЙ ОРГАНИЗАЦИИ ПО СОДЕЙСТВИЮ В ПРЕДОСТАВЛЕНИИ УСЛУГ НАСЕЛЕНИЮ В ОБЛАСТИ ИНФОРМИРОВАНИЯ "ТВОРЧЕСКИЙ КОЛЛЕКТИВ ЭКСПЕРТ" (далее – ответчик) о взыскании основного долга по Лицензионному договору №14/30-057/4 от 09.01.2017 г. за период с 16.04.2022 г. по 31.07.2023 г. в размере 1 533 333,29 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 16.04.2022 по 29.09.2023 в размере 103 313,48 руб.

ООО "ЭКСПЕРТ МЕДИА" в ходе судебного разбирательства по делу заявлено ходатайство о процессуальном правопреемстве в порядке ст. 48 АПК РФ стороны истца.

Рассмотрев ходатайство о процессуальном правопреемстве в порядке ст. 48 АПК РФ в судебном заседании, суд пришел к выводу о его удовлетворении исходя из следующих обстоятельств.

В обоснование требований о процессуальном правопреемстве заявитель указывает, что между ЗАО «Медиахолдинг «Эксперт» и ООО «Инвестиционный агент» 22.11.2023 был заключен Договор уступки права (цессии) № 1 (далее - Договор цессии № 1).

Согласно п. 1.1 Договора цессии № 1 ЗАО «Медиахолдинг «Эксперт» уступает, а ООО «Инвестиционный агент» принимает в полном объеме права (требования) к АНО «Творческий коллектив «Эксперт» в сумме 1 666 012,77 руб., в том числе: задолженность по Лицензионному договору №14/30-057/4 от 09.01.2017 за период с 16.04:2022 по 31.07.2023 в размере 1 533 333,29 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 103 313,48 руб., расходы по уплате государственной пошлины в размере 29 366,00 руб.

В соответствии с п. 1.4 Договора цессии № 1 по передаваемым в соответствии с Договором правам (требованиям), в отношении которых на дату перехода прав осуществляется судебное производство, Цедент выражает согласие на процессуальное правопреемство в порядке, установленном законодательством Российской Федерации. Договор является необходимым и достаточным основанием для замены Цедента, являющимся лицом, участвующим в деле, в рамках судебных производств, которые связаны с передаваемыми правами (требованиями) по Договору.

В силу п. 2.3 Договора цессии № 1 права (требования), указанные в п. 1.1. настоящего Договора, считаются переданными с момента получения Цедентом денежных средств, указанных в п. 3.1. настоящего Договора в полном объеме.

Согласно платежному поручению № 56 от 22.11.2023 ООО «Инвестиционный агент» произвело оплату по Договору цессии № 1.

С учетом изложенного ООО «Инвестиционный агент» исполнило свои обязательства по Договору цессии № 1 и в соответствии с условиями указанного Договора право требования ЗАО «Медиахолдинг «Эксперт» к АНО «Творческий коллектив «Эксперт» перешло к ООО «Инвестиционный агент» с момента полной оплаты за уступаемое право.

В последующем, между ООО «Инвестиционный агент» и ООО «Эксперт.Медиа» был заключен Договор уступки права (цессии) б/н от 21.12.2023 (далее - Договор цессии № 2).

Согласно п. 1.1 Договора цессии № 2 ООО «Инвестиционный агент» уступает, а ООО «Эксперт.Медиа» принимает в полном объеме права (требования) к АНО «Творческий коллектив «Эксперт» в сумме 1 666 012,77 руб., в том числе: задолженность по Лицензионному договору №14/30-057/4 от 09.01.2017 за период с 16.04.2022 по 31.07.2023 в размере 1 533 333,29 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 103 313,48 руб., расходы по уплате государственной пошлины в размере 29 366,00 руб.

В соответствии с п. 1.3 Договора цессии № 2 по передаваемым в соответствии с Договором правам (требованиям), в отношении которых на дату перехода прав осуществляется судебное производство, Цедент выражает согласие на процессуальное правопреемство в порядке, установленном законодательством Российской Федерации. Договор является необходимым и достаточным основанием для замены Цедента, являющимся лицом, участвующим в деле, в рамках судебных производств, которые связаны с передаваемыми правами (требованиями) по Договору.«.

В силу п. 1.3 Договора цессии № 2 за уступаемые права (требования) Цессионарий обязуется выплатить Цеденту сумму в размере - 110 000,00 (сто десять тысяч) рублей.

Согласно п. 2.3 Договора цессии № 2 права (требования), указанные в п. 1.1. настоящего Договора, считаются переданными с момента получения Цедентом денежных средств, указанных в п. 3.1. настоящего Договора в полном объеме.

Во исполнение указанного Договора цессии № 2 ООО «Инвестиционный агент» передало ООО «Эксперт.Медиа» все документы, удостоверяющие требование, что подтверждается актом приема-передачи документов от 21.12.2023, а ООО «Эксперт.Медиа» в полном объеме произвело оплату по Договору цессии № 2, в соответствии с платежным поручением № 201 от 26.12.2023.

В подтверждение состоявшейся уступки прав ООО «Инвестиционный агент» в адрес АНО «Творческий коллектив «Эксперт» было направлено уведомление об уступке прав требования, в соответствии с которым ООО «Инвестиционный агент» (Цедент) информировал АНО «Творческий коллектив «Эксперт» (Должник) о том, что новым кредитором по обязательствам, возникшим из Лицензионному договору №14/30-057/4 от 09.01.2017, является ООО «Эксперт.Медиа» (Цессионарий).

Таким образом, ООО «Эксперт.Медиа» исполнило свои обязательства по Договору цессии № 1 и в соответствии с условиями указанного Договора право требования ООО «Инвестиционный агент» к АНО «Творческий коллектив «Эксперт» в сумме 1 666 012,77 руб., в том числе: задолженность по Лицензионному договору №14/30-057/4 от 09.01.2017 за период с 16.04.2022 по 31.07.2023 в размере 1 533 333,29 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 103 313,48 руб., расходы по уплате государственной пошлины в размере 29 366,00 руб. перешло в полном объеме к ООО «Эксперт.Медиа» с момента оплаты за уступаемое право.

В соответствии с п.1 ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

При таких обстоятельствах, заявленное ходатайство о процессуальном правопреемстве в порядке ст. 48 АПК РФ подлежит удовлетворению.

Представитель истца, извещенный надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства в судебное заседание не явился.

Ответчик мотивированного отзыва на исковое заявление, каких-либо иных доказательств в обоснование своей позиции в материалы дела также не представил.

Суд, с учетом мнения ответчика, считает возможным рассмотреть спор в отсутствие представителя истца в порядке ст.ст. 123, 136, 156 АПК РФ по имеющимся в материалах дела доказательствам.

Суд, исследовав материалы дела, оценив доказательства в их совокупности и взаимосвязи, считает, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, Решением Арбитражного суда города Москвы от 26.11.2021 по делу № А40-45499/20-157-84Б ЗАО «Медйахолдинг «Эксперт» признано несостоятельным (банкротом), в отношении общества открыта процедура конкурсного производства.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 14.11.2022 по делу № А40-45499/20-157-84 Б конкурсным управляющим ЗАО «Медйахолдинг «Эксперт» утвержден ФИО3 (ИНН <***>), член НП СРО АУ «Развитие».

Конкурсный управляющий ЗАО «Медйахолдинг «Эксперт» обратился в суд с исковым заявлением о взыскании с АНО «Творческий «Коллектив «Эксперт» (далее - «Ответчик») задолженности по Лицензионному договору №14/30-057/4 от 09.01.2017 г. в размере 1 533 333,29 руб.

Между ЗАО «Медйахолдинг «Эксперт» (Лицензиар) и АНО «Творческий коллектив «Эксперт» (Лицензиат) заключен Лицензионный договор №14/30-057/4 от 09.01.2017 г. (далее - Договор).

Согласно п. 1.1 Договора Лицензиар предоставляет Лицензиату право на использование сайта www.expert.ru (далее - Сайт), без сохранения за Лицензиаром права выдачи лицензий другим лицам (исключительная лицензия).

В соответствии с п. 2.2.1, п. 4.2 Договора Лицензиат обязуется выплачивать Лицензиару вознаграждение на основании выставленных Лицензиаром счетов, не позднее пятнадцатого числа месяца, следующего за отчетным периодом.

Дополнительным соглашением от 31.12.2019 г. в Договор внесены изменения, согласно которым за право на использование Сайта Лицензиат ежемесячно выплачивает Лицензиару вознаграждение в размере 100 000,00 руб.

Дополнительным соглашением от 10.02.2021 г. срок действия Договора продлен до 10.02.2024 г.

АНО «Творческий коллектив «Эксперт» не исполнило в полном объеме обязанность по уплате вознаграждения ЗАО «Медйахолдинг «Эксперт» за предоставление права на использование Сайта за период с 16.04.2022 г. в по дату обращения в суд.

Размер задолженности по Договору на дату обращения с настоящим исковым заявлением составляет 1 533 333,29 руб.

В соответствии с п. 5.1 Договора сторона, не исполнившая или ненадлежащим образом исполнившая свои обязательства по настоящему договору, несет ответственность, предусмотренную действующим законодательством Российской Федерации.

Согласно ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Сумма процентов по ст.395 ГК РФ на дату подачи настоящего искового заявления составляет 103 313,48 руб.

В связи с неисполнением Лицензиатом обязательств перед ЗАО «Медиахолдинг «Эксперт» в адрес Ответчика 22.08.2023 г, была направлена претензия о возврате задолженности, которая также осталась без ответа.

В соответствии с п. 1, 5 ст. 1235 ГК РФ, по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования такого результата или такого средства в предусмотренных договором пределах. Лицензиат может использовать результат интеллектуальной деятельности или средство индивидуализации только в пределах тех прав и теми способами, которые предусмотрены лицензионным договором. Право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации, прямо не указанное в лицензионном договоре, не считается предоставленным лицензиату. По лицензионному договору лицензиат обязуется уплатить лицензиару обусловленное договором вознаграждение, если договором не предусмотрено иное.

В соответствии с положениями ст.ст. 307-310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Ответчик в ходе судебного разбирательства по делу сумму основного долга, а также требования о взыскании процентов не оспаривал, мотивированного отзыва на исковое заявление, каких-либо иных доказательств в обоснование своей позиции в материалы дела также не представил.

В соответствии с п. 3.1. ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Таким образом, суд в отсутствии доказательств оплаты задолженности в полном объеме ответчиком по Лицензионному договору №14/30-057/4 от 09.01.2017 г. удовлетворяет требование истца ООО «Эксперт.Медиа» (с учетом произведенного процессуального правопреемства) о взыскании основного долга в размере в размере 1 533 333 руб.

Истцом также заявлены требования о взыскании с ответчика суммы процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 16.04.2022 по 29.09.2023 в размере 103 313,48 руб.

В соответствии со ст. 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

Суд считает, что поскольку ответчиком не исполнены обязательства по оплате денежных средств, у истца ООО «Эксперт.Медиа» (с учетом произведенного процессуального правопреемства) возникло право на взыскание с ответчика процентов в порядке ст. 395 ГК РФ в общем размере 103 313,48 руб.

Расчет истца суммы процентов за пользование чужими денежными средствами судом проверен и признан обоснованным, контррасчета ответчиком не представлено.

Таким образом, требование истца ( о взыскании с ответчика суммы процентов в размере 103 313,48 руб. подлежит удовлетворению.

В силу п. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

На основании изложенного суд удовлетворяет требования истца в полном объеме.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь ст. 8, 11, 12, 307-309, 395, 1235, 1237 ГК РФ, ст.ст. 4, 9, 64-66, 71, 75, 110, 156, 167-171 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Произвести процессуальную замену стороны взыскателя, заменив ЗАКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "МЕДИАХОЛДИНГ "ЭКСПЕРТ" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) на ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЭКСПЕРТ.МЕДИА" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

Взыскать с АВТОНОМНОЙ НЕКОММЕРЧЕСКОЙ ОРГАНИЗАЦИИ ПО СОДЕЙСТВИЮ В ПРЕДОСТАВЛЕНИИ УСЛУГ НАСЕЛЕНИЮ В ОБЛАСТИ ИНФОРМИРОВАНИЯ "ТВОРЧЕСКИЙ КОЛЛЕКТИВ ЭКСПЕРТ" в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЭКСПЕРТ.МЕДИА" основной долг в размере 1 533 333,29 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 103 313,49 руб., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 29 366 руб.

Решение суда может быть обжаловано в течение месяца в Девятом арбитражном апелляционном суде.


СУДЬЯ: М.А. Ведерников