Решение от 20 сентября 2022 г. по делу № А60-5721/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А60-5721/2022
20 сентября 2022 года
г. Екатеринбург


Резолютивная часть решения объявлена 13 сентября 2022 года

Полный текст решения изготовлен 20 сентября 2022 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Дёминой Т.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Карелиной Е.О., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 в интересах общества с ограниченной ответственностью «Дмитранс» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к ФИО2, ФИО3, третье лицо, не заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Автоальянс» (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8

о признании сделки недействительной,

при участии в судебном заседании

от ответчика - ФИО3: ФИО9, представитель по доверенности от 14.12.2020,

иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.

Ответчику процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов составу суда не заявлено.


Истец - ФИО1,обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ФИО2, ФИО3, обществу с ограниченной ответственностью «Дмитранс» о признании сделки по отчуждению доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Автоальянс» (ИНН <***>) в размере 49 % уставного капитала ООО «Автоальянс» недействительной.

Определением от 09.02.2022 в порядке, установленном ст. 127, 133, 135, 136 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), арбитражным судом указанное заявление принято к производству, дело назначено к рассмотрению в предварительном судебном заседании.

От истца поступило ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов. Суд предложил истцу приобщить указанные документы в электронном виде.

Кроме того от истца поступило ходатайство об истребовании доказательств.

Представитель общества с ограниченной ответственностью «Дмитранс» и ФИО2, против истребования регистрационного дела не возражает, против истребования остальных документов возражает.

Представитель ФИО3 относительно истребования документов у общества «Дмитранс» возражал, а относительно истребования документов из налогового органа не возражал, но просит истребовать регистрационное дело в полном объеме.

Ходатайство об истребовании регистрационного дела судом рассмотрено и удовлетворено.

Ходатайство в части истребования остальных документов принято судом к рассмотрению.

От представителя ФИО2 поступило ходатайство о приобщении к материалам дела отзыва. Документы приобщены к материалам дела. Суд рекомендовал стороне приобщить отзыв к материалам дела в электронном виде.

От представителя ФИО3 поступило ходатайство о привлечении к участию в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора: ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, а так же ФИО8. Представитель истца относительно заявленного ходатайства возражает.

Третье лицо, заявленное ходатайство, о привлечении к участию в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, поддерживает.

Представитель ФИО2 и ООО «Дмитранс» против привлечения указанных лиц к участию в деле не возражает.

От ответчика поступило так же ходатайство о приобщении к материалам дела отзыва и дополнительных документов. Суд рекомендовал стороне приобщить отзыв к материалам дела в электронном виде.

Ходатайство представителя ФИО3 о привлечении к участию в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора. Принято судом к рассмотрению.

От истца поступило ходатайство об уточнении состава истцов, согласно которому истец просит считать истцом ФИО1, действующего в интересах общества с ограниченной ответственностью «Дмитранс» с исключением его из состава ответчиков. Принято судом к рассмотрению.

Определением от 25.03.2022 суд отложил предварительное судебное заседание по делу.

По запросу суда в материалы дела поступили документы из инспекции. Документы приобщены к материалам дела.

От ответчика ФИО3 поступило ходатайство об истребовании доказательств у ФКУ "ГИАЦ МВД России" (117418, <...>), а именно: сведений о наличии судимостей/отбывании наказаний в отношении ФИО1 ДД.ММ.ГГГГ года рождения, уроженца Республики Дагестан.

Ответчики не возражают против удовлетворения ходатайства.

Ходатайство судом удовлетворено в порядке ст. 66 АПК РФ.

От ответчика ФИО3 поступило ходатайство об истребовании из ИФНС по Верх-Исетскому району материалы регистрационного дела ООО «Автоальянс» (ИНН <***>).

Ходатайство судом удовлетворено в порядке ст. 66 АПК РФ.

От истца поступило ходатайство об отложении судебного заседания.

Суд расценивает ходатайство об отложении судебного заседания как возражение против рассмотрения дела в данном судебном заседании.

Представитель ФИО3 поддержал ходатайство истца об истребовании доказательств у ИФНС по Кировскому району г. Екатеринбурга, а именно бухгалтерский баланс ООО «Дмитранс» (ИНН <***>) за последний отчетный период (31.12.2021).

Представитель ФИО3 поддержал ходатайство о привлечении к участию в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора: ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7 ФИО8.

Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено в порядке ст. 51 АПК РФ.

Определением от 27.04.2022 дело назначено к судебному разбирательству.

По запросам суда в материалы дела поступили документы от ИФНС по Верх-Исетскому району, Кировскому району и МВД России.

От истца поступило ходатайство о привлечении к участию в деле соистца общества с ограниченной ответственностью «Дмитранс» (ОГРН <***>, ИНН <***>) с одновременным исключением его из состава ответчиков. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

От истца поступило ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов. Ходатайство судом принято к рассмотрению.

От истца поступило ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельного требования относительно предмета спора ООО «РН-ВАНКОР» и ООО «ТОРГЭКСПО». Ходатайство судом рассмотрено и в удовлетворении отказано.

От истца поступило ходатайство об истребовании доказательств от ФКУ «ГИАЦ МВД России» сведений о наличии судимостей/отбывании наказаний в отношении ФИО2 Представитель ответчика ФИО2 возражает против удовлетворения ходатайства. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

От истца поступило ходатайство о приостановлении производства по делу. Ходатайство судом рассмотрено и в удовлетворении отказано.

От ответчика поступило ходатайство об истребовании доказательств от ФКУ «ГИАЦ МВД России» сведений о наличии судимостей/отбывании наказаний в отношении ФИО1 Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

От ответчика ФИО2 поступило ходатайство о приобщении к материалам дела данных по транспорту ООО «Дмитранс». Истец возражает против удовлетворения ходатайства. Ходатайство судом принято к рассмотрению, ввиду фактического отсутствия данного документа в системе «Мой Арбитр».

Определением от 13.06.2022 судебное заседание отложено.

От истца ФИО1 поступило ходатайство об отложении судебного заседания. Лица, участвующие в деле возражают против удовлетворения ходатайства. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

В ходатайстве об отложении судебного заседания истец ФИО1 заявил ходатайство об истребовании доказательств у регистрирующего органа. Лица, участвующие в деле возражают против удовлетворения ходатайства. Исходя из формулировки ходатайства, а также предмета и основания иска в удовлетворении ходатайства отказано.

От общества с ограниченной ответственностью «Автоальянс» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в судебном заседании поступило ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено, документы приобщены к материалам дела.

От ответчика ФИО3 поступило ходатайство об истребовании доказательств. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено, в порядке ст. 66 АПК РФ.

Определением от 28.07.2022 судебное заседание отложено.

По техническим причинам онлайн-заседание с представителем ФИО10 не состоялось, от общества с ограниченной ответственностью «Дмитранс» и ФИО2 поступило ходатайство о проведении судебного заседания в отсутствии представителя. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

В материалы дела по запросу суда от Следственного управления по Омской области поступили документы, приобщены к материалам дела.

От ответчика - ФИО3, поступила консолидированная позиция по делу, приобщена к материалам дела.

От ответчика - ФИО2,поступила обобщенная позиция по делу, приобщена к материалам дела.

От третьего лица - ФИО4, поступили возражения на исковое заявление, а также ходатайство о приобщении к материалам дела доказательств направления возражений лицам, участвующим в деле. Возражения и доказательства их направления судом приобщены к материалам дела.

В судебном заседании судом рассмотрено ранее заявленное ходатайство истца о приостановлении производства по делу до вынесения решения по делу № А60-16471/2022. Ответчик - ФИО3, возражает. С удалением в совещательную комнату ходатайство судом рассмотрено и в его удовлетворении отказано, поскольку судом не установлено правовых оснований для удовлетворения ходатайства в том виде, в котором оно заявлено истцом. Решение суда по указанному делу вынесено, резолютивная часть объявлена судом.

От истца поступило ходатайство об отложении судебного заседания. Ответчик - ФИО3, возражает.

Ходатайство судом рассмотрено и в его удовлетворении отказано с учётом общего срока рассмотрения дела. Судом приняты во внимание доводы ответчика ФИО3, а также то обстоятельство, что ранее неоднократно судебное разбирательство уже откладывалось по ходатайству истца, однако явку представителя каждый раз по различным причинам истец не обеспечивает, срывает судебные заседания. Таким образом, суд не установил достаточных оснований для отложения судебного разбирательства в очередной раз.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

Из материалов дела следует, что общество с ограниченной ответственностью «Дмитранс» зарегистрировано 10.08.2006 Инспекцией Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга, присвоены ОГРН <***>, ИНН <***>.

Учредителем ООО «Дмитранс» является ФИО1 с долей участия в уставном капитале 25%, ФИО2 с долей участия в уставном капитале 75 %. Директором общества является жена ФИО2 Корсак Яна Юрьевна. Единственным активом ООО «Дмитранс» является доля в уставном капитале ООО «Автоальянс» (ИНН <***>) в размере 49% уставного капитала.

Как указывает истец, ФИО2 действуя на основании доверенности от 29.10.2021, заключил договор отчуждения (купли-продажи или купли-продажи, прикрытой дарением) принадлежавшей ООО «Дмитранс» доли в уставном капитале ООО «Автоальянс» (ИНН <***>) в размере 49 % уставного капитала. Покупателем по данной сделке выступил ФИО3, имеющий остальные 51 % в уставном капитале ООО «Автоальянс», либо назначенное им лицо.

Истец считает данную сделку по отчуждению доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Автоальянс» (ИНН <***>) в размере 49 % уставного капитала ООО «Автоальянс» недействительной.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с данным иском.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями ст. 71 АПК РФ, суд считает заявленные требования не подлежащими удовлетворению в связи со следующим.

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными ст. 12 ГК РФ, а также иными способами, предусмотренными законом.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрено, что одним из способов защиты гражданских прав является признание сделки недействительной и применение последствий ее недействительности.

В силу п. 1 ст. 161 ГК РФ сделки юридических лиц между собой и с гражданами должны совершаться в простой письменной форме, за исключением сделок, требующих нотариального удостоверения.

Пунктом 1 ст. 160 ГК РФ установлено, что сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

По смыслу ст. 166, 168 ГК РФ недействительной может быть признана только состоявшаяся сделка.

В соответствии со ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

- являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

- являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

- занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Для целей настоящей статьи контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

Истец неверно толкует положения ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» так как для признания ФИО2 заинтересованным, в сделке по отчуждению доли в ООО «АвтоАльянс», нужно чтобы он, его супруга, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

- являлись стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

- являлись контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

- занимали должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Судом не установлено правовых оснований для признания сделки, совершенной с заинтересованностью, так как ФИО2 был представителем продавца.

Согласно ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой считается сделка, выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с отчуждением обществом прямо либо косвенно имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Истцом в материалы дела не представлено ни одного надлежащего доказательства свидетельствующего о крупности данной сделки (ст. 9, 65 АПК РФ). Для определения крупности сделки требуется сравнить две величины: балансовую стоимость продаваемого имущества (в данном случае это 4 900 руб. 00 коп.) и балансовую стоимость активов общества (по балансу ООО «Дмитранс», имеющемуся в материалах дела это 101 935 000 руб. 00 коп. ).

Таким образом, порог крупности сделки не нарушен.

Кроме того, по мнению суда, истцом выбран ненадлежащий способ защиты прав.

Спорная доля перешла к приобретателю не на основании данной сделки.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, имеющейся в материалах дела, в результате проведенных процедур медиации, а также судебных решений на сегодняшний момент 100 % доли в уставном капитале ООО «АвтоАльянс» оформлены на наследников ФИО11

Таким образом, если истец полагает, что у него есть какие-либо права по оспариванию операций с долями ООО «АвтоАльянс», ему необходимо оспаривать иные юридические факты, которые были положены в основу регистрации перехода права собственности на спорную долю.

Попытка же признать недействительной сделку, не повлекшую переход права собственности, не повлечет за собой восстановление каких-либо прав, в том числе «корпоративного контроля в размере 49 % уставного капитала», так как эти спорные 49 % на момент рассмотрения настоящего спора не принадлежат ни ответчику (ФИО3), ни стороне в неисполненной сделке (ФИО4).

Таким образом, исходя из всей совокупности изложенных выше обстоятельств, представленных в материалы дела доказательств в их совокупности и взаимосвязи, оценённых судом в порядке ст. 71 АПК РФ, принимая во внимание все пояснения лиц, участвующих в деле, оснований для удовлетворения исковых требований судом не установлено.

Поскольку в иске отказано, расходы по уплате государственной пошлины не подлежат отнесению на ответчика (ст. 110 АПК РФ).

Руководствуясь ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме). Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru. В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

СудьяТ.А. Дёмина