Постановление от 23 августа 2018 г. по делу № А28-3730/2017

536/2018-78228(2)

ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А28-3730/2017
г. Киров
23 августа 2018 года
Резолютивная часть постановления объявлена 20 августа 2018 года. Полный текст постановления изготовлен 23 августа 2018 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Малых Е.Г., судей Горева Л.Н., Тетервака А.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии в судебном заседании:

конкурсного управляющего сельскохозяйственного производственного кооператива сельскохозяйственной артели (колхоза) «Надежда» - ФИО2 (лично), на основании определения и паспорта (до объявления перерыва в судебном заседании),

представителя ответчика ООО «Стройпоставка» - ФИО3, по доверенности от 25.06.2018 (после перерыва),

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы сельскохозяйственного производственного кооператива сельскохозяйственной артели (колхоза) «Надежда», ФИО4,

на решение Арбитражного суда Кировской области от 17.03.2018 по делу № А28-3730/2017, принятое судом в составе судьи Татаренковой Е.А.,

по иску сельскохозяйственного производственного кооператива сельскохозяйственной артели (колхоза) «Надежда» (ОГРН <***>; ИНН <***>); ФИО4

к обществу с ограниченной ответственностью «Техника Плюс» (ОГРН <***>; ИНН <***>); обществу с ограниченной ответственностью «Стройпоставка» (ОГРН <***>; ИНН <***>)

третьи лица: Министерство лесного хозяйства Кировской области (ОГРН <***>; ИНН <***>); ФИО5; Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Кировской области (ОГРН <***>; ИНН <***>); конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Техника Плюс» ФИО6; ФИО7; ФИО8; ФИО9; временный управляющий сельскохозяйственного производственного кооператива сельскохозяйственной артели (колхоза) «Надежда» ФИО2

о признании сделок недействительными, применении последствий

недействительности сделок,

установил:

сельскохозяйственный производственный кооператив сельскохозяйственной артели (колхоза) «Надежда» (далее – истец1) обратился с иском в Арбитражный суд Кировской области к обществу с ограниченной ответственностью «Техника Плюс» и обществу с ограниченной ответственностью «Стройпоставка» (далее – ответчики) о признании недействительными сделок: договора от 14.05.2013; договора от 21.08.2013 и применении последствий недействительности сделок путем обязания ООО «Стройпоставка» произвести возврат СПК СХА (колхозу) «Надежда» лесного участка площадью 121150000 кв.м. (12 га), местоположение: Кировская область, Лузский район, Лузское лесничество, Папуловское участковое лесничество<...>, условный номер 43-43-01/271/2008-495, учётная запись в государственном реестре 14.15.-2008-04.

Определением от 29.09.2017 судом удовлетворено ходатайство ФИО4 (далее - ФИО4, соистец) о вступлении в дело соистца.

Исковые требования основаны на положениях Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» (далее - Закон № 193-ФЗ), статьях 10, 12, 168, пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и мотивированы тем, что договор с ООО «Луч», как крупная сделка, не одобрен общим собранием членов Кооператива; при отчуждении права аренды имели место недобросовестные действия и сговор ФИО5, ООО «Луч» и ООО «Стройпоставка» в ущерб интересам СПК СХА (колхоза) «Надежда»; имущественное право реализовано по заниженной цене, сделки ничтожны, не доказано, что расчеты произведены ООО «Луч» за уступаемые права, а не по другому основанию, первичные документы в полном объеме не представлены; дополнительное соглашение с ООО «Луч» является незаключенным, поскольку не зарегистрировано в установленном порядке, ФИО7 не уполномочена подписывать документы; расчеты ООО «Луч» с ООО «Стройпоставка» также не произведены. Истцы полагают, что срок исковой давности не пропущен, поскольку вся информация о сделках им стала известна только в январе 2017 года из правоохранительных органов. Заявления ответчиков о пропуске срока исковой давности истцы также расценивают как злоупотребление правом. Истец ФИО4 дополнительно ссылается на данные бухгалтерской отчетности (форму № 2) в подтверждение доводов об убыточности сделки для Кооператива.

Ответчики исковые требования не признали, возразили по существу заявленных требований, а также заявили о пропуске срока исковой давности.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Министерство лесного хозяйства Кировской области, ФИО5, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Кировской области, конкурсный управляющий ООО «Техника Плюс» ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, временный управляющий СПК СА (колхоз) «Надежда» ФИО2.

Решением Арбитражного суда Кировской области от 17.03.2018 в

удовлетворении исковых требований отказано.

Кооператив с принятым решением суда не согласен, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение отменить, с выводом о пропуске срока исковой давности не согласен.

Аналогичная апелляционная жалоба подана ФИО4.

Росреестр обратился с ходатайством о рассмотрении жалоб в отсутствие представителя, представил дополнительные сведения из ЕГРН.

25.06.2018 истцы представили дополнения к апелляционной жалобе. Заявители указывают на нарушение судом требований закона, т.к. суд принял акты сверки на сумму 6 570 000 рублей при отсутствии первичных документов; свидетель ФИО10 подтвердил в заседании, что ООО «Луч» деятельность не вело, заготовку леса не осуществляло. Заявители указывают на то, что соглашение от 14.05.2013 является незаключенным. По мнению истцов, ФИО5 и ответчики действовали недобросовестно, сделка не была одобрена общим собранием пайщиков, земельный участок был отдан в пользование по заниженной цене.

ООО «Стройпоставка» в отзыве на апелляционную жалобу просит оставить решение без изменения.

ФИО5 в отзыве на апелляционную жалобу считает жалобы не подлежащими удовлетворению.

Определением Второго арбитражного апелляционного суда от 02.07.2018 рассмотрение дела было отложено на 13.08.2018.

В судебном заседании в порядке статьи 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 20.08.2018.

Иные участвующие в деле лица отзывы на жалобу не представили.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие неявившихся представителей ФИО4, общества «Техника Плюс», третьих лиц.

Законность решения Арбитражного суда Кировской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 08.09.2008 между Департаментом лесного хозяйства Кировской области (арендодатель) и СПК СХА (колхозом) «Надежда» (арендатор) заключен договор аренды лесного участка, находящегося в федерльной собственности: лесного участка площадью 12115 га, местоположение: Кировская область, Лузский район, Лузское лесничество, Папуловское участковое лесничество<...>, условный номер 43-4301/271/2008-495, учётная запись в государственном реестре 14.15.- 2008-04.

Решением общего собрания членов Кооператива от 01.03.2013 председателем правления, председателем СПК СХА (колхоза) «Надежда» избран ФИО5

13.03.2013 решением единственного участника ФИО10 создано ООО «Луч», которое прекратило деятельность 19.08.2014 путем реорганизации в форме присоединения к ООО «Монолитстрой», прекратившее деятельность 18.11.2015 путем реорганизации в форме присоединения к ООО «Техника Плюс».

14.05.2013 заключен договор продажи прав и обязанностей по договору № 14.15 аренды лесного участка между Кооперативом (арендатором), ООО «Луч» (после реорганизации ООО «Техника Плюс», новым арендатором), с участием Департамента лесного хозяйства Кировской области (арендодатель).

Согласно пункту 1.1 договора арендатор продает новому арендатору права и обязанности по договору № 14.15 аренды лесного участка, находящегося в федеральной собственности.

Цена за передачу прав и обязанностей по договору - 150 000 рублей, оплата осуществляется новым арендатором путем перечисления денежных средств в безналичной форме на расчетный счет арендатора в течение 30 календарных дней с момента государственной регистрации договора (пункты 4.1, 4.2 договора).

04.06.2013 произведена государственная регистрация названного договора.

21.08.2013 заключен договор продажи прав и обязанностей по договору № 14,15 аренды лесного участка, находящегося в федеральной собственности от 08.09.2008, между ООО «Луч» (после реорганизации ООО «Техника Плюс», арендатором), ООО «Стройпоставка» (новый арендатор) с участием Департамента лесного хозяйства Кировской области (арендодатель).

Согласно пункту 1.1 договора арендатор продает новому арендатору права и обязанности по договору аренды № 14.15. Цена за передачу прав и обязанностей по договору - 300 000 рублей, оплата осуществляется новым арендатором путем перечисления денежных средств в безналичной форме на расчетный счет арендатора в течение 30 календарных дней с момента государственной регистрации договора (пункты 4.1, 4.2 договора). 24.10.2013 произведена государственная регистрация названного договора.

Полагая, что сделки купли-продажи прав и обязанностей по договору аренды не были одобрены в установленном законом порядке, права и обязанности по договору аренды были проданы по заниженной цене, истцы обратились в арбитражный суд с иском о признании сделок недействительными.

В силу статьи 12 ГК РФ одним из способов защиты гражданских прав является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Из статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что

сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В данном случае истцы ссылаются на то, что в силу указанных в исковом заявлении обстоятельств сделка по перенайму (учитывая оценку предмета сделки, характер передаваемых прав (аренда лесного участка), заинтересованность руководителя кооператива в совершении сделки) могла быть заключена лишь на основании решения общего собрания членов кооператива (пункты 3, 4 статьи 38 Федеральный закон от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации").

При наличии специально установленных Законом оснований для оспаривания сделки к спору по настоящему делу не может быть применена статья 10 ГК РФ, которая предусматривает общий запрет на злоупотребление правом и нарушение которой обеими сторонами сделки при её совершении также может повлечь недействительность сделки (применительно правилам статьи 168 ГК РФ).

Таким образом, истцы ссылаются на обстоятельства, влекущие оспоримость сделки.

В данном случае материалами дела опровергается наличие требуемого Законом решения общего собрания членов кооператива.

Из заключения эксперта от 29.05.2017 по уголовному делу № 1510 следует, что подпись от имени ФИО9, изображение которой находится в строке между печатными текстами «Секретарь собрания» и «В.П. Суханова» копии протокола № 3 общего собрания членов СПК СХА (колхоза) «Надежда» от 01.04.2013 выполнена не ФИО9, не ФИО7, не ФИО11, не ФИО8, а другим лицом.

Из заключения эксперта частного учреждения «Финансово-экономические судебные экспертизы» ФИО12 следует, что рыночная стоимость права аренды спорного лесного участка по состоянию на 04.06.2013 составляет округленно 15 492 000 рублей; по состоянию на 24.10.2013 - округленно 16 877 000 рублей.

Пунктом 2 статьи 181 ГК РФ предусмотрено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Ответчиками заявлено о пропуске истцами срока исковой давности.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 ГК РФ).

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации срок исковой давности по требованию участника хозяйственного общества о признании недействительной сделки по правилам о крупных сделках или сделках с заинтересованностью начинает течь с момента, когда этот участник общества узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала

одобрения. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом) (пункт 1 раздела «Разрешение споров, связанных с корпоративными отношениями» Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2016) (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 19.10.2016).

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришёл к обоснованному выводу о том, что о продаже прав и обязанностей по договору аренды лесного участка члены Кооператива, в том числе ФИО4, должны были узнать не позднее даты проведения общего собрания - 01.04.2015.

При этом суд первой инстанции принял во внимание конкретные обстоятельства спора, указав, что из протокола общего собрания членов СПК СХА (колхоза) «Надежда» от 01.04.2015 следует, что утвержден годовой отчет за 2014 год, голосовали «за» - единогласно. Согласно отчетам о прибылях и убытках СПК СХА (колхоза) «Надежда» (одна из форм бухгалтерской отчетности, форма № 2 по ОКУД 0710002) с расшифровками показателей за 2014 выручка от лесозаготовки отсутствовала. Следовательно, при проведении этого собрания и изучении материалов бухгалтерской отчетности за 2014 год можно было сделать вывод о том, что отсутствию выручки от лесозаготовки в 2014 году предшествовало отчуждение права аренды лесного участка Кооперативом.

Выводы суда соответствуют представленным доказательствам; оснований для иной оценки указанных обстоятельств по доводам апелляционной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется; несогласие истцов с оценкой судом конкретных обстоятельств и доказательств (при отсутствии в выводах суда ошибки в оценке доказательств и применении норм материального права) не является достаточным для отмены судебного решения.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац 2 пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Поскольку в данном случае срок исковой давности пропущен на основании пункта 2 статьи 181, пункта 2 статьи 199 ГК РФ, что является самостоятельным поводом для отказа в иске, прочие доводы жалобы оценке не подлежат.

Апелляционные жалобы удовлетворению не подлежат, снований для отмены или изменения решения суда не имеется

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену

судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 258, 268 – 271 Арбитражного процессуального

кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Кировской области от 17.03.2018 по делу № А28- 3730/2017 оставить без изменения, а апелляционные жалобы сельскохозяйственного производственного кооператива сельскохозяйственной артели (колхоза) «Надежда», ФИО4 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго- Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Кировской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий Е.Г. Малых

Судьи Л.Н. Горев

А.В. Тетервак