Постановление от 26 мая 2024 г. по делу № А14-6589/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности

судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу

27.05.2024

Дело № А14-6589/2019

г. Калуга

Резолютивная часть постановления объявлена 22.05.2024

Постановление изготовлено в полном объеме 27.05.2024

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего Гладышевой Е.В. судей Григорьевой М.А.

Серокуровой У.В.

от лиц, участвующих в деле: от ООО «Стандарт»: ФИО1 по доверенности от 21.01.2022, паспорт;

от финансового управляющего ФИО2 по доверенности от ФИО3 - ФИО4: 26.04.2024, паспорт;

от иных лиц, участвующих в деле: не явились, извещены надлежаще

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО

«Стандарт» на определение Арбитражного суда Воронежской области от 29.09.2023 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2024 по делу № А14-6589/2019,

УСТАНОВИЛ:

ФИО3 (далее – должник, ФИО3) обратился в арбитражный суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 27.08.2019 заявление должника принято к рассмотрению.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 27.12.2019 заявление должника признано обоснованным, в отношении ФИО3 введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утверждена ФИО5.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 21.02.2023 ФИО3 признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО4.

Финансовый управляющий 28.06.2022 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании договора поручительства № 2 от 01.07.2021, заключенного между ООО «Стандарт» и ФИО3 недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 29.06.2023, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2024, договор поручительства

№ 2 от 01.07.2021, заключенный между ФИО3 и ООО «Стандарт» признан недействительной сделкой и применены последствия недействительности сделки в виде признания отсутствующим обязательства ФИО3 перед ООО «Стандарт» по договору поручительства № 2 от 01.07.2021.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО «Стандарт» обратилось в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит оспариваемые судебные акты отменить, отказать в удовлетворении заявленных требований. В обоснование позиции кассатор ссылается на то, что ООО «Стандарт» не знало и не могло знать о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Фактически указанные обстоятельства стали известны о банкротстве ФИО6 в ходе судебного разбирательства в суде общей юрисдикции. Указанный договор является сделкой, совершенной в рамках обычной хозяйственной деятельности.

В судебном заседании представитель ООО «Стандарт» подержал доводы кассационной жалобы. Представитель финансового управляющего против доводов жалобы возражал.

Представители иных лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц о времени и месте судебного разбирательства, кассационная жалоба рассмотрена в порядке статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие их представителей.

Суд, исследовав представленные материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов судов первой и апелляционной инстанций, исходя из следующего.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, в обеспечение исполнения обязательств по договору поставки № СТ-176 от 01.07.2021 между ООО «Агроальянс» (поставщик) и ООО «Стандарт» (покупатель) заключен договор поручительства № 1 от 01.07.2021 с директором ООО «Агроальянс» ФИО7.

Впоследствии, между ООО «Стандарт» и заместителем директора ООО «Агроальянс» ФИО3 (поручитель) заключен договор поручительства № 2 от 01.07.2021, по которому поручитель в полном объеме отвечает перед кредитором за исполнение обязательств ООО «Агроальянс» по договору поставки № СТ176 от 01.07.2021, заключенного между кредитором и ООО «Агроальянс», в случае неисполнения ООО «Агроальянс» своих обязательств по договору (пункт 1.1 договора).

Условия исполнения обязательств по договору поручительства от 01.07.2021 № 2 определены в пунктах 1.2, 1.3, 2.10 договора.

Между ООО «Стандарт» и ООО «Агроальянс» 23.07.2021 заключено дополнительное соглашение № 1 к договору поставки № СТ-176, установлен авансовый платеж по договору в размере 51 400 000 рублей, срок его оплаты, срок поставки товара (в августе 2021 года в объеме 2 000 тонн по графику заявки), а также ответственность поставщика в виде неустойки за нарушение указанного в графике срока поставки предоплаченного товара и/или срока возврата аванса в размере 2% от стоимости неотгруженного в срок товара за каждый день просрочки и штраф в размере 50% от стоимости непоставленного товара.

ООО «Стандарт» перечислило ООО «Агроальянс» аванс за товар в размере 51 400 000 рублей.

В связи с просрочкой поставки товара ООО «Стандарт» обратилось в Ленинский районный суд г. Ульяновска с иском к ООО «Агроальянс», ФИО7 и ФИО3 о взыскании неустойки, судебных расходов.

Решением Ленинского районного суда г. Ульяновска от 04.05.2022 по делу № 2-1392/22 исковые требования ООО «Стандарт» удовлетворены частично, с ООО «Агроальянс», ФИО7 в солидарном порядке взыскана неустойка за нарушение обязательств по договору поставки с 08.08.2021 по 25.01.2022 в размере 25 000 000,00 рублей, неустойка за нарушение обязательств по договору поставки с 26.01.2022 по 04.05.2022 в размере 7 000 000,00 рублей, расходы по оплате государственной пошлины в размере 60 000,00 рублей, а также неустойка с 05.05.2022 по день фактического исполнения обязательства по договору поставки от суммы

167 400 200,00 рублей из расчета 14% годовых за каждый день просрочки. Исковые требования ООО «Стандарт» к ФИО3 о взыскании неустойки, судебных расходов оставлены без рассмотрения, в связи с введением процедуры банкротства в отношении должника.

Апелляционным определением Ульяновского областного суда от 08.11.2022 по делу № 33-4699/2022 решением Ленинского районного суда г. Ульяновска от 04.05.2022 изменено, из периода взыскания неустойки исключен период с 01.04.2022 по 01.10.2022.

ООО «Стандарт», ссылаясь на условия спорного договора, направило в адрес финансового управляющего ФИО3 требование о погашении текущих платежей должника (неустойки, судебных расходов), взысканных решением Ленинского районного суда г. Ульяновска от 04.05.2022 по делу №

2-1392/22, измененным апелляционным определением Ульяновского областного суда от 08.11.2022 по делу № 33-4699/2022 в части периода взыскания неустойки, оставленное финансовым управляющим без удовлетворения.

Ссылаясь на то, что договор поручительства № 2 от 01.07.2021 заключен должником после принятия к производству заявления о признании должника банкротом и введения процедуры реструктуризации долгов в отношении ФИО3 в отсутствие выраженного в письменной форме предварительного согласия финансового управляющего, безвозмездно, в период неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, с целью причинения вреда имущественным правам его кредиторов, что приводит к оказанию предпочтения ООО «Стандарт» перед иными кредиторами, включенными в реестр требований кредиторов должника, финансовый управляющий на основании статей 10, 168, 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пункта 2 статьи 61.2 и статьи 61.3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) обратился в арбитражный суд с заявлением об оспаривании сделки.

Исходя из положений пункта 5 статьи 213.11 Закона о банкротстве, разъяснений, изложенных в пункте 37 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 13.10.2015 № 45 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие процедур, применяемых в делах о несостоятельности (банкротстве) граждан», пунктом 1 статьи 173.1 ГК РФ договор поручительства относится к сделкам, в отношении совершения которых в процедуре банкротства гражданина установлен запрет на их заключение без согласия финансового управляющего.

Оспариваемая сделка совершена 01.07.2021 после введения процедуры реструктуризации долгов (27.12.2019).

Применяя указанные выше разъяснения, учитывая отсутствие в материалах дела доказательств совершения оспариваемой сделки с участием финансового управляющего, суды, рассматривая обособленный спор, пришли к выводу о том, что оспариваемый договор поручительства в части обязательства ФИО3 перед ООО «Стандарт» является недействительной сделкой, поскольку заключен с нарушением положений статьи 213.11 Закона о банкротстве.

Также суды пришли к выводу о признании спорной сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве.

Заявление о признании должника банкротом принято к производству суда определением от 27.08.2019, оспариваемая сделка заключена 01.07.2021 (после принятия к производству суда заявления о признании должника банкротом и введении процедуры реструктуризации долгов в отношении должника), то есть в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом, в связи с чем, попадает в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Проверка соответствия правоотношений, складывающихся между должником и третьими лицами, требованиям гражданского оборота с точки

зрения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и разъяснений, данных в постановлении Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63, предполагает установление совокупности обстоятельств, свидетельствующих о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; о фактическом причинении вреда в результате совершения сделки; об осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В силу установленной названной нормой презумпции цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Проверяя в таких условиях наличие у оспариваемой сделки обозначенных пороков, суды установили, что на момент совершения договора поручительства № 2 от 01.07.2021 должник имел задолженность перед иными кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов должника перед АО КБ «Рублев» (определение суда о включении в реестр от 08.06.2020); перед ООО «Белтранзитгрупп» (определение суда о включении в реестр от 13.04.2021).

Кроме того, учитывая разъяснения пункта 7 постановления Пленума ВАС РФ № 63 от 23.12.2010, абзац второй пункта 3 статьи 28 Закона о банкротстве, суды исходили из того, что сведения о введении в отношении должника процедуры реструктуризации долгов гражданина опубликованы в газете «Коммерсантъ» 21.12.2019 № 236, ЕФРСБ – 09.12.2019, информация о ходе дела о банкротстве размещена в «КАД» в общем доступе, сделка совершена спустя полтора года после публикации – 01.07.2021. Указанные обстоятельства в совокупности позволили судам прийти к выводу о том, что ООО «Стандарт» не проявило должной степени осмотрительности, заключив договор поручительства с неплатежеспособным должником, имеющим непогашенную кредиторскую задолженность, требования которых включены в реестр до заключения оспариваемого договора поручительства.

Таким образом, презюмируется осведомленность ООО «Стандарт» о введении в отношении должника процедуры банкротства.

Кроме того, суды указали, что заключение договора поручительства № 2 от 01.07.2021 привело к увеличению размера имущественных требований к должнику и причинению вреда имущественным правам кредиторов. Так, на дату судебного заседания в суде первой инстанции ООО «Стандарт» предъявило финансовому управляющему требование о погашении текущих платежей, возникших из договора поставки № СТ-176 от 01.07.2021 и договора поручительства № 2 от 01.07.2021, взысканную решением Ленинского районного суда г. Ульяновска от 04.05.2022 по делу № 2-13926/22, измененного апелляционным определением Ульяновского областного суда от 08.11.2022 по делу № 33-4699/2022.

Стороны по оспариваемой сделке осознавали, что должник не способен исполнить обязательство поручителя, поскольку договор поручительства заключался после введении в отношении должника процедуры

реструктуризации. При этом в соответствии с условиями договоров поручительства должник не получал никакого встречного исполнения, следовательно, экономический смысл в указанной сделке для должника отсутствовал. Фактически своими действиями должник увеличил кредиторскую задолженность, создав угрозу удовлетворения требований в порядке текущих обязательств перед ответчиком при наличии кредиторов, включенных в реестр.

При таких обстоятельствах, у судов имелись основания для вывода о наличии оснований для признания договора поручительства № 2 от 01.07.2021 недействительным в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Поскольку в рассматриваемом обособленном споре финансовым управляющим не приведено доводов о наличии у оспариваемой сделки каких-либо иных пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок, суды пришли к верному выводу о невозможности применения статей 10 и 168 Гражданского кодекса.

Доводы заявителя являлись предметом исследования суда и направлены на переоценку доказательств, что в силу положений статьи 286, части 2 статьи 287 АПК РФ, не входит в полномочия суда округа.

Применяя последствия недействительности сделки, руководствуясь положениями статьи 61.6 Закона о банкротстве, статьи 167 ГК РФ, суды в качестве последствий недействительности признали отсутствующим обязательство ФИО3 перед ООО «Стандарт» по договору поручительства № 2 от 01.07.2021.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 АПК РФ, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст.ст. 289, 290 АПК РФ,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Воронежской области от 29.09.2023 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2024 по делу № А14-6589/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Е.В.Гладышева

Судьи У.В. Серокурова

М.А. Григорьева