Решение от 27 апреля 2018 г. по делу № А40-174276/2017

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-174276/17-135-1569
г. Москва
28 апреля 2018 года
Резолютивная часть решения объявлена 17 апреля 2018 г.

Полный текст решения изготовлен 28 апреля 2018 г.

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Председательствующий: судья В.В. Дудкин

при ведении протокола секретарем с/з ФИО1

рассматривает в открытом судебном заседании дело по иску

ПАО «Концэл» (124460, г. Москва, Зеленоград, пр-т Генерала Алексеева, д.42, стр.1)

Соистец: АО «СИТРОНИКС» (125047, <...>)

к ответчику: ООО «СтройПроект» (124482, г. Москва, Зеленоград, корп.531, кв.35)

о признании договора недействительным

В судебное заседание явились:

от истца – ФИО2 по дов. от 09.01.2018г.

от соистца – ФИО3 по дов. от 12.01.2018г.

от ответчика: ФИО4 по дов. от 01.09.2017г.

УСТАНОВИЛ:

ПАО «Концэл» (далее – истец) и АО «СИТРОНИКС» (далее-соистец) обратились в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ООО «СтройПроект» (далее – ответчики) о признании сделки недействительной, а именно договор возмездного оказания услуг № 293,16 от 19.09.2016г., акты выполненных работ к указанному договору, а также платежи, произведенные во исполнение договора на общую сумму 4 900 000 руб. 00 коп. Применить последствия недействительности сделки путем взыскания денежных средств в размере 4 900 000 руб. с ответчика. Взыскать с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 286 148 руб. 54 коп.

Истец и соистец поддержали исковые требования в полном объеме.

Ответчик возражал против удовлетворения иска по доводам, изложенным в отзыве.

Рассмотрев исковое заявление, исследовав представленные в материалы дела доказательства, в том числе подлинные, выслушав доводы истца, соистца и ответчика, суд установил, что предъявленный иск не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

При этом суд исходит из того, что в соответствии со ст.4 Арбитражного процессуального кодекса РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.

Согласно ст.65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Вместе с тем, согласно ч.2 ст.9 Арбитражного процессуального кодекса РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Судебная защита гражданских прав осуществляется в соответствии с подведомственностью, установленной процессуальным законодательством, способами, предусмотренными ст. 12 Гражданского кодекса РФ.

Выбор способа защиты нарушенного или оспоренного права принадлежат истцу.

Как видно из материалов дела, между истцом и ответчиком заключен договор № 293/16 от 19.09.2016г. возмездного оказания услуг, в соответствии с которым ответчик обязуется по заданию заказчика оказать услуги, а заказчик обязуется принять и оплатить оказанные услуги.

В период действия договора истцом перечислены ответчику денежные средства в размере 4 900 000 руб.

Как указывает истец в обоснование иска, в ходе проведения внутренней аудиторской проверки хозяйственной деятельности истца, установлено, что договор не был одобрен советом директоров ПАО «Концэл».

В силу подп. 29 п. 22 Устава Общества, к компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы: предварительное одобрение сделки или нескольких взаимосвязанных сделок в отношении имущества, стоимость которого равна или превышает сумму в любой валюте, эквивалентную 1 000 000 руб. по курсу Банка России на рабочий день, предшествующий дате такого одобрения совершения сделки, но не менее 25% балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату. Но сделка, хотя и по сумме составляет более 1 000 000 руб., не была одобрена членами совета директоров истца.

Пунктом 35.1 Устава общества, установлено, что генеральный директор общества наделен всей полнотой необходимых полномочий для осуществления руководства текущей деятельности общества и решения соответствующих вопросов, не отнесенных к компетенции общего собрания акционеров и совета директоров общества.

Статьей 174 ГК РФ предусмотрено, что если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица – его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна знать об оказанных ограничениях.

Согласно ст. 168 ГК РФ, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии со ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Как указывает истец, договор был заключен в нарушение положений устава и не был одобрен в установленном обществом порядке, а бывший генеральный директор общества ФИО5 не был наделен соответствующими полномочиями по заключению такого договора и не мог знать о данных ограничениях. Поскольку сделка по заключению договора совершена за пределами полномочий генерального директора, истец обратился с данным иском в суд о признании сделки недействительной.

Суд, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходит из следующего.

В соответствии с частью 5 ст. 166 ГК РФ, заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Договор возмездного оказания услуг № 293/16 от 19.09.2016 г. выполнялся Ответчиком на протяжении длительного времени, был сопряжен с выполнением значительного объема работы и не являлся разовой сделкой.

Так, Ответчик пять раз сдавал Истцу по актам объемы оказанных услуг, а Истец их надлежащим образом принимал и оплачивал.

В течение всего периода оказания Ответчиком услуг по договору от Истца ни разу не поступало никаких замечаний или возражений на услуги, сданные Истцу по пяти вышеуказанным актам.

Дополнительное соглашение № 1 к договору и акт сдачи-приемки оказанных услуг № 3004-17 от 20.04.2017 г. были подписаны уже новым Генеральным директором - ФИО6 Более того, последняя оплата по Договору возмездного оказания услуг № 293/16 от 19.09.2016 г., на сумму в размере 1 450 000,00 (один миллион четыреста пятьдесят тысяч) рублей, была произведена также в период действия полномочий ФИО6

В соответствии с абз. 4 ч. 2 ст. 166 ГК РФ сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Истец не только принимал оказанные услуги по актам № 0211-16 от г, № 2012-16 от 20.12.2016 г., № 1002-17 от 10.02.2017 г., № 0902-17 от г., № 3004-17 от 20.04.2017 г., но и оплачивал их - платежными поручениями № 1852 от 16.11.2016 г., №2126 от 22.12.2016 г., № 303 от 16.03.2017 г., № 302 от 16.02.2017 г. и № 850 от 25.04.2017 г.

Также является важным тот факт, что Истец не просто, как он утверждает,заключил от имени неуполномоченного Генерального директора Т.И. Бабичоспариваемый договор. Так, 28 апреля 2017 г. между Истцом и Ответчиком былозаключено дополнительное соглашение № 1 к договору возмездного оказания услуг №293/16 от 19.09.2016 г., от имени уже нового Генерального директора Истца, ФИО6,т.е. по сути Истец 28.04.2017 г. еще раз признал действительность Договора возмездногооказания услуг № 293/16 от 19.09.2016г.

Кроме того, истец подписал с ответчиком акт сверки за период 2016г., которым признавал наличие договора и проведенные по нему взаиморасчеты до конца 2016г.

Таким образом, поведение Истца после заключения сделки однозначно давало основание полагаться на ее действительность, поскольку, во-первых, из поведения Истца явствовала воля сохранить силу сделки, т.к. своим поведением Истец продемонстрировал намерение сохранить силу этой сделки; во-вторых, Истец фактически совершил последующее одобрение сделки.

В силу изложенного выше, заявление о недействительности Договора возмездного оказания услуг № 293/16 от 19.09.2016 г., не имеет правового значения в силу пункта 5 статьи 166 ГК РФ, ввиду недобросовестности и злоупотребления правом со стороны Истца, и кроме того, у Истца в принципе отсутствует право оспаривать сделку, так как со стороны Истца явствовала воля сохранить силу этой сделки.

Кроме того, истцом не представлено доказательств того, что совершение оспариваемой сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, что оспариваемая сделка непосредственного повлияла на возможность осуществления деятельности обществом, ухудшила экономическое состояние, привела к критическому уровню кредиторской задолженности, которую должник не сможет погасить.

Таким образом, в данном случае полученные по сделке Истцом услуги, были равноценным отчужденным денежным средствам (имуществу), что подтверждает то, что Истец не понес реальных убытков, его права и обязанности также не были нарушены.

Доказательств обратного Истцом не приведено.

На основании вышеизложенного, ввиду недоказанности факта причинения или возможного причинения Истцу убытков в результате совершенной сделки, учитывая недобросовестное поведение Истца после заключения сделки, которое давало основание полагаться на ее действительность и из которого явствовала воля сохранить силу сделки, а также учитывая факт последующего одобрения сделки Истцом, руководствуясь ст.ст. 10 ГК РФ в удовлетворении исковых требованиях следует отказать.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

На основании ст.ст. 8,11,12, 166, 168 ГК РФ, руководствуясь ст.ст. 65, 106, 110, 167-170, 200, 201 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Судья В.В. Дудкин