Решение от 27 декабря 2018 г. по делу № А54-6867/2018

Арбитражный суд Рязанской области

ул. Почтовая, 43/44, г. Рязань, 390000; факс (4912) 275-108;

http://ryazan.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А54-6867/2018
г. Рязань
27 декабря 2018 года
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 25 декабря 2018 года. Полный текст решения изготовлен 27 декабря 2018 года.

Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи Картошкиной Е.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО2 (г. Москва) в интересах общества с ограниченной ответственностью "Кладезь кирпича" (ОГРН <***>, Рязанская область, Рязанский район, с. Ласково)

к обществу с ограниченной ответственностью "Брикс" (ОГРН <***>; <...> километр (Окружная дорога), д. 2, литера Ж, помещение Н5)

третье лицо: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Рязанской области (<...>),

о признании договора купли-продажи от 21.12.2012 недействительным, применении последствий недействительности договора,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО3, представитель по доверенности от 02.07.2018 №77АВ7712923, личность установлена на основании паспорта;

от общества с ограниченной ответственностью "Кладезь кирпича": не явился, извещен надлежащим образом;

от ответчика: ФИО4, представитель по доверенности от 18.06.2018 №2, личность установлена на основании паспорта;

от третьего лица: не явился, извещен надлежащим образом,

установил:

ФИО2 в интересах общества с ограниченной ответственностью "Кладезь кирпича" обратился в Арбитражный суд Рязанской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Брикс" о признании договора купли-продажи от 21.12.2012 недействительным, применении последствий недействительности договора.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд в самостоятельном порядке привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Рязанской области.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец утонил исковые требования и просил суд признать договор купли-продажи нежилого помещения Н5, лит. Ж. общей площадью 2643.1 кв.м., условный номер 62-62-01/056/2007-282. расположенного по адресу: <...> км (Окружная дорога), 2, от 21 декабря 2012 года, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Кладезь кирпича" и обществом с ограниченной ответственностью "Брикс", зарегистрированный 27 декабря 2012 г. Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Рязанской области, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 27 декабря 2012 г. была сделана запись регистрации № 62-62-01/472/2012-114, недействительным и применить последствия недействительности сделки в виде возврата нежилого помещения Н5, лит. Ж, общей площадью 2643,1 кв.м., условный номер 62-62-01/056/2007-282, расположенного по адресу: <...> км (Окружная дорога), 2. предыдущему собственнику - обществу с ограниченной ответственностью "Кладезь кирпича" и возврата оплаченных по сделке денежных средств в размере 3256800 рублей обществу с ограниченной ответственностью "Брикс". Уточнение исковых требований (заявление от 22.10.2018) судом принято.

Истец поддержал исковые требования по основаниям, изложенным в иске.

Ответчик исковые требования не признает, ссылаясь на доводы отзыва, заявляет о применении срока исковой давности. Данное заявление принято судом к рассмотрению.

Судебное заседание проводилось в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие третьего лица, извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства в порядке статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев материалы дела, заслушав пояснения сторон, оценив представленные доказательства, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований. При этом суд исходит из следующего.

Согласно выписки из Единого государственного реестра юридических лиц ФИО2 является участником общества с ограниченной ответственностью "Кладезь кирпича" с долей в уставном капитале общества 50%.

Между обществом с ограниченной ответственностью "Кладезь кирпича" (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью "Брикс"(покупатель) 21 декабря 2012 года заключен договор купли-продажи (далее договор), по условиям которого продавец обязуется передать в собственность помещение (в п.1.2. договора указано - нежилое помещение Н5, лит. Ж. общей площадью 2643.1 кв.м., условный номер 62-62-01/056/2007-282, расположенное по адресу: <...> км (Окружная дорога), 2), а покупатель обязуется принять его и уплатить цену в соответствии с условиями настоящего договора (л.д.28-31, т.1). государственная регистрация договора произведена 27.12.2012.

По акту приема- передачи вышеуказанное помещение передано покупателю 21.12.2012 (л.д.32, т.1).

Согласно п. 3.1. договора цена договора составляет 3256800руб. По платежному поручению от 21.12.2012 №1 обществом с ограниченной ответственностью "Брикс" произведена оплата по договору на расчетный счет общества с ограниченной ответственностью "Кладезь кирпича" (л.д.18, т.2).

Ссылаясь на нарушение порядка одобрения сделок с заинтересованностью, положения п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), указывая на то, что действия директора общества с ограниченной ответственностью "Кладезь кирпича" противоречит основам правопорядка и нравственности, что влечет признание сделки недействительной (ст. 168 ГК РФ), истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно п. 5 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением предусмотренных указанными статьями требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

На основании части 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке.

Доводы истца о том, что спорная сделка как сделка с заинтересованностью не была одобрена в установленном законом порядке, поскольку лица, действующие от имени общества с ограниченной ответственностью "Кладезь кирпича" и обществом с ограниченной ответственностью "Брикс", заключившие договор купли-продажи от 21.12.2012 не относятся к заинтересованным лицам, признаваемыми таковыми в соответствии с частью 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

По данным выписки из единого государственного реестра юридических лиц ФИО2 является участником общества с ограниченной ответственностью "Кладезь кирпича" с долей в уставном капитале общества 50%.

В соответствии с частью 1 статьи 15 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" отчетным периодом для годовой бухгалтерской отчетности отчетным годом является календарный год - с 01 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица.

Из положений статей 33 и 34 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что учредитель утверждает годовые отчеты и годовые бухгалтерские балансы на очередном общем собрании участников общества, которое проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Собрание проводится не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года, то есть в период с 1 марта по 30 апреля.

Однако, вне зависимости от факта проведения или непроведения соответствующего собрания обществом, ФИО2 мог и должен был знать о финансовом состоянии общества с ограниченной ответственностью "Кладезь кирпича" после предельного, установленного законом срока проведения собрания.

Участник общества, действуя разумно и добросовестно, при должной степени заботливости и осмотрительности, имел реальную возможность и должен был в разумные сроки получить всю необходимую информацию о результатах финансово-хозяйственной деятельности общества за 2012 год, не позднее 30.04.2013.

Пунктом 1 статьи 166 ГК РФ (действующей на дату заключения спорного договора) предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статьи 168 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Ответчиком заявлено о применении срока исковой давности.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 ГК РФ ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

В соответствии со статьей 199 ГК РФ требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности.

Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Согласно пункту 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (положения данного Пленума применяются в отношении сделок, совершенных до 1 января 2017 года) иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок (год). Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше.

Из материалов дела усматривается, что оспариваемый договор купли-продажи заключен между обществом с ограниченной ответственностью "Кладезь кирпича" и обществом с ограниченной ответственностью "Брикс" 21.12.2012.

О совершенной спорной сделке истцу (ФИО2) стало известно 25.03.2013 из выписки из ЕГРП, на что указано ФИО2 в его заявлении в УМВД России по Рязанской области от 17.04.2013 (л.д.41, т.2). О рыночной стоимости имущества отчужденного по спорной сделке ФИО2 стало известно при ознакомлении с заключением эксперта от 14.10.2013 №20 (протокол от 24.10.2013, л.д.50, т.2)).

Иск предъявлен в суд 16.08.2018, в связи с чем, годичный срок исковой давности (с 25.03.2013, с 17.04.2013. с 24.10.2013) истек.

Довод истца о том, что действия директора общества с ограниченной ответственностью "Кладезь кирпича" противоречит основам правопорядка и нравственности рассмотрен судом и отклонен, поскольку указанное обстоятельство не является основанием для признания сделки недействительной по статье 174 ГК РФ, статьям 45 и 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Указанные обстоятельства могут являться основанием для предъявления обществом или его участником к единоличному исполнительному органу требования о взыскании убытков, причиненных обществу его виновными действиями.

Следует учитывать и то, что согласно абзацу 1 статьи 169 ГК РФ сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна. Для применения указанной статьи ГК РФ необходимо, в частности, установление того, что сделка нарушала требования правовых норм, обеспечивающих основы правопорядка, то есть направленных на охрану и защиту основ конституционного строя, прав и свобод человека и гражданина, обороноспособности, безопасности и экономической системы государства. Однако, в том случае, когда при рассмотрении требований, связанных с оспариванием сделок, цена и иные условия их существенно отличаются от цены и иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, это обстоятельство само по себе не является основанием для квалификации таких сделок как ничтожных в соответствии со статьей 169 ГК РФ.

Согласно разъяснений, изложенных в пункте 85 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25, согласно статье 169 ГК РФ сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна.

В качестве сделок, совершенных с указанной целью, могут быть квалифицированы сделки, которые нарушают основополагающие начала российского правопорядка, принципы общественной, политической и экономической организации общества, его нравственные устои. К названным сделкам могут быть отнесены, в частности, сделки, направленные на производство и отчуждение объектов, ограниченных в гражданском обороте (соответствующие виды оружия, боеприпасов, наркотических средств, другой продукции, обладающей свойствами, опасными для жизни и здоровья граждан, и т.п.); сделки, направленные на изготовление, распространение литературы и иной продукции, пропагандирующей войну, национальную, расовую или религиозную вражду; сделки, направленные на изготовление или сбыт поддельных документов и ценных бумаг; сделки, нарушающие основы отношений между родителями и детьми.

Нарушение стороной сделки закона или иного правового акта, само по себе не означает, что сделка совершена с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности.

Для применения статьи 169 ГК РФ необходимо установить, что цель сделки, а также права и обязанности, которые стороны стремились установить при ее совершении, либо желаемое изменение или прекращение существующих прав и обязанностей заведомо противоречили основам правопорядка или нравственности, и хотя бы одна из сторон сделки действовала умышленно. Подобные обстоятельства истцом в порядке, предусмотренном статьями 65, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не подтверждены.

Также неправомерна ссылка истца на пункт 2 статьи 174 ГК РФ, поскольку положения приведенной нормы об основаниях и о последствиях недействительности сделки применяются к сделкам, совершенным после 01.09.2013, в то время как оспариваемая сделка датирована 21.12.2012. Истцом не представлены доказательства в обоснование доводов относительно применения нормы ст. 174 ГК РФ, действующей в редакции на дату заключения оспариваемого договора. Иные доводы истца судом рассмотрены, они не повлияли на выводы суда по существу спора.

При указанных обстоятельствах в удовлетворении иска следует отказать.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 25 Постановления от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" разъяснил: исходя из части 5 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае отказа в удовлетворении иска, оставления иска без рассмотрения, прекращения производства по делу обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта. В связи с этим арбитражный суд вправе указать на отмену обеспечительных мер в названных судебных актах либо после их вступления в силу по ходатайству лица, участвующего в деле, вынести определение об отмене обеспечительных мер. Учитывая изложенное, обеспечительные меры принятые по настоящему иску подлежат отмене.

В порядке ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении иска отказать.

2. Обеспечительные меры отменить.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, через Арбитражный суд Рязанской области может быть подана кассационная жалоба в случаях, порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья Е.А. Картошкина