Постановление от 7 сентября 2025 г. по делу № А12-9990/2025

ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, <...>) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс:

<***>,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А12-9990/2025
г. Саратов
08 сентября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена «28» августа 2025 года. Полный текст постановления изготовлен «08» сентября 2025 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Романовой Е.В., судей Антоновой О.И., Заграничного И.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Козловой В.М., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Випойл-Гиперцентр»

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 08 июля 2025 года по делу № А12-9990/2025

по исковому заявлению ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «Випойл-Гиперцентр» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО2, ФИО3, Инспекции Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району города Волгограда (ОГРН <***>, ИНН <***>), нотариуса города Волгограда ФИО4

о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Випойл-Гиперцентр», оформленного протоколом от 24.02.2025 № 24/02-2025,

при участии в судебном заседании:

представителя общества с ограниченной ответственностью «Випойл-Гиперцентр» - ФИО5, действующего на основании доверенности от 02.02.2025,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Волгоградской области обратилась ФИО1 (далее – ФИО1, истец) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Випойл-Гиперцентр» (далее – ООО «Випойл-Гиперцентр», общество, ответчик) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО «Випойл-Гиперцентр», оформленного протоколом от 24.02.2025 № 24/02-2025.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 08.07.2025 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Волгоградской области от 08.07.2025 отменить в удовлетворении исковых требований отказать по основаниям, изложенным в жалобе.

От истца через канцелярию Двенадцатого арбитражного апелляционного суда поступило ходатайство о приостановлении производства по апелляционной жалобы до вступления в законную силу судебного акта по делу № А12-8273/2025.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 143, пункту 1 статьи 145 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом, до вступления в законную силу судебного акта соответствующего суда.

Названная норма устанавливает обязанность арбитражного суда приостановить производство по делу в случае невозможности его рассмотрения по существу до разрешения другого дела.

При этом наличие обязательного основания для приостановления производства по делу не зависит от усмотрения суда и служит гарантом прав и законных интересов лица, участвующего в деле.

Объективной предпосылкой применения данной нормы является невозможность рассмотрения одного дела до принятия решения по другому делу.

При этом невозможность рассмотрения спора обусловлена тем, что существенные для дела обстоятельства подлежат установлению при разрешении другого дела в одном из вышеуказанных судов. Такая предпосылка налицо в случае, когда указанное решение будет иметь какие-либо процессуальные или материальные последствия для разбирательства по настоящему делу.

Возможность рассмотрения спора по существу предопределена необходимостью установления обстоятельств, имеющих значение для дела и входящих в предмет доказывания, которые определяются арбитражным судом исходя из характера спорного правоотношения и норм законодательства, подлежащих применению.

В этой связи рассмотрение одного дела до разрешения другого следует признать невозможным, если обстоятельства, исследуемые в другом деле, либо результат его рассмотрения имеют существенное значение для данного дела, то есть могут повлиять на результат его рассмотрения по существу.

Суд апелляционной инстанции, учитывая, что в рассматриваемом случае невозможность рассмотрения настоящего дела до разрешения спора по вышеуказанному делу не подтверждена, пришел к выводу об отсутствии оснований для приостановления производства по настоящему делу.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе. Просил обжалуемое решение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

От истца через канцелярию Двенадцатого арбитражного апелляционного суда поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому возражает против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, просит обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились.

Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (kad.arbitr.ru), что подтверждено отчётом о публикации судебных актов на сайте.

Руководствуясь частью 3 статьи 156 АПК РФ, судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных и не явившихся в судебное заседание.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО «Випойл-Гиперцентр» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 07.04.2004.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц участниками общества являются: ФИО2 (80 % доли в уставном капитале общества), ФИО3 (10 % доли в уставном капитале общества) и ФИО1 (10 % доли в уставном капитале общества).

24.02.2025 состоялось внеочередное общее собрание участников общества с повесткой дня: продление полномочий генерального директора, добавление видов деятельности. По итогам проведения собрания все вопросы повестки дня были рассмотрены.

Считая, что принятое 24.02.2025 решение является недействительным, поскольку ФИО1 не принимала участия во внеочередном общем собрании участников общества, уведомление о проведении внеочередного общего собрания участников общества получила после его проведения, следовательно, не могла реализовать свои права как участника общества, данные основания явились основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества, оформленным протоколом от 24.02.2025 № 24/02-2025, исходил из следующего.

По общим правилам статьи 181.4 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющие на волеизъявление участников собрания.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181.1 ГК РФ решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Решение собрания недействительно по основаниям, установленным ГК РФ или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно (пункт 1 статьи 181.3 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: 1)

допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; 4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2 Кодекса).

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения (часть 3 указанной статьи). Решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в том числе участвовать в управлении делами корпорации, обжаловать решения органов корпорации, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом, и другие права, предусмотренные законом или учредительным документом корпорации.

Согласно абзацу 2 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Закона об ООО высшим органом общества является общее собрание участников общества.

Из содержания абзаца 2 части 1 статьи 32 Закона об ООО право на участие в общем собрании, как одна из главных форм реализации права на участие в управлении делами общества, включает в себя следующую совокупность правомочий: право присутствовать на собрании, право принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и право голосовать при принятии решений.

Порядок созыва и проведения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью регулируется статьями 32, 34, 36, 37 Закона об ООО.

Согласно пункту 1 статьи 43 Закона об ООО, решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 36 Закона об ООО лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за 30 дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

Согласно пункту 4 статьи 36 Закона об ООО, уставом общества могут быть предусмотрены более короткие сроки, чем указанные в настоящей статье.

Устав ООО «Випойл-Гиперцентр» утвержден протоколом общего собрания учредителей общества от 30.01.2025 № 30/01-2025 (том 1 л.д. 43-49).

В соответствии с пунктом 10.10 Устава уведомление о проведении общего собрания участников общества может быть направлено одним из следующих способов: путём рассылки заказным письмом, путём вручения под роспись, путём отправки уведомления по электронной почте участников info@ vipoil.com (для ФИО2), frolova_nn_17@mail.ru (для ФИО1), asredny@gmail.com (для Среднего А.В.).

Пунктом 10.11 Устава установлены сроки, касающиеся созыва общего собрания участников:

- срок уведомления каждого участника общества о созыве общего собрания участников – не позднее, чем за 5 дней до его проведения (пункт 10.11.1);

- срок внесения участниками общества предложений о включении в повестку дня общего собрания участников дополнительных вопросов – не позднее, чем за 2 дня до его проведения (пункт 10.11.2);

- срок уведомления каждого участника общества об изменениях, внесённых в повестку дня общего собрания участников – не позднее чем за 1 день до его проведения (пункт 10.11.3).

В силу пункта 10.13 Устава в случае нарушения установленного Законом и настоящим Уставом порядка созыва общего собрания участников общества, такое общее собрание признаётся правомочным, если на нем присутствуют все участники общества.

В соответствии с пунктом 5 статьи 36 Закона N 14-ФЗ и разъяснениями, содержащимся в пункте 22 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", если решение общего собрания участников общества обжалуется по мотивам нарушения установленного законом порядка созыва собрания (несвоевременного направления информации участникам, нарушения порядка и сроков формирования повестки дня собрания и т.п.), следует учитывать, что такое собрание может быть признано правомочным, если в нем участвовали все участники общества.

В соответствии с пунктом 5 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, решение общего собрания участников подлежит признанию недействительным независимо от того, каким размером доли в уставном капитале владеет истец, в случае если доказано существенное нарушение процедуры созыва общего собрания участников, которое воспрепятствовало участнику реализовать право на участие в принятии решений, связанных с управлением обществом.

Удовлетворяя заявленные требования о признании решения внеочередного общего собрания от 24.02.2025 недействительным, суд первой инстанции исходил из доказанности факта ненадлежащего извещения истца о проведении внеочередного общего собрания участник общества, и, как следствие, соблюдения порядка его созыва.

В рассматриваемом случае суд признал, что состоявшееся 24.02.2025 общее собрание участников общества являлось внеочередным, о проведении которого ФИО1 не была извещена надлежащим образом.

Так, уведомлением о созыве внеочередного общего собрания участников общества (далее – уведомление) от 18.02.2025 ФИО1 сообщено, что 24.02.2025 в 11:00 состоится внеочередное общее собрание участников по следующей повестке дня: продление полномочий генерального директора ООО «Випойл-Гиперцентр» и добавление видов деятельности ООО «Випойл-Гиперцентр».

Данное уведомление направлено ФИО1 почтовым отправлением (почтовый идентификатор № 80110702830501) 18.02.2025, прибыло в место вручения 21.02.2025, вручено адресату 27.02.2025, то есть после того, как состоялось внеочередное общее собрание участников, согласно протоколу от 24.02.2025 № 24/02-2025, ФИО1 не принимала участие в данном собрании.

Согласно пункту 1 статьи 165.1 ГК РФ, заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю.

С учетом указанной нормы, во взаимосвязи с пунктом 10.11.1 Устава общества, извещение участника общества о собрании будет считаться надлежащим образом при

условии получения им уведомления не позднее, чем за 5 дней до проведения собрания. Направление почтового уведомления участнику, без подтверждении получения, не свидетельствует о его уведомлении.

В данном конкретном случае, общество направило истцу уведомление о проведении внеочередного собрания за 6 дней, и, в отсутствии истца на собрании, не убедилось в его надлежащем извещении.

Получение истцом 27.02.2025 направленной 18.02.2025 в его адрес корреспонденции, с учетом Правил оказания услуг почтовой связи, не свидетельствует о его недобросовестном поведении.

Ненадлежащее уведомление истца как участника общества, о проведении собрания влечет существенное нарушение закона и препятствует ему присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать (т.е. препятствует осуществлению прав участника общества), что свидетельствует о ничтожности решений, принятых на таком собрании.

Учитывая, что материалы дела не содержат надлежащих доказательств уведомления истца в установленном порядке о проведении внеочередного общего собрания участников общества, на котором приняты решения, в том числе, о продлении полномочий генерального директора, добавления видов деятельности, что является существенным для участника общества, а истец участия в оспариваемом собрании не принимал, то в силу статьи 43 Закона N 14-ФЗ, решения внеочередного общего собрания участников общества от 24.02.2025, являются недействительными.

Доводы жалобы о том, что истец, доля участия которого в обществе составляет 10%, не мог повлиять на исход результатов голосования, не опровергает существенности допущенного нарушения при созыве внеочередного собрания.

Как указано выше, согласно разъяснениям, соответствии с пунктом 5 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, решение общего собрания участников подлежит признанию недействительным независимо от того, каким размером доли в уставном капитале владеет истец, в случае если доказано существенное нарушение процедуры созыва общего собрания участников, которое воспрепятствовало участнику реализовать право на участие в принятии решений, связанных с управлением обществом.

Суд апелляционной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом первой инстанции установлены, им дана надлежащая правовая оценка, представленные сторонами доказательства исследованы и оценены.

Доводы заявителей апелляционных жалоб были рассмотрены судом первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, отраженная в судебном акте. Доводы апелляционной жалобы не содержат сведений о фактах, которые могли повлиять на принятый по делу судебный акт. По изложенным причинам суд апелляционной инстанции их не принял.

Суд первой инстанции не допустил нарушения или неправильного применения норм процессуального права, в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации влекущих безусловную отмену судебного акта.

Следовательно, решение арбитражного суда законно и обоснованно, оснований для его отмены или изменения не имеется.

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 08 июля 2025 года по делу № А12-9990/2025 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объёме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий Е.В. Романова

Судьи О.И. Антонова

И.М. Заграничный