Постановление от 19 ноября 2020 г. 13 ААС (Тринадцатый арбитражный апелляционный суд)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-13291/2018
20 ноября 2020 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть постановления объявлена 16 ноября 2020 года

Постановление изготовлено в полном объеме 20 ноября 2020 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Аносовой Н.В.

судей Морозовой Н.А., Рычаговой О.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Федорук Р. А.,

при участии:

согласно протоколу от 16.11.2020;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-23183/2020) ООО «ПКФ «Бета» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.07.2020 по делу № А56-13291/2018, принятое по заявлению АО «Большой порт СПБ» о процессуальном правопреемстве в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Универсал Реконструкция»,

установил:

ПАО «Сбербанк России» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) с заявлением о признании Общества с ограниченной ответственностью «Универсал Реконструкция» (ИНН <***>, ОГРН <***>) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.05.2018 (резолютивная часть объявлена 29.05.2018) в отношении должника введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден ФИО1 (ИНН <***>, номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих 16654, адрес для направления корреспонденции: 191060, <...>, подъезд 6), член Союза «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Северо-Запада». Требование ПАО «Сбербанк России» в размере 10 847 597,45 рублей, из них 10 799 977,67 рублей – основной долг, 47 619,78 рублей – неустойка включено в реестр требований кредиторов должника в третью очередь удовлетворения требований кредиторов, в части неустойки, как подлежащего удовлетворению отдельно после погашения основной суммы задолженности Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №103 от 16.06.2018.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.06.2019 (резолютивная часть от 28.05.2019) в отношении ООО «Универсал Реконструкция» (ИНН <***>, ОГРН <***>) открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО1 (адрес для направления корреспонденции: 191060, <...>, подъезд 6), член Союза «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Северо-Запада». Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №99 от 08.06.2019.

21.03.2020 в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Универсал Реконструкция» от АО «Большой порт СПБ» поступило заявление о процессуальном правопреемстве кредитора ПАО «Сбербанк России» на его правопреемника – АО «Большой порт СПБ».

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.07.2020 удовлетворено ходатайство АО «Большой порт СПБ» о процессуальном правопреемстве. В порядке процессуального правопреемства заменен кредитор ПАО «Сбербанк России» с требованиями в размере 10 847 597,45 рублей, из которых 10 799 977,67 рублей – основной долг и 47 619,78 рублей – неустойка, включенных в реестр требований кредиторов ООО «Универсал Реконструкция» в третью очередь удовлетворения требований с учетом требования в части неустойки отдельно, как подлежащее удовлетворению после погашения основной суммы задолженности, на АО «Большой порт СПБ».

ООО «ПКФ «Бета» обжаловало указанное определение в апелляционном порядке. Податель жалобы ссылается на допущенную ООО «ПКФ «Бета» ошибку относительно предмета договора, а также цену договору. По мнению подателя жалобы, указанная сделка совершена на крайне невыгодных условиях.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ООО «ПКФ «Бета» доводы жалобы поддержал.

Представитель АО «Большой порт СПБ» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 07.09.2018 ПАО «Сбербанк России» и ООО «Производственно-коммерческая фирма «Бета» заключен договор уступки прав (требований) №2216/2006/1932/019/14-Ц, по которому первоначальный кредитор уступил в пользу ООО «Производственно-коммерческая фирма «Бета» требования к должнику по кредитному договору от 15.04.2014 №2216/2006/1932/019/14 в сумме 11 045 847,45 рублей, из которых 10 799 977,67 рублей – основной долг, 47 619,78 рублей – неустойка, 153 000,00 рублей – расходы по уплате третейского сбора, 2 250,00 рублей – расходы по уплате госпошлины, 18 000,00 рублей – расходы на подачу заявления о признании должника банкротом, 25 000,00 рублей – расходы за перечисление денежных средств на депозит Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу о несостоятельности (банкротстве) ФИО2

28.10.2019 ООО «Производственно-коммерческая фирма «Бета» (цедент) и АО «Большой порт СПБ» (цессионарий) был заключен договор уступки права (требований) №1, на основании кредитного договора от 15.04.2014 №2216/2006/1932/019/14.

Цена уступки определена в размере 11 045 847,45 рублей.

Оплата уступаемых по настоящему договору прав (требований) должна быть осуществлена АО «Большой порт СПБ» в следующем порядке: 4 300 000,00 рублей оплачивается в течение 5 рабочих дней с даты заключения настоящего договора, а в сумме 6 745 847,45 рублей АО «Большой порт СПБ» обязуется оплатить ООО «Производственно-коммерческая фирма «Бета»в течении 4 месяцев с даты заключения настоящего договора, но не ранее обеспечения ООО «Производственно-коммерческая фирма «Бета» соблюдения процедуры внесения изменений в сведения о залогодержателе в Едином государственном реестре недвижимости.

Для оплаты по договору уступки права (требований) от 28.10.2019 №1 АО «Большой порт СПБ» заключило 14.10.2019 договор займа с ООО «Карельский щебень», согласно которому ООО «Карельский щебень» перечислило ООО «Производственно-коммерческая фирма «Бета» 4 300 000,00 рублей, что подтверждается платежными поручениями от 30.10.2019 №149 на сумму 600 000,00 рублей, от 29.10.2019 №147 на сумму 600 000,00 рублей, от 29.10.2019 №146 на сумму 600 000,00 рублей, от 29.10.2019 №145 на сумму 670 000,00 рублей, от 28.10.2019 №144 на сумму 330 000,00 рублей, от 28.10.2019 №143 на сумму 300 000,00 рублей, от 30.10.2019 №151 на сумму 600 000,00 рублей, от 30.10.2019 №150 на сумму 600 000,00 рублей.

Оставшиеся обязательства выполнены АО «Большой порт СПБ», что подтверждаются платежными поручениями: от 05.02.2020 №13 в размере 555 847,00 рублей, от 29.01.2020 №11 на сумму 490 000,00 рублей, от 24.01.2020 №9 на сумму 500 000,00 рублей, от 27.01.2020 №10 на сумму 450 000,00 рублей, от 20.01.2020 №6 на сумму 750 000,00 рублей, от 20.01.2020 №7 на сумму 750 000,00 рублей, от 25.12.2019 №40 на сумму 300 000,00 рублей, от 25.12.2019 №41 на сумму 300 000,00 рублей, от 17.12.2019 №27 на сумму 600 000,00 рублей, от 25.12.2019 №39 на сумму 400 000,00 рублей, от 12.12.2019 №24 на сумму 300 000,00 рублей, от 12.12.2019 №23 на сумму 280 000,00 рублей, от 12.12.2019 №25 на сумму 140 000,00 рублей от 16.12.2019 №26 на сумму 650 000,00 рублей, от 12.12.2019 №22 на сумму 280 000,00 рублей, на общую сумму 6 745 847,00 рублей.

Суд первой инстанции, исследовав материалы дела, правильно применив нормы процессуального и материального права, сделал вывод о наличии оснований для удовлетворения заявления.

Апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии с пунктом 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. В силу пункта 2 названной статьи, для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Пунктом 1 статьи 384 ГК РФ предусмотрено, что, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В силу части 1 статьи 48 АПК РФ, в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Установив отсутствие возражений лиц, участвующих в деле, суд первой инстанции правомерно признал заявление о процессуальном правопреемстве обоснованным и подлежащим удовлетворению, вследствие чего в реестр требований кредиторов внесены соответствующие изменения.

Податель жалобы ссылается на допущенную ООО «ПКФ «Бета» ошибку относительно предмета договора, а также цену договору. По мнению подателя жалобы, указанная сделка совершена на крайне невыгодных условиях.

Вместе с тем указанные доводы не подтверждены документально.

Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права, обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме, выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.

При таких обстоятельствах определение арбитражного суда первой инстанции является законным и обоснованным, апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.07.2020 по делу № А56-13291/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Аносова

Судьи

Н.А. Морозова

О.А. Рычагова