Постановление от 1 октября 2025 г. по делу № А65-29504/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, <...>, тел. <***>

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-5965/2023

Дело № А65-29504/2022
г. Казань
02 октября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 23 сентября 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 октября 2025 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Минеевой А.А.,

судей Егоровой М.В., Самсонова В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Тютюгиной Т.С. (протоколирование ведется с использованием системы веб-конференции (онлайн-заседание), материальный носитель приобщается к протоколу),

при участии посредством веб-конференции:

ФИО1, паспорт,

представителей:

финансового управляющего ФИО2 - ФИО3 – ФИО4, доверенность от 13.02.2024,

финансового управляющего имуществом ФИО5 - ФИО6 – ФИО7, доверенность от 10.01.2025,

ФИО8 – ФИО9, доверенность от 10.11.2023,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу финансового управляющего ФИО2 - ФИО3

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2025

по делу № А65-29504/2022

по заявлению финансового управляющего имуществом ФИО5 - ФИО6 о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности к ответчикам - ФИО2, ФИО1 и ФИО10 в лице наследника ФИО8 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО5,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО5 (далее – должник, ФИО5) финансовый управляющий должника ФИО6 (далее – финансовый управляющий ФИО6) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании недействительной цепочки сделок: по продаже ФИО5 и ФИО10 (далее – ФИО10) по договору купли-продажи от 17.03.2021 индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – ИП ФИО2) здания сушки продукции, назначение: нежилое, площадью 1893,6 кв. м, количество этажей 2, кадастровый номер 16:50:190102:120, расположенного по адресу: <...> (далее – объект недвижимости, здание сушки продукции); по продаже ИП ФИО2 по договору купли-продажи от 23.04.2023 ФИО1 (далее - ФИО1) 1/2 доли здания сушки продукции и применении последствий недействительности сделки в виде признания права собственности на 1/2 долю здания за наследником ФИО10 - ФИО8 (далее - ФИО8) и на 1/2 долю здания за должником (вх. 67222 от 05.12.2023).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.08.2024 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2025 определение арбитражного суда первой инстанции от 15.08.2024 отменено, принят по спору новый судебный акт, которым заявление финансового управляющего ФИО6 о признании недействительной сделки и применении последствий ее недействительности к ответчикам - ФИО2, ФИО1 и ФИО10 в лице наследника ФИО8 удовлетворено частично.

Признан недействительным договор купли-продажи от 17.03.2021, заключенный между ФИО5 и ФИО2, в отношении 1/2 доли принадлежащей должнику здания сушки продукции - назначение: нежилое, площадью 1893,6 кв. м, количество этажей 2, кадастровый номер 16:50:190102:120, расположенное на земельном участке с кадастровым номером 16:50:190102:111 по адресу: <...>.

Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО2 в конкурсную массу должника денежных средств в размере стоимости 1/2 доли спорного имущества, а именно 19 601 786 руб. Восстановлено ФИО2 право требования к должнику ФИО5 денежной суммы в размере 125 000 руб. В остальной части в удовлетворении заявления отказано. Распределены судебные расходы.

Не согласившись с принятым апелляционным судом постановлением, финансовый управляющий ФИО2 – ФИО3 обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит изменить постановление апелляционного суда от 14.07.2025 в части применения последствий недействительности сделки, взыскав с ФИО2 в конкурсную массу должника денежные средства в размере непогашенных требований кредиторов ФИО5 на дату принятия судебного акта – 7 577 485,47 руб., а не рыночную стоимость доли в имуществе.

Также заявитель кассационной жалобы просит исключить из мотивировочной части обжалуемого судебного акта вывод о том, что ФИО1 обязательства по оплате стоимости приобретенного имущества исполнены в полном объеме.

В обоснование жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся  в нем доказательствам.

Так, по мнению заявителя кассационной жалобы, реституция не может быть применена на сумму, превышающую размер реестра требований кредиторов, а вывод суда об исполнении ФИО1 обязательств по договору купли-продажи имущества полностью лишает возможности финансового управляющего имуществом ФИО2 оспаривать данное обстоятельство в рамках другого обособленного спора о признании сделки от 23.04.2021, заключенной между ФИО2 и ФИО1, недействительной.

В судебном заседании, проведенном путем использования системы веб-коференции, представитель заявителя кассационной жалобы доводы, изложенные в ней, поддержал, просил жалобу удовлетворить, кроме того, заявил ходатайство о приобщении к материалам дела реестра требований кредиторов, в удовлетворении которого судебной коллегией отказано.

Представители финансового управляющего должника ФИО6, ФИО8 (наследник ФИО10) и ФИО1 высказали свои правовые позиции, просили оставить без изменения постановление апелляционного суда.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в связи с чем дело рассматривается в их отсутствие на основании части 3 статьи 284 АПК РФ в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемого судебного акта, правильность применения судом норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Поволжского округа приходит следующему.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 17.03.2021 между ИП ФИО5 (продавец 1), ИП ФИО10 (продавец 2) и ИП ФИО2 (покупатель) был заключен договор купли-продажи объекта недвижимости: здание сушки продукции, назначение: нежилое, площадью 1893,6 кв. м, количество этажей 2, кадастровый номер 16:50:190102:120, находящееся по адресу: <...>.

Объект недвижимости принадлежал продавцам на праве общей долевой собственности (по 1/2 доли в праве общей долевой собственности каждому из продавцов) на основании определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.10.2019 по делу № А65-15419/2017, договора купли-продажи от 15.10.2019. Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан 19.11.2019 зарегистрированы право собственности и ипотека в силу закона (№ 16:50:190102:120-16/016/2019-14 и № 16:50:190102:120-16/016/2019-13).

Цена договора согласована сторонами в размере 14 800 000 руб., уплачиваемых покупателем: продавцу-1 в сумме 125 000 руб., продавцу-2 – 14 675 000 руб. (пункт 2.1 договора).

Покупателем обязательства по оплате в рамках рассматриваемого договора были исполнены только перед продавцом-1 - ФИО5 на сумму 125 000 руб., что подтверждается распиской от 22.04.2023 и должником данный факт не оспаривается.

Дополнительным соглашением от 21.03.2021 к указанному договору купли-продажи от 17.03.2021 стороны дополнили договор пунктом 5.12 следующего содержания: «В случае просрочки оплаты приобретенного по настоящему договору имущества покупатель уплачивает продавцу-2 неустойку (пени) из расчета 0,08% от суммы просроченной оплаты за каждый день просрочки исполнения обязательств».

С согласия залогодержателей (ИП ФИО5 и ИП ФИО10) ФИО2 (продавец) по договору купли-продажи от 23.04.2021 реализовал ФИО1 (покупатель) - 1/2 долю здания сушки продукции за 10 000 000 руб. с сохранением обременения в пользу ФИО5 и ФИО10 на отчуждаемое имущество. ФИО1 обязательства по оплате договора купли-продажи от 23.04.2021 перед продавцом исполнены.

В свою очередь, ФИО10, не получив оплаты со стороны ФИО2 за реализованную ему 1/2 долю объекта недвижимости, обратился с иском в Октябрьский районный суд города Ижевска Удмуртской Республики о взыскании с покупателя задолженности по оплате по договору купли-продажи от 17.03.2021, а также об обращении взыскания на заложенное имущество – на 1/2 долю в праве общей долевой собственности здания сушки продукции, кадастровый номер 16:50:190102:120.

Вступившим в законную силу решением суда общей юрисдикции от 07.12.2022 по делу № 2-2699/2022 исковые требования ФИО10 удовлетворены в полном объеме.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО2 требования ФИО10 в лице наследницы ФИО8 включены в реестр требований кредиторов должника в качестве требования, обеспеченного залогом имущества должника, - 1/2 доли в праве общей долевой собственности здания сушки продукции, кадастровый номер 16:50:190102:120 (определение суда от 27.03.2023 по делу № А71-7730/2023).

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением, финансовый управляющий имуществом должника основывал требования на положениях пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и мотивировал их тем, что на момент отчуждения должником спорного имущества у должника были признаки неплатежеспособности, имелись неисполненные обязательства перед кредиторами с просрочкой более 10 лет, требования которых впоследствии были включены в реестр требований кредиторов должника; цепочка сделок является мнимой и безденежной, направленной на вывод имущества должника, с целью избежать обращения на него взыскания по требованиям кредиторов.

Отказывая в удовлетворении требований финансового управляющего должника, суд первой инстанции исходил из отсутствия в материалах дела совокупности доказательств для признания оспариваемых сделок недействительности по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в том числе признаков неплатежеспособности должника, неравноценности условий спорной сделки и осведомленности ответчиков о приобретении имущества по явно заниженной цене; отсутствия условий для признания сделок мнимыми по статье 170 ГК РФ в связи с наличием в материалах дела реальности совершенных сделок и непредставлением заявителем доказательств того, что спорное имущество осталось в пользовании должника.

В части требований управляющего о признании права собственности на 1/2 долю здания за наследником ФИО10 - ФИО8 и на 1/2 долю здания за должником суд первой инстанции указал, что данные требования заявлены управляющим не только от имени должника, но и от имени иного лица - наследника ответчика ФИО10, которым уже был избран соответствующий способ защиты нарушенного права путем взыскания задолженности и включения в реестр требований кредиторов ФИО2 Финансовый управляющий имуществом ФИО5 не наделен полномочиями изменять такой способ и действовать в интересах иных лиц.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев спор, не согласился с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения заявления финансового управляющего должника в части признания недействительным договора купли-продажи от 17.03.2021 в отношении 1/2 доли, принадлежащей должнику, здания сушки продукции, исходя из следующего.

Дело о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено определением суда от 07.11.2022, оспариваемая сделка от 17.03.2021 (с учетом даты государственной регистрации перехода права собственности к покупателю - 02.04.2021) совершена в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2  статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Учитывая, что между лицами, участвующим в споре, возникли разногласия относительно продажной цены имущества должника, апелляционным судом была назначена судебная экспертиза по определению рыночной стоимости объекта недвижимого имущества на дату совершения сделки.

Согласно заключению экспертизы от 30.04.2025 № 1073-25, выполненному экспертом ООО «Бюро экспертизы и оценки» ФИО11,  рыночная стоимость здания сушки продукции, назначение: нежилое, площадью 1893,6 кв. м, количество этажей 2, кадастровый номер 16:50:190102:120, расположенное на земельном участке с кадастровым номером 16:50:190102:111 по адресу: <...> (с учетом прав на земельный участок, необходимый для использования здания) по состоянию на 17.03.2021 составляет 46 121 850 руб., и рыночная стоимость 1/2 доли в праве собственности объекта недвижимости  по состоянию на 17.03.2021 составляет 19 601 786 руб.

При таких обстоятельствах апелляционный суд посчитал, что в данной ситуации для ФИО2 было очевидно значительное занижение цены реализации 1/2 доли спорного имущества, принадлежащей должнику, по сравнению с рыночной стоимостью аналогичных объектов, свидетельствующее о явно невыгодной для должника сделке и вызывающее у осмотрительного покупателя обоснованные подозрения (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 05.05.2022 №306-ЭС21-4742 по делу №А12-42/2019).

Оценив с позиции статьи 71 АПК РФ относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя из установленных обстоятельств дела, учитывая наличие у должника на момент совершения спорной сделки неисполненных денежных обязательств перед кредиторами, а также тот факт, что в результате оспариваемой сделки должник лишился ликвидного имущества, за счет которого могли быть погашены требования кредиторов, оспариваемый договор заключен должником при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, что привело к уменьшению конкурсной массы должника, и как следствие, к причинению вреда имущественным правам кредиторов должника, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для признания недействительным договора купли-продажи от 17.03.2021 в отношении 1/2 доли принадлежащей должнику здания сушки продукции по специальным основаниям, установленным статьей 61.2 Закона о банкротстве.

При этом апелляционный суд исходил из того, что оспариваемые сделки не имеют пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок и позволяющих признать их недействительными по основаниям, предусмотренным статями 10, 168, 170 ГК РФ. Также достаточных условий для признания сделок недействительными как цепочку сделок по иным основаниям (мнимость), исходя из положений статьи 170 ГК РФ, апелляционным судом не установлено.

При применении последствия недействительности сделки апелляционный суд, руководствуясь положениями статьи 61.6 Закона о банкротстве, статьи 167 ГК РФ, а также разъяснениями, приведенными в пункте 29 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», учитывая, что спорный объект недвижимости выбыл из владения ответчика - ФИО2 (реализован в пользу третьего лица), взыскал с ответчика - ФИО2 в конкурсную массу должника денежные средства в размере стоимости 1/2 доли спорного имущества, принадлежащего должнику, определенной по результатам проведения судебной экспертизы, а именно 19 601 786 руб., а также восстановил право требования ФИО2 к должнику в сумме 125 000 руб.

Между тем, по мнению судебной коллегии окружного суда, апелляционным судом не учтено следующее.

При оспаривании сделок по основаниям, предусмотренным пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, истец должен доказать факт нарушения сделкой имущественных интересов кредиторов должника.

При этом конкурсное оспаривание может осуществляться в интересах только тех кредиторов, требования которых существовали к моменту свершения должником предполагаемого противоправного действия либо с большой долей вероятности могли возникнуть в обозримом будущем, и судам необходимо соотнести момент возникновения обязательств у должника перед кредиторами с моментом совершения оспариваемых сделок.

В определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 08.02.2023 № 305-ЭС21-8027(7) по делу № А40-225341/2019 также отражена позиция о том, что конкурсное оспаривание может осуществляться в интересах только тех кредиторов, требования которых существовали к моменту совершения должником предполагаемого противоправного действия, в связи с чем судам для надлежащего разрешения спора о признании сделки недействительной необходимо установить момент возникновения признаков неплатежеспособности должника. При отсутствии кредиторов, чьи требования сопоставимы с размером оспариваемых сделок, намерение причинить им вред у должника или у его контрагента возникнуть не может.

Аналогичная позиция изложена и в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 27.11.2023 № 306-ЭС23-14897.

В судебном заседании кассационного суда финансовый управляющий ФИО2 указывал на то, что сумма требований кредиторов составляет 6 474 001,58 руб. и реституция не может превышать указанную сумму.

Учитывая, что при разрешении настоящего обособленного спора апелляционный суд, сославшись лишь на совершение спорных сделок после возникновения обязательств перед кредиторами, не произвел соотношение размера реституции величине требований кредиторов к должнику, признанных обоснованными, с целью определения соразмерных последствий недействительности сделок, то есть не определил в какой части возврат полученного по сделкам необходим для защиты прав и законных интересов кредиторов должника, судебная коллегия  кассационного суда считает выводы суда в части применения последствий недействительности сделки в виде взыскания 19 601 786 руб. в конкурсную массу должника преждевременными.

При таких обстоятельствах исследование данного вопроса имеет существенное значение для разрешения спора, а совершение таких процессуальных действий выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции, обжалуемый судебный акт подлежит отмене в указанной части, а обособленный спор в отмененной части в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ - направлению на новое рассмотрение в апелляционный суд. В остальной части постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2025 подлежит оставлению без изменения.

При новом рассмотрении спора суду надлежит установить и исследовать все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие значение для правильного разрешения спора, дать оценку доводам участвующих в деле лиц, после чего разрешить спор в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права.

Довод заявителя кассационной жалобы об исключении из мотивировочной части  обжалуемого судебного акта вывода об исполнении ФИО1 обязательств по оплате стоимости приобретенного имущества в полном объеме подлежит отклонению ввиду того, что данный вывод не обладает  свойствами  преюдициальности при разрешении другого спора  о признании недействительной сделки по иным основаниям и может быть преодолен судами при подтверждении недействительности сделки надлежащими доказательствами.

Вопрос о распределении расходов по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы судом кассационной инстанции не рассматривается, поскольку в силу абзаца 2 части 3 статьи 289 АПК РФ при отмене судебного акта с передачей дела на новое рассмотрение вопрос о распределении судебных расходов разрешается судом, вновь рассматривающим дело.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2025 по делу № А65-29504/2022 отменить в части применения последствия недействительности договора купли-продажи от 17.03.2021, заключенного между ФИО5 и ФИО2, в виде взыскания с ФИО2 в конкурсную массу должника денежных средств в размере 19 601 786 руб.

В отмененной части обособленный спор направить на новое рассмотрение в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд.

В остальной части постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2025 по делу № А65-29504/2022 оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий судья                                             А.А. Минеева


Судьи                                                                          М.В. Егорова


                                                                                     В.А. Самсонов