Постановление от 26 сентября 2019 г. по делу № А45-31250/2017

412/2019-42673(1)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Тюмень Дело № А45-31250/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 23 сентября 2019 года. Постановление изготовлено в полном объёме 26 сентября 2019 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Бедериной М.Ю. судей Кадниковой О.В. Мелихова Н.В.

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу Банка «СИБЭС» (акционерное общество) (644007, город Омск, улица Рабиновича, дом 132/134, ИНН 5503044518, ОГРН 1025500000459) на определение от 11.04.2019 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Свиридова Г.В.) и постановление от 08.07.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Иванов О.А., Кудряшева Е.В., Назаров А.В.) по делу № А45-31250/2017 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Новосибирская инвестиционная компания» (630055, город Новосибирск, улица Мусы Джалиля, дом 3/1, корпус 6, офис 6, ИНН 5408288345, ОГРН 1115476073811), принятые по заявлению общества с ограниченной ответственностью микрокредитной компании «ТИАРА» (115184, город Москва, улица Новокузнецкая, дом 1, корпус 3, квартира 52, ИНН 7751041204, ОГРН 1177746338461) о включении требования в размере 30 836 046,81 руб. в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Новосибирская инвестиционная компания».

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно


предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью микрокредитной компании «Томское финансовое агентство».

При содействии Арбитражного суда Омской области (судья Ярковой С.В.) с использованием средств видеоконференц-связи в судебном заседании принял участие представитель Банка «СИБЭС» (акционерное общество) Столяров О.А. по доверенности от 21.03.2019.

В помещении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа в судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью микрокредитной компании «ТИАРА» Уханов Ф.В. по доверенности от 09.08.2018.

Суд установил:

в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Новосибирская инвестиционная компания» (далее - ООО «НИК», должника) в арбитражный суд поступило требование общества с ограниченной ответственностью микрокредитной компании «ТИАРА» (далее по тексту - кредитор, ООО МКК «ТИАРА») в размере 30 836 046,81 руб. о включении в реестр требований кредиторов должника.

Определением от 11.04.2019 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 08.07.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда заявление кредитора в размере 30 836 046,81 руб. включено в реестр требований кредиторов должника с отнесением в третью очередь удовлетворения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Банк «СИБЭС» (акционерное общество) в лице конкурсного управляющего государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» (далее - банк) обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда.

В обоснование кассационной жалобы её податель указывает на то, что судами не учтено то, что должник и кредитор являются заинтересованными лицами, кредитор приобрёл право требование за счёт


денежных средств банка.

По мнению заявителя кассационной жалобы, суды необоснованно не применили статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В обоснование своих доводов о злоупотреблении правом банк указывает на: консолидацию требований дружественных кредиторов, с целью контролирования банкротства должника; оплату уступленного права денежными средствами банка; аффилированность сторон.

В заседании суда представитель банка поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, просил судебные акты отменить.

Представитель кредитора считает доводы банка несостоятельными, а принятые судебные акты законными и обоснованными, просит его оставить без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

В силу статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения.

С учётом особенностей установления требования кредитора в процедуре наблюдения, предусмотренных статьёй 71 Закона о банкротстве, суд рассматривает обоснованность указанного требования, давая оценку подтверждающим документам, а также поступившим возражениям других лиц.

По правилам статей 71, 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между


должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения.

Из материалов дела усматривается и установлено судами, что между ООО «НИК» (цессионарий) и обществом с ограниченной ответственностью «Томское финансовое агентство» (цедент, далее – ООО «ТФА») заключены договоры цессии (уступки права требования): от 26.09.2012 № 3/ТФА; от 03.12.2014 № 38-НИК/ТФА; от 22.08.2014 № 30-ТФА/НИК.

Между обществом с ограниченной ответственностью микрокредитной компании «Томское финансовое агентство» (цедент, прежнее наименование – ООО «ТФА»; далее - ООО МКК «ТФА») и должником заключён договор цессии от 31.07.2016 № 2-ТФА/НИК.

Далее между ООО МКК «ТИАРА» (далее - цессионарий) и ООО МКК «ТФА» (далее - цедент) заключён договор цессии 03.10.2017 № 9- ТФА/ТИАРА (далее - договор № 9-ТФА/ТИАРА), согласно которому, цедент передаёт, а цессионарий принимает права (требования) к должнику, принадлежащие цеденту, возникшие на основании следующих договоров цессии: от 26.09.2012 № 3/ТФА, от 22.08.2014, № 30-ТФА/НИК, от 31.07.2016 № 2-ТФА/НИК, от 03.12.2016 № 38-НИК/ТФА

В соответствии с пунктом 1.2. договора № 9-ТФА/ТИАРА размер требований цедента, передаваемых цессионарию по настоящему договору, составляет 30 836 046,81 руб., в том числе, по договорам цессии № 38-НИК/ТФА - 13 766 639,21 руб.; № 3/ТФА - 5 610 869,66 руб.; по договору цессии № 30-ТФА/НИК - 2 912 669,31 руб.; 2-ТФ А/НИК - 8 545 868,63 руб.

На момент введения в отношении ООО «НИК» процедуры наблюдения, задолженность перед ООО МКК «ТИАРА» по договору № 9-ТФА/ТИАРА от 03.10.2017 составила 30 836 046,81 руб.

Суд первой инстанции, включая требование кредитора в реестр требований кредиторов должника, исходил из того, что доказательств аффилированности кредитора, суду не представлено, а совершение


сторонами соглашений об уступке права требования действий, осуществляемых исключительно с намерением причинить вред должнику, а также злоупотребление правом в иных формах не доказано.

Апелляционный суд с выводами суда первой инстанции согласился. Доводы об аффилированности отклонил, учитывая, что Притула А.А. был учредителем должника в период с 22.06.2011 по 25.12.2013, а его генеральным директором с 30.05.2013 по 25.06.2013. При этом на момент заключения договоров цессии, он не являлся ни учредителем, ни директором ООО «НИК», следовательно, ООО МКК «ТИАРА», где Притула А.А. является директором с 11.08.2017, и являлся учредителем с июля 2017 по июль 2018.

При это апелляционный суд отметил, что доказательств того, что заключая договор уступки стороны действовали исключительно с намерением причинить вред кредиторам должника, преследуя цель необоснованного увеличения кредиторской задолженности, материалы дела не содержат. Равно как и не опровергнуты выводы суда первой инстанции о реальности включённых в реестр требований кредиторов обязательств.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций исходя из того, что заключение договора уступки прав требований не свидетельствует о злоупотреблении правами и не влечёт ничтожность обязательства.

Отклоняя доводы банка о заинтересованности сторон, суд округа учитывает, что само по себе наличие аффилированности у кредитора и должника не указывает на безусловный факт причинения вреда интересам иных кредиторов в отсутствие доказательств злонамеренного сговора сторон.

При рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов, судами установлены все существенные для спора обстоятельства и дана надлежащая правовая оценка. Выводы основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно.


При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции считает оспариваемые судебные акты обоснованными, соответствующими нормам материального права и фактическим обстоятельствам дела, в связи с чем, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены принятого судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 11.04.2019 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 08.07.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

Председательствующий М.Ю. Бедерина

Судьи О.В. Кадникова

Н.В. Мелихов