Решение от 3 декабря 2018 г. по делу № А32-43021/2018

Арбитражный суд Краснодарского края

350063, г. Краснодар, ул. Постовая, 32, тел.(861) 293-81-03,

сайт: http://www.krasnodar.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е


г. Краснодар Дело № А32-43021/201803 декабря 2018 г.

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Гордюка А.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Киреевой Е.В., при участии заявителя - ФИО1 (паспорт), ее представителя - ФИО2 (доверенность), от МИФНС № 16 по Краснодарскому краю – ФИО3 (доверенность), от УФНС России по Краснодарскому краю - ФИО4, рассмотрев в открытом судебном заседании заявление ФИО1 о признании недействительным решения от 15.08.2018 № 7535377А о прекращении деятельности ООО «Полюс» в связи с ликвидацией и обязании ответчика аннулировать запись от 15.08.2018 № 7535377А в ЕГРЮЛ, установил следующее.

ФИО5 обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением к УФНС России по Краснодарскому краю о признании недействительной записи от 15.08.2018 № 7535377А в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности ООО «ПОЛЮС» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в связи с ликвидацией и обязании аннулировать запись от 15.08.2018 № 7535377А в ЕГРЮЛ.

Определением от 22.10.2018 заявление принято к производству. Суд в порядке пункта 6 статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлек в качестве соответчика МИФНС № 16 по Краснодарскому краю и поручил истцу уточнить процессуальный статус УФНС России и требования к данному ответчику.

В судебном заседании истец просил уточнить требования и просил признать недействительным решение МИФНС № 16 по Краснодарскому краю от 15.08.2018 № 7535377А о ликвидации ООО «Полюс» и обязать МИФНС № 16 по Краснодарскому краю аннулировать запись от 15.08.2018 № 7535377А в ЕГРЮЛ. От требований к УФНС России по Краснодарскому краю истец не отказался.

С учетом мнения участвующих в деле лиц Арбитражный суд Краснодарского края завершил подготовку и открыл стадию судебного разбирательства.

Арбитражный суд Краснодарского края, изучив материалы дела и выслушав участвующих в заседании лиц, полагает, что решение от 15.08.2018 № 7535377А надлежит признать недействительным и отказать в остальной части требований.

Как следует из материалов дела, 30.11.2016 МИФНС № 16 по Краснодарскому краю приняла решение № 27476А о государственной регистрации внесения в ЕГРЮЛ сведений о принятии решения о ликвидации юридического лица – ООО «Полюс» и назначении ликвидатора (ФИО6).

Сообщение о ликвидации ООО «Полюс» опубликовано в соответствии с требованиями статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации в журнале «Вестник государственной регистрации» от 03.05.2017/271 часть 1 № 17 (631).

Решением от 02.11.2017 № 7554644А МИФНС № 16 по Краснодарскому краю зарегистрировала внесение в ЕГРЮЛ сведения о промежуточном ликвидационном балансе ООО «Полюс».

Ликвидатор ФИО6 представил 08.08.2018 в адрес Инспекции документы для осуществления государственной регистрации ликвидации ООО «Полюс», вх № 7535377А, а именно:

- Заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией по форме № Р16001;

- Бухгалтерская (финансовая) отчетность;

- Решение единственного участника ООО «Полюс» от 08.08.2018 № 3-2018;

- Копия документа, удостоверяющего личность;

- Документ об оплате государственной пошлины.

Возражения, относительно предстоящей ликвидации ООО «Полюс» в установленном действующем законодательстве порядке, по форме № Р38001 «Возражение заинтересованного лица относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего внесения сведений в Единый государственный реестр юридических лиц», утвержденной Приказом ФНС России от 11.02.2016 № ММВ-7-14/72@ «Об утверждении оснований, условий и способов проведения указанных в пункте 4.2 статьи 9 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» мероприятий, порядка использования результатов этих мероприятий, формы письменного возражения относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего внесения сведений в Единый государственный реестр юридических лиц, формы заявления физического лица о недостоверности сведений о нем в Едином государственном реестре юридических лиц», в адрес Инспекции не представлялись.

МИФНС № 16 по Краснодарскому краю ссылается на то, что Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в ст. 23 приводит исчерпывающий перечень оснований для отказа в государственной регистрации не подлежащий расширительному толкованию, в том числе если в течение срока, установленного для государственной регистрации, но до внесения записи в соответствующий государственный реестр или принятия решения об отказе в государственной регистрации в регистрирующий орган поступит судебный акт или акт судебного пристава-исполнителя, содержащие запрет на совершение регистрирующим органом определенных регистрационных действий (пп. «м» п. 1 ст. 23 Федерального закона № 129-ФЗ).

На этапе проведения автоматической проверки на наличие ограничений на осуществление регистрационных действий в отношении лиц, сведения о которых содержатся в представленных на регистрацию юридического лица документах в информационном ресурсе «Ограничения» выявлено отсутствие ограничений на осуществление регистрационных действий в отношении ООО «Полюс».

На момент регистрационных действий ЕГРЮЛ содержал сведения о единственном учредителе ООО «Полюс» о ФИО6.

По результатам рассмотрения представленных документов, руководствуясь положениями Федерального закона № 129-ФЗ, в связи с отсутствием возражений и ограничений в отношении ООО «Полюс», а также представлением заявителем полного комплекта документов, установленного законодательством, Инспекцией принято решение о государственной регистрации ООО «Полюс» при ликвидации от 15.08.2018 № 7535377А.

Истец указывает на то, что решением Курганинского районного суда за истцом признано право на 1/3 доли в уставном капитале ООО «Полюс». Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 21.06.2016 с ООО «Полюс» в пользу ФИО5 взыскано 254 535,35 рублей действительной стоимости доли. На основании исполнительного листа 04.04.2018 возбуждено исполнительное производство № 20346/18/23047-ИП.

Полагая, что ликвидация ООО «Полюс» при указанных обстоятельствах не может быть признана законной, истец обратился в суд с настоящими требованиями (с учетом уточнений).

Оценивая обоснованность требований, Арбитражный суд Краснодарского края исходит из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Порядок ликвидации юридических лиц установлен статьями 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс).

Согласно статье 63 Кодекса ликвидационная комиссия (ликвидатор) принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

Пунктом 4 статьи 63 Кодекса предусмотрено, что выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов третьей и четвертой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

В соответствии с абзацем вторым пункта 1 статьи 63 Кодекса, прежде всего ликвидатор должен совершать действия, направленные на разрешение надлежащим образом вопросов, касающихся расчетов с кредиторами.

В соответствии со статьей 21 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ) для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются, в том числе подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях (подпункт "а" пункта 1); ликвидационный баланс (подпункт "б" пункта 1).

В силу положений подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных данным Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 13.10.2011 № 7075/11, при ликвидации юридического лица заявление о государственной регистрации, а также ликвидационный баланс, на основании которых формируется соответствующая часть ЕГРЮЛ, являющегося федеральным информационным ресурсом, должны содержать достоверную информацию. Установленный статьями 61 - 64 Кодекса порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидируемому должнику и его ликвидатору было достоверно известно о наличии неисполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим уплаты долга, в том числе путем инициирования судебного процесса о взыскании задолженности, при этом ликвидатор письменно не уведомил данного кредитора о ликвидации должника и не произвел расчета с ним. В таком случае представление в регистрирующий орган ликвидационного баланса, не отражающего действительного размера обязательств перед названным кредитором, следует рассматривать как непредставление документа, содержащего необходимые сведения.

Как подтверждается материалами дела, оспариваемое решение от 15.08.2018 № 7535377А принято инспекций на основании заявления о добровольной ликвидации общества и ликвидационного баланса, не содержащего сведения о наличии у общества непогашенных долгов. При этом, на дату составления ликвидационного баланса у общества имелась непогашенная задолженность перед заявителем, взысканная решением Арбитражного суда Краснодарского края от 21.06.2016 по делу № А32-35621/2015. Однако в ликвидационном балансе указанная задолженность не отражена.

С учетом этого Арбитражный суд Краснодарского края полагает нарушенным порядок ликвидации юридического лица, предусмотренный Гражданским кодексом Российской Федерации, так как на государственную регистрацию прекращения деятельности юридического лица в связи с ликвидацией представлен ликвидационный баланс с заведомо недостоверными сведениями.

То обстоятельство, что заявитель своевременно не воспользовался правом, установленным законодательством, при проведении процедуры ликвидации, не заявил свои требования к ликвидатору для отражения действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица в промежуточном ликвидационном балансе, является несостоятельным. Не обращение кредитора к ликвидатору с требованием о погашении задолженности не является основанием для не включения в ликвидационный баланс спорной задолженности. Сам по себе факт публикации в органах печати информации о ликвидации общества, о порядке и сроке заявления требований его кредиторами не свидетельствует о соблюдении ликвидатором установленного порядка ликвидации (правовая позиция Арбитражного суда Северо-Кавказского округа, изложенная в постановлении от 05.09.2018 по делу № А53-35060/2017).

На основании изложенного Арбитражный суд Краснодарского края считает возможным признать недействительным решение МИФНС № 16 по Краснодарскому краю от 15.08.2018 № 7535377А о государственной регистрации ликвидации ООО «Полюс».

В части требования об обязании МИФНС № 16 по Краснодарскому краю аннулировать запись от 15.08.2018 № 7535377А в ЕГРЮЛ Арбитражный суд Краснодарского края полагает необходимым отказать в удовлетворении данного требования, поскольку в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Полюс» какая-либо государственная регистрационная запись от 15.08.2018 № 7535377А отсутствует.

В удовлетворении заявления в отношении УФНС России по Краснодарскому краю Арбитражный суд Краснодарского края полагает необходимым также отказать, поскольку фактически никакие материально-правовые требования к данному ответчику не заявлялись.

Руководствуясь статьями 167, 170-176, 198, 199, 200, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Краснодарского края



Р Е Ш И Л:

уточнения требований принять.

Признать недействительным решение МИФНС № 16 по Краснодарскому краю от 15.08.2018 № 7535377А о государственной регистрации ликвидации ООО «Полюс».

В остальной части в удовлетворении требований к МИФНС № 16 по Краснодарскому краю отказать.

В удовлетворении заявления к УФНС России по Краснодарскому краю отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в суд апелляционной инстанции.


Судья А.В. Гордюк