Постановление от 8 октября 2025 г. по делу № А56-47630/2020

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-47630/2020
09 октября 2025 года
г. Санкт-Петербург
/сд.3 Резолютивная часть постановления объявлена 24 сентября 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 09 октября 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Тарасовой М.В., судей Морозовой Н.А., Радченко А.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Вороной Б.И.,

при участии: конкурсного управляющего ФИО1 (паспорт),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 (регистрационный номер 13АП-14189/2025) на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.05.2025 по обособленному спору № А56-47630/2020/сд.3 (судья

ФИО3), принятое по заявлению конкурсного управляющего ФИО1 о признании сделки недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ПАО «Группа компаний «Роллман»,

ответчик: ФИО2,

установил:

ООО «Единый центр безопасности» (заменено на правопреемника - ФИО4) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) с заявлением о признании ПАО «Группа компаний «Роллман» (далее – ПАО «ГК «Роллман», должник) несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 27.07.2020 возбуждено дело о несостоятельности (банкротству) ПАО «ГК «Роллман».

Определением арбитражного суда от 10.11.2020 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО5.

Решением арбитражного суда от 26.03.2024 должник признан несостоятельным (банкротом), в его отношении открыта процедура конкурсного производства сроком, конкурсным управляющим утвержден ФИО1.

В арбитражный суд обратился конкурсный управляющий с заявлением, в котором просит суд:

- признать договор купли-продажи от 16.05.2018 (транспортного средства MAN TGA 18.360 4x2 BLS) и договор купли-продажи от 16.05.2018 (прицепа KRONE SDP24) между ПАО «ГК «Роллман» и ФИО2 (далее – ответчик), недействительными сделками;

- применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника рыночной стоимости проданного имущества в размере 3 082 400 рублей.

Определением от 12.05.2025 арбитражный суд признал договоры купли-продажи недействительными сделками и обязал ФИО2 вернуть в конкурсную массу ПАО «ГК «Роллман» транспортное средство MAN TGA 18.360 4x2 BLS, VIN <***>, год выпуска 2005, государственный регистрационный знак <***>, а также взыскал с нее в пользу должника рыночную стоимость прицепа KRONE SDP24 VIN <***> в размере 1 040 000 рублей.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО2 обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит определение от 12.05.2025 отменить, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении требований конкурсного управляющего отказать.

В обоснование жалобы ее податель ссылается на то, что не был извещен надлежащим образом о дате, месте и времени рассмотрения заявления, определения суда первой инстанции о принятии заявления к производству не получал. По существу предъявленных требований ФИО2 настаивает на том, что из банковской выписки ПАО «ГК «Роллман» по счету № 4070***0305, открытому в ПАО «Межтопэнергобанк», вопреки доводам управляющего следует, что оплата за проданное имущество от ФИО2 поступила. Сделка имела реальный характер, поскольку ответчик использовал имущество после его покупки. Апеллянт утверждает, что не является аффилированным лицом, условия сделки соответствовали рыночным. Сделка совершена более 7 лет назад, потому документы по ней у ФИО2 не сохранились. Имущество приобретено ФИО2 за цену, значительно большую той, что отражена в договорах.

ФИО6, полагающий себя третьим лицом, представил отзыв, в котором поддерживает доводы апеллянта, ссылаясь на то, что оплата по договорам поступила на счет должника (отражено в выписке по счету), а доводы управляющего об иной рыночной стоимости являются предположением. На дату совершения сделки должник не обладал признаками неплатежеспособности, а отказ в удовлетворении требований ФИО7 вызван несогласием должника с его требованиями, а не отсутствием денежных средств.

В суд апелляционной инстанции 24.09.2025 поступили дополнительные письменные пояснения ФИО2 к апелляционной жалобе, которые к материалам дела не приобщены и во внимание не приняты, поскольку поступили в суд незаблаговременное (накануне заседания) и в отсутствие доказательств их направления иным лицам, участвующим в споре.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

В судебном заседании конкурсный управляющий возражал против отмены судебного акта; пояснил, что в течение нескольких месяцев должник при наличии задолженности перед кредиторами продал более 18 транспортных средств, в том числе в пользу аффилированных лиц.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили; в порядке статьи 156 Арбитражного

процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Законность и обоснованность судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Проверив доводы апеллянта об отсутствии извещения о начатом судебном разбирательстве, суд апелляционной инстанции установил, что ФИО2 была осведомлена о рассмотрении спора о признании сделки недействительной – извещения направлялись судом первой инстанции по адресу регистрации ответчика, подтвержденному органами миграционного учета, а сама ФИО2 направляла в суд отзыв на заявление управляющего. Принимая во внимание возражения ответчика, суд первой инстанции определением от 12.03.2025 откладывал рассмотрение спора, предлагая ФИО2 представить дополнительные доказательства в подтверждение своих доводов. Вместе с тем, в следующее заседание по спору (16.04.2025) ФИО2 не явилась, ходатайств не заявила, доказательств не представила.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (статья 9 АПК РФ).

К апелляционной жалобе ФИО2 также не приложено каких-либо новых доказательств и пояснений по факту невозможности их представления в суд первой инстанции.

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы и возражения ФИО6 в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального и процессуального права.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов спора, между должником (продавец) и ФИО2 заключен договор от 16.05.2018 купли-продажи транспортного средства, согласно которому покупатель приобрел в собственность транспортное средство MAN TGA 18.360 4x2 BLS (VIN <***>, год выпуска 2005, номер двигателя 53510620111058, номер кузова <***>, цвет кузова зеленый, государственный регистрационный знак <***>).

Согласно пункту 2 договора стороны установили стоимость продаваемого транспортного средства в сумме 80 000 рублей, которая должна быть произведена в срок до 16.05.2018(пункт 3).

Также между должником (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор от 16.05.2018 купли-продажи прицепа, согласно покупатель приобрел в собственность прицеп KRONE SDP24 (VIN <***>, год выпуска 1997, номер кузова WKSESDP24000V96728, цвет кузова темно-серый, государственный регистрационный знак <***>, свидетельство о регистрации серия <...>, выданное ГИБДД 1140018 28.03.2017).

Согласно пункту 2 договора стороны установили стоимость продаваемого прицепа в сумме 20 000 рублей, которая должна быть произведена в срок до 16.05.2018.

Конкурсный управляющий самостоятельно произвел оценку рыночной стоимости транспортного средства и прицепа путем сравнительного анализа ценовых предложений о продаже аналогичных объектов с сайтов Auto.drom.ru, Avito.ru, согласно которой рыночная стоимость имущества составила: 2 042 000 рублей за транспортное средство и 1 040 000 рублей за прицеп.

Согласно выписке из государственного реестра транспортных средств от 17.12.2024, право собственности на транспортное средство MAN на данный момент принадлежат ответчику, а прицеп отчужден в пользу третьих лиц.

Согласованная в договоре стоимость имущества занижена от 25 до 28 раз.

Дело о банкротстве в отношении должника возбуждено 27.07.2020, а оспариваемые сделки совершены 16.05.2018, то есть в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом - в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Конкурсный управляющий заявил о недействительности сделки как по вышеуказанной специальной норме Закона о банкротстве, так и по статьям 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ)

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 АПК РФ, учитывая положения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, разъяснения в пункте 11 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 год, утвержденной Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.04.2023, суд первой инстанции пришел к выводу о недействительности договоров купли-продажи от 16.05.2018 по специальным основаниям, поскольку стоимость транспортного средства и прицепа занижена многократно, покупатель, приобретая транспортное средство у юридического лица по очевидно заниженной цене, проявляя разумную степень осторожности и предусмотрительности, обязан был оценить финансовое состояние должника, и в данном случае, исходя из имеющихся в свободном доступе сведений (решение Замоскворецкого районного суда г. Москвы по делу № 2-6467/2017 от 14.12.2017 о взыскании долга) не мог не узнать о наличии у должника признаков неплатежеспособности. Сделка причинила вред кредиторам должника, поскольку транспортное средство выбыло из состава активов должника при отсутствии равноценного встречного предоставления.

Доводы подателя жалобы не создают оснований для отмены судебного акта.

Вопреки утверждению апеллянта и бывшего руководителя должника, суд не признавал сделку недействительной по основаниям, предусмотренным статьями 10, 170 ГК РФ.

Транспортное средство передано ответчику и используется им до настоящего времени, что не оспаривается участниками дела; прицеп продан. Вопреки утверждениям конкурсного управляющего в выписке по счету должника, открытому в Банке СГБ (АО), действительно отражено поступление денежных средств 18.05.2018 от ФИО6 за ФИО2 на сумму 20 000 рублей «оплата за п/прицеп Krone» и 80 000 рублей «оплата за автомобиль MAN». При этом денежные средства внес бывший руководитель должника.

Таким образом, сделка имела реальный характер: право собственности передано покупателю, а должник получил оплату за проданный товар.

Если совершение сделки нарушает закрепленное в пункте 1 статьи 10 ГК РФ предписание о запрете осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, совершения действий в обход закона с противоправной целью, иного заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребление правом), и при этом посягает на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, такая сделка может быть признана недействительной по статье 10 и пункту 2 статьи 168 ГК РФ (пункты 6, 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от

23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В данных разъяснениях идет речь о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок.

Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 ГК РФ, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное на причинение вреда третьим лицам. При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам.

Наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 ГК РФ. Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

Правонарушение, заключающееся в совершении сделки, направленной на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств, совершенное в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства в ситуации, когда другая сторона сделки (кредитор) знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки, либо с ненадлежащим встречным предоставлением является основанием для признания соответствующих действий недействительными по специальным правилам, предусмотренным пунктом 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а не по общим основаниям, содержащимся в ГК РФ.

Спорная сделка не выходит за пределы диспозиции, изложенной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Совершенная должником-банкротом сделка, имевшая целью причинение вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве в случае ее совершения в пределах трехгодичного периода подозрительности и доказанности оспаривающим ее лицом соответствующих критериев подозрительности (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки), отсутствие хотя бы одного из которых является основанием к отказу в признании сделки недействительной по указанному основанию.

Договоры заключены 16.05.2018, то есть в трехлетний период подозрительности.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

При проверке сделки на предмет подозрительности установлению подлежит факт причинения вреда (пункт 12 Обзора судебной практики

разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 год, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 26.04.2023, определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 01.09.2022 № 310-ЭС22-7258).

Сделка совершена при неравноценном встречном исполнении.

Ни в договоре, ни в акте приема-передачи транспортного средства и прицепа не отражены столь существенные недостатки транспортного средства и прицепа, которые повлекли снижение их стоимости до 80 000 и 20 000 рублей соответственно. По мнению апелляционной коллегии, даже стоимость годных остатков (металлолома), оставшегося от существенного по своим размерам транспортного средства – MAN TGA 18.360 4x2 BLS и прицепа KRONE SDP24, не могла составлять в 2018 году указанную в договоре сумму.

ФИО2 не сообщила о том, каким образом было использовано транспортное средство после покупки, производила ли она ремонт, если объекты договора находились в состоянии тотального разрушения. Из договоров не следует, что транспортное средство, прицеп вообще имели какие-либо повреждения или значительный износ.

Несмотря на то, что конкурсный управляющий при оценке стоимости аналогов использовал объявления о продаже за 2024 год, а за период с даты совершения сделки (в течение 6 лет) стоимость такого имущества могла существенным образом измениться, однако апелляционная коллегия полагает, что снижение цены не могло произойти в 25-28 раз с учетом естественного износа (обратного не доказано).

Иными словами технически исправный автомобиль MAN и прицеп не могли быть отчуждены в 2018 году за 80 000 рублей и 20 000 рублей соответственно, даже несмотря на дату их выпуска, поскольку такие же объекты 1997 года выпуска по оценке управляющего в 2024 году стоят около 2 042 400 рублей и 1 040 000 рублей соответственно.

Надлежащих доказательств неудовлетворительного технического состояния объектов продажи на дату отчуждения в пользу ответчика не представлено. Акт приема-передачи имущества свидетельствует об обратном.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии достоверных доказательств наличия у транспортного средства и прицепа недостатков, обусловивших снижение их рыночной стоимости в 25-28 раз до 80 000 рублей и 20 000 рублей.

Выбытие из конкурсной массы должника дорогостоящего актива в отсутствие равноценного встречного эквивалента должно быть квалифицировано как причинение вреда.

Осведомленность контрагента должника о противоправных целях сделки может доказываться через опровержимые презумпции заинтересованности сторон сделки между собой, знание об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках его неплатежеспособности или недостаточности у него имущества (пункт 7 постановления № 63).

В определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2022 № 305-ЭС21-21196(2) изложена правовая позиция, согласно которой при разрешении подобных споров суду следует оценить добросовестность контрагента должника, сопоставив его поведение с поведением абстрактного среднего участника хозяйственного оборота, действующего в той же обстановке разумно и осмотрительно. Стандарты такого поведения, как правило, задаются судебной практикой на основе исследования обстоятельств конкретного дела и мнений участников спора. Существенное отклонение от стандартов общепринятого поведения

подозрительно и в отсутствие убедительных доводов и доказательств о его разумности может указывать на недобросовестность такого лица.

В данном случае согласование сторонами договора цены транспортного средства в размере 80 000 рублей и 20 000 рублей с учетом недоказанности факта технически неисправного состояния, при рыночной цене аналогичного имущества не менее 2 042 400 рублей и 1 040 000 рублей, свидетельствует о ее явном и очевидном занижении.

Действия лица, приобретающего имущество по цене, явно ниже рыночной, нельзя назвать осмотрительными и разумными. Многократное занижение стоимости отчуждаемого имущества должно породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнения относительно правомерности такого отчуждения (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 22.12.2016 № 308-ЭС16-11018).

В подобной ситуации предполагается, что покупатель либо знает о намерении должника вывести свое имущество из-под угрозы обращения на него взыскания и действует с ним совместно, либо понимает, что продавец избавляется от имущества по заниженной (бросовой) цене по причинам, не связанным с экономическими интересами последнего. Соответственно, покупатель прямо или косвенно осведомлен о противоправной цели должника.

Совокупность установленных обстоятельств спора и приведенных конкурсным управляющим доводов свидетельствует в пользу того, что отчуждение имущества осуществлено по заниженной цене и направлено на вывод актива из конкурсной массы.

На момент совершения сделки должник уже имел неисполненные обязательства перед кредиторами, в том числе ФИО7 и иными физическими лицами (договоры обратного выкупа акций), чьи требования включены в реестр требований кредиторов.

Ответчик, будучи второй стороной сделки, процессуальной активности не проявил – в судебные заседания не являлся, документально подтвержденных контраргументов не привел. В свою очередь, суд первой инстанции откладывал судебное заседание для проверки доводов ФИО2 об иной стоимости имущества, которую она реально уплатила. Каких-либо доказательств ее доводам не представлено.

В данном случае обстоятельства, на которые ссылается конкурсный управляющий в своей совокупности указывают на целенаправленные действия по выводу активов из имущественной сферы должника в отсутствие какого-либо встречного предоставления, то есть на наличие достаточных оснований для квалификации действий сторон как направленных на причинение вреда кредиторам и для признания оспариваемой сделки подозрительной по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Учитывая, что выбытие имущества из конкурсной массы должника по оспариваемому договору не обеспечивалось равноценным встречным предоставлением, в результате причинило вред кредиторам, что не могло не осознаваться обеими сторонами сделки, вывод суда первой инстанции о совершении убыточной сделки, и, как следствие, причинение вреда кредиторам, соответствует фактическим обстоятельствам дела.

При указанных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции соглашается с наличием оснований для признания оспариваемого договора недействительным по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения

обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Поскольку транспортное средство MAN не выбыло из собственности ответчика, суд первой инстанции обоснованно истребовал его в пользу должника, а в отношении проданного прицепа – взыскал его рыночную стоимость.

Апелляционный суд, соглашаясь с выводами суда, полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом установлены верно, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ.

Нарушений судом норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 270 АПК РФ), судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины подлежат распределению в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 176, 223, 268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.05.2025 по обособленному спору № А56-47630/2020/сд.3 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий М.В. Тарасова

Судьи Н.А. Морозова А.В. Радченко