Постановление от 29 декабря 2017 г. по делу № А65-17614/2017

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070 г. Самара, ул. Аэродромная 11 «А», тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело № А65-17614/2017
г. Самара
29 декабря 2017 года
Резолютивная часть постановления объявлена 26 декабря 2017 года

Постановление в полном объеме изготовлено 29 декабря 2017 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Балашевой В.Т.,

судей Деминой Е.Г., Морозова В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

при участии:

от ответчика – представитель ФИО2, доверенность от 01.12.2017;

рассмотрев в открытом судебном заседании 26 декабря 2017 года апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Юридическая компания «Юстас» на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25 сентября 2017 года по делу № А65-17614/2017 (судья Юшков А.Ю.),

по иску общества с ограниченной ответственностью «Юридическая Фирма «Логос», г. Санкт – Петербург, (ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью Юридическая компания «Юстас», г. Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании 132 500 руб. неосновательного обогащения, 16 588 руб. 34 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, процентов по день фактического исполнения обязательства,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Юридическая Фирма «Логос» (далее – истец, заказчик) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью Юридическая компания «Юстас» (далее - ответчик, исполнитель) о взыскании 132 500 руб. неосновательного обогащения, 16 588 руб. 34 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, процентов по день фактического исполнения обязательства.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.09.2017 делу № А65-17614/2017 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить, исковые требования оставить без удовлетворения.

В качестве оснований для отмены обжалуемого судебного акта заявитель жалобы ссылается на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела; несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела; неправильное применение норм материального права.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2017 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 05.12.2017 на 15 час. 30 мин.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В представленном отзыве на апелляционную жалобу истец просит оставить решение суда без изменения, считая его законным и обоснованным.

Определением суда от 05.12.2017 в составе председательствующего Балашевой В.Т., судей Кузнецова С.А. и Морозова В.А. рассмотрение апелляционной жалобы отложено на 26.12.2017 на 14 час. 40 мин.

Определением заместителя Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2017 в связи с отпуском судьи Кузнецова С.А. в составе суда произведена его замена на судью Демину Е.Г.

После замены судьи рассмотрение дела начато с начала.

Представитель истца в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещен надлежащим образом.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции принял определение о рассмотрении дела в отсутствие истца.

Выслушав объяснения представителя ответчика, поддержавшего апелляционную жалобу, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и возражения истца в совокупности с исследованными доказательствами, суд апелляционной инстанции обжалуемое решение не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, межу сторонами были заключены договоры возмездного оказания услуг по ликвидации субъектов предпринимательской деятельности от 17.12.2015 № 164; 23.12.2015 №165; 25.12.2015 № 167; 24.03.2016 № 171; 28.03.2016 № 174; 04.04.2016 № 176; 02.06.2016 № 186 и 27.06.2016 № 190.

В соответствии с условиями договора от 17.12.2015 № 164 заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя обязательства по возмездному оказанию юридических услуг заказчику по ликвидации ООО «ОПУС» в полном соответствии с требованиями и порядком, предусмотренными действующим законодательством.

Стоимость услуг исполнителя по ликвидации субъекта предпринимательской деятельности составляет 35 000 руб. (пункт 2.1 договора).

Пунктом 2.2 договора предусмотрено, что заказчик в течение 5 банковских дней после заключения договора вносит предоплату в размере 50% от стоимости услуг, указанной в п.2.1 настоящего договора.

Платежным поручением от 23.12.2015 №345 истцом перечислена предоплата в размере 17 500 руб.

Пунктом 5.2 договора установлено, что исполнитель выполняет работу по каждому заказу в срок не более 730 календарных дней с момента поступления на расчетный счет предоплаты и передачи исполнителю всех документов и сведений, необходимых и достаточных для оказания услуги по договору (т.е. до 23.12.2017), при этом реорганизация субъекта предпринимательской деятельности, являющегося дочерним обществом исполнителя, должна быть завершена не позднее 17 мая 2016 года.

В соответствии с условиями договора от 23.12.2015 № 165 заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя обязательства по возмездному оказанию юридических услуг заказчику по ликвидации ООО «Большая игра» в полном соответствии с требованиями и порядком, предусмотренными действующим законодательством.

Стоимость услуг исполнителя по ликвидации субъекта предпринимательской деятельности составляет 35 000 руб. (ПУНКТ 2.1 договора). Пунктом 2.2. договора предусмотрено, что заказчик в течение 5 банковских дней после заключения договора вносит предоплату в размере 50% от стоимости услуг, указанной в п. 2.1 настоящего договора. Платежным поручением от 25.12.2015 №348 истцом перечислена предоплата в размере 17 500 руб.

Согласно пункту 5.2 договора исполнитель выполняет работу по каждому заказу в срок не более 730 календарных дней с момента поступления на расчетный счет предоплаты и передачи исполнителю всех документов и сведений, необходимых и достаточных для оказания услуги по договору (т.е. до 25.12.2017), при этом реорганизация субъекта предпринимательской деятельности, являющегося дочерним обществом исполнителя, должна быть завершена не позднее 23 мая 2016 года.

В соответствии с условиями договора от 25.12.2015 № 167 заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя обязательства по возмездному оказанию юридических услуг заказчику по ликвидации ООО «Петербургские кондитерские» в полном соответствии с требованиями и порядком, предусмотренными действующим законодательством. Стоимость услуг исполнителя по ликвидации субъекта предпринимательской деятельности составляет 35 000 руб. (пункт 2.1 договора).

Пунктом 2.2 договора предусмотрено, что заказчик в течение 5 банковских дней после заключения договора вносит предоплату в размере 50% от стоимости услуг, указанной в п. 2.1 настоящего договора. Платежным поручением от 08.02.2016 №29 истцом перечислена предоплата в размере 17 500 руб.

Пунктом 5.2 договора предусмотрено, что исполнитель выполняет работу по каждому заказу в срок не более 730 календарных дней с момента поступления на расчетный счет предоплаты и передачи исполнителю всех документов и сведений, необходимых и достаточных для оказания услуги по договору (т.е. до 08.02.2018), при этом реорганизация субъекта предпринимательской деятельности, являющемуся дочерним обществом исполнителя, должна быть завершена не позднее 25 мая 2016 года.

В соответствии с условиями договора от 24.03.2016 № 171 заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя обязательства по возмездному оказанию юридических услуг заказчику по ликвидации ООО «Линден» в полном соответствии с требованиями и порядком, предусмотренными действующим законодательством. Стоимость услуг исполнителя по ликвидации субъекта предпринимательской деятельности составляет 35 000 руб. (пункт 2.1 договора).

Пунктом 2.2 договора предусмотрено, что заказчик в течение 5 банковских дней после заключения договора вносит предоплату в размере 50% от стоимости услуг, указанной в п. 2.1 настоящего договора. Платежными поручениями от 28.03.2016 № 81 и от 23.05.2016 № 134 истцом перечислены денежные средства в размере 35 000 руб.

Согласно пункту 5.2 договора исполнитель выполняет работу по каждому заказу в срок не более 730 календарных дней с момента поступления на расчетный счет предоплаты и передачи исполнителю всех документов и сведений, необходимых и достаточных для оказания услуги по договору (т.е. до 23.05.2018), при этом реорганизация субъекта предпринимательской деятельности, являющегося дочерним обществом исполнителя, должна быть завершена не позднее 24 августа 2016 года.

В соответствии с условиями договора от 28.03.2016 № 174 заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя обязательства по возмездному оказанию юридических услуг заказчику по ликвидации ООО «АРТ-ЛАЙН» в полном соответствии с требованиями и порядком, предусмотренными действующим законодательством. Стоимость услуг исполнителя по ликвидации субъекта предпринимательской деятельности составляет 35 000 руб. (пункт 2.1 договора).

Пунктом 2.2 договора предусмотрено, что заказчик в течение 5 банковских дней после заключения договора вносит предоплату в размере 50% от стоимости услуг, указанной в п. 2.1 настоящего договора. Платежным поручением от 15.04.2016 №98 истцом перечислена предоплата в размере 17 500 руб.

Согласно пункту 5.2 договора исполнитель выполняет работу по каждому заказу в срок не более 730 календарных дней с момента поступления на расчетный счет предоплаты и передачи исполнителю всех документов и сведений, необходимых и достаточных для оказания услуги по договору (т.е. до 15.04.2018), при этом реорганизация субъекта предпринимательской деятельности, являющегося дочерним обществом исполнителя, должна быть завершена не позднее 28 августа 2016 года.

В соответствии с условиями договора от 04.04.2016 №176 заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя обязательства по возмездному оказанию юридических услуг заказчику по ликвидации ООО «КОНТИНЕНТ-78» в полном соответствии с требованиями и порядком, предусмотренными действующим законодательством. Стоимость услуг исполнителя по ликвидации субъекта предпринимательской деятельности составляет 35 000 руб. (пункт 2.1 договора).

Пунктом 2.2 договора предусмотрено, что заказчик в течение 5 банковских дней после заключения договора вносит предоплату в размере 50% от стоимости услуг, указанной в п. 2.1 настоящего договора. Платежным поручением от 05.04.2016 №86 истцом перечислена предоплата в размере 17 500 руб.

Согласно пункту 5.2 договора исполнитель выполняет работу по каждому заказу в срок не более 730 календарных дней с момента поступления на расчетный счет предоплаты и передачи исполнителю всех документов и сведений, необходимых и достаточных для оказания услуги по договору (т.е. до 05.04.2018), при этом реорганизация субъекта предпринимательской деятельности, являющегося дочерним обществом исполнителя, должна быть завершена не позднее 4 сентября 2016 года.

По договору от 04.04.2016 №176 исполнитель платежным поручением от 19.01.2017 № 1 возвратил истцу предоплату в размере 12 500 руб.

В соответствии с условиями договора от 02.06.2016 № 186 заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя обязательства по возмездному оказанию юридических услуг заказчику по ликвидации ООО «Фиделион» в полном соответствии с требованиями и порядком, предусмотренными действующим законодательством. Стоимость услуг исполнителя по ликвидации субъекта предпринимательской деятельности составляет 35 000 руб. (пункт 2.1 договора).

Пунктом 2.2 договора предусмотрено, что заказчик в течение 5 банковских дней после заключения договора вносит предоплату в размере 50% от стоимости услуг, указанной в п. 2.1 настоящего договора. Платежным поручением от 07.06.2016 № 154 истцом перечислена предоплата в размере 17 500 руб.

Согласно пункту 5.2 договора исполнитель выполняет работу по каждому заказу в срок не более 730 календарных дней с момента поступления на расчетный счет предоплаты и передачи исполнителю всех документов и сведений, необходимых и достаточных для оказания услуги по договору (т.е. до 07.06.2018), при этом реорганизация субъекта предпринимательской деятельности, являющегося дочерним обществом исполнителя, должна быть завершена не позднее 02 ноября 2016 года.

По договору от 02.06.2016 № 186 ответчик платежным поручением от 19.01.2017 № 1 возвратил истцу часть предоплаты в размере 12 500 руб.

В соответствии с условиями договора от 27.06.2016 №190 заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя обязательства по возмездному оказанию юридических услуг заказчику по ликвидации ООО «БАЛТИКА» в полном соответствии с требованиями и порядком, предусмотренными действующим законодательством.Стоимость услуг исполнителя по ликвидации субъекта предпринимательской деятельности составляет 35 000 руб. (пункт 2.1 договора).

Пунктом 2.2 договора предусмотрено, что заказчик в течение 5 банковских дней после заключения договора вносит предоплату в размере 50% от стоимости услуг, указанной в п. 2.1 настоящего договора. Платежным поручением от 12.07.2016 №181 истцом перечислена предоплата в размере 17 500 руб.

Согласно пункту 5.2 договора исполнитель выполняет работу по каждому заказу в срок не более 730 календарных дней с момента поступления на расчетный счет предоплаты и передачи исполнителю всех документов и сведений, необходимых и достаточных для оказания услуги по договору (т.е. до 12.07.2018), при этом реорганизация субъекта предпринимательской деятельности, являющегося дочерним обществом исполнителя, должна быть завершена не позднее 27 ноября 2016 года.

В обоснование своих требований заказчик указал, что до настоящего времени, реорганизация указанных обществ не произведена, сведения в ЕГРЮЛ об этом отсутствуют, в связи с чем, истцу стало очевидно, что услуги не будут оказаны в установленный договорами срок.

21.04.2017 истец направил ответчику уведомление об отказе от исполнения указанных договоров и просил возвратить сумму предоплаты в размере 132 500 руб.

Данная претензия (электронное дело) направлена по адресу исполнителя, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, и возвращена 07.06.2017 отделением связи с отметкой «истечение срока хранения».

По общему правилу, установленному пунктом 1 статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ, Кодекс) заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним. Иное не следует из учредительных документов общества и корпоративных взаимоотношений сторон.

Из разъяснений, изложенных в абзаце 2 пункта 67 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что юридически значимое сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено, но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним. Например, сообщение считается доставленным, если адресат уклонился от получения корреспонденции в отделении связи, в связи с чем она была возвращена по истечении срока хранения. Риск неполучения поступившей корреспонденции несет адресат. Если в юридически значимом сообщении содержится информация об односторонней сделке, то при невручении сообщения по обстоятельствам, зависящим от адресата, считается, что содержание сообщения было им воспринято, и сделка повлекла соответствующие последствия (например, договор считается расторгнутым вследствие одностороннего отказа от его исполнения).

При указанных обстоятельствах направленное ответчику уведомление о расторжении договоров считается доставленным.

Поскольку в досудебном порядке требование о возврате перечисленных по договору денежных сумм не было удовлетворено исполнителем, заказчик обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Разрешая спор, суд пришел к правильному выводу о наличии оснований для удовлетворения иска.

Согласно положениям статьи 309 Кодекса обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

По договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги (пункт 1 статьи 779 Кодекса).

Поскольку стороны в силу статьи 421 ГК РФ вправе определять условия договора по своему усмотрению, обязанности исполнителя могут включать в себя не только совершение определенных действий (деятельности), но и представление заказчику результата действий исполнителя (абзац 3 пункта 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.09.1999 N 48).

В соответствии с правовой позицией Президиума Высшего арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 24.01.2012 № 11563/11, эти обязанности предполагают различную степень прилежания при исполнении обязательства. Если в первом случае исполнитель гарантирует приложение максимальных усилий, то во втором - достижение определенного результата.

Заключенные между сторонами договоры в качестве предмета помимо действий фактического и юридического характера включает и результаты – реорганизацию определенных в договорах субъектов предпринимательской деятельности, которая должна быть завершена в согласованный срок.

Статьей 783 Кодекса установлено, что общие положения о подряде (статьи 702 - 729) и положения о бытовом подряде (статьи 730 - 739) применяются к договору возмездного оказания услуг, если это не противоречит статьям 779 - 782 настоящего Кодекса, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг.

Судом установлено и материалами дела подтверждается, что доказательства осуществления действий (деятельности), а также доказательства результата действий, следствием которых стала выплата вознаграждения исполнителя, не представлялись истцом ни ответчику, ни в суд.

Следовательно, отказ заказчика от исполнения договоров в силу пункта 2 статьи 715 Кодекса является правомерным, и договоры считается расторгнутым в соответствии с пунктом 3 статьи 450.1 Кодекса.

Абзацем 1 пункта 4 статьи 453 Кодекса предусмотрено, что стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.

Вместе с тем, в случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства (абзац 2 пункта 4 статьи 453 Кодекса).

Судом установлено, что ответчик получил от истца 132 500 руб., не предоставив взамен встречного удовлетворения, поэтому по правилам главы 60 ГК РФ суд обоснованно удовлетворил иск, взыскав с ответчика в пользу истца спорную сумму в качестве неосновательного обогащения, а также проценты за пользование чужими денежными средствами по правилам статьи 395, пункта 2 статьи 1107 ГК РФ.

Ссылки ответчика на частичное исполнение обязательств на спорную сумму, несостоятельны.

Акты, на которые ссылается ответчик, представлены в виде копий (л.д.67-73).

Истец не признал факт подписания указанных документов.

Определением от 21.08.2017 суд предложил ответчику представить оригиналы указанных актов.

Ответчиком требования суда не исполнены, оригиналы документов не представлены, вследствие чего ответчик несет риск наступления последствий несовершения им процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Ссылки ответчика на то, что исполнение договоров было затруднено из-за действий налогового органа, отклоняются.

Пунктом 3 статьи 401 Кодекса установлено, что лица, действующее в рамках осуществления предпринимательской деятельности несут ответственность за ненадлежащее исполнение обязательства при любых обстоятельствах, за исключением случаев, когда надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств.

Таких доказательств ответчик не представил.

Ответчик как лицо, осуществляющее в соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 2 Кодекса предпринимательскую деятельность на свой риск, не мог не осознавать последствий заключения договоров на указанных условиях, должен был предвидеть наступление для него неблагоприятных последствий в случае нарушения или неисполнения своих обязательств.

Более того, в материалы дела не представлено каких-либо доказательств выполнения ответчиком обязательств по договорам, как и доказательств уведомления заказчика о невозможности исполнения договоров по каким-либо причинам, не зависящим от исполнителя.

Вопреки утверждению заявителя жалобы, суд первой инстанции оценил все имеющиеся в деле доказательства в их совокупности, установил имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы из установленных фактических обстоятельств о взаимоотношениях сторон, то есть принял законное, обоснованное и мотивированное решение (часть 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд доводы заявителя жалоб отклоняет и считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, содержащиеся в нем выводы, соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

В соответствии с частями 1, 5 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в размере 3 000 руб. подлежат отнесению на ответчика.

Руководствуясь статьями 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25 сентября 2017 года по делу № А65-17614/2017 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий В.Т. Балашева


Судьи Е.Г. Демина

В.А. Морозов