Постановление от 22 июня 2017 г. по делу № А45-17420/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень Дело № А45-17420/2016


Резолютивная часть постановления объявлена 15 июня 2017 года


Постановление изготовлено в полном объёме 22 июня 2017 года



Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Туленковой Л.В.,

судей Куклевой Е.А.,

Куприной Н.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Научно-технический центр СОРАН-Новосибирск» на решение от 29.11.2016 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Чернова О.В.) и постановление от 06.03.2017 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Захарчук Е.И., Нагишева О.Б., Терехина И.И.) по делу № А45-17420/2016 по иску общества с ограниченной ответственностью «Научно-технический центр СОРАН-Новосибирск» (630120, город Новосибирск, улица Танкистов, 21, 153, ИНН 5404416797, ОГРН 1105476029350) к обществу с ограниченной ответственностью «Медицинские инновации» (630090, город Новосибирск, улица Терешковой, 6, 106, ИНН 5407268723,ОГРН 1045403213261) о признании недействительным отказа от исполнения договора.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Научно-технический центр СОРАН-Новосибирск» (далее – ООО «НТЦ СОРАН-Новосибирск») обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Медицинские инновации» (далее – ООО «Медицинские инновации») о признании недействительным отказа от исполнения дистрибьюторского соглашения.

Решением от 29.11.2016 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 06.03.2016 Седьмого арбитражного апелляционного суда (резолютивная часть от 28.02.2017), исковые требования удовлетворены.

ООО «НТЦ СОРАН-Новосибирск» обратилось с кассационной жалобой, просит изменить указанные судебные акты, исключив из мотивировочной части решения следующие выводы суда:

- «Стороны не стали заявлять о фальсификации доказательств, в связи с чем, истец согласился с экземпляром соглашения ответчика о необходимости приобретения товара в количестве 200 упаковок изделия в месяц»;

- «В соответствии с частью 2 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса РФ признание сторонами в результате достигнутого между ними соглашения обстоятельства, принимаются арбитражным судом в качестве фактов, не требующих дальнейшего доказывания»;

- «Пунктом 2.1 соглашения предусмотрено, что ООО «НТЦ СОРАН-Новосибирск» обязано в срок через 3 месяца, после вступления в силу данного соглашения, производить покупку товара в количестве не менее 200 упаковок изделия в месяц. В случае невыполнения данного обязательства, ООО «Медицинские технологии» имеет право разорвать данное соглашение в одностороннем порядке»;

- «Единственным основанием для одностороннего отказа является невыборка товара в количестве 200 упаковок изделия в месяц».

В обоснование кассационной жалобы заявитель указал, что в ходе рассмотрения дела суд первой инстанции, установив наличие двух экземпляров соглашения с различным содержанием пункта 2.1, пришёл к необоснованному выводу, что между сторонами в порядке части 2 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) достигнуто соглашение о принятии во внимание экземпляра соглашения ответчика; судом первой инстанции не учтено, что для рассмотрения настоящего спора не имеет правового значения редакция пункта 2.1 соглашения, поскольку порядок прекращения договора регулируется пунктом 8.2 и его содержание идентично в обоих экземплярах соглашений; судом неправильно применены нормы процессуального права, в частности, часть 2 статьи 70 АПК РФ.

Отзыв на кассационную жалобу суду не предоставлен.

Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Проверив в соответствии со статьями 274, 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, исходя из доводов заявителя, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Судами установлено и следует из материалов дела, что между ООО «НТЦ СОРАН-Новосибирск» и ООО «Медицинские инновации» заключено дистрибьюторское соглашение от 03.12.2010 № 2/12-10, с учётом дополнительных соглашений к нему (далее – соглашение), по условиям которого ООО «НТЦ СОРАН-Новосибирск» назначено единственным дистрибьютором изделий (медицинского клея «Сульфакрилат») на территории Российской Федерации, которому предоставлены исключительные права на рекламу, распространение, маркетинг и продажу изделий.

В обоснование доводов относительно предмета иска ООО «НТЦ СОРАН-Новосибирск» и ООО «Медицинские инновации» представили в суд первой инстанции имеющиеся у них экземпляры указанного соглашения.

В соглашении, представленном ответчиком, содержится пункт 2.1, согласно которому ООО «НТЦ «СОРАН-Новосибирск» обязуется в срок через 3 месяца после вступления в силу данного соглашения производить покупку товара в количестве не менее 200 упаковок изделия в месяц. В случае невыполнения данного обязательства ООО «Медицинские инновации» имеет право разорвать данное соглашение в одностороннем порядке.

В экземпляре истца названный пункт имеет иное содержание в части количества изделий, а именно: установлена обязанность истца производить покупку изделий в количестве 50 упаковок изделий в месяц.

ООО «Медицинские инновации» направило ООО «НТЦ «СОРАН-Новосибирск» уведомление о расторжении договора в одностороннем порядке от 23.05.2016 № 7/05 с указанием в качестве причины расторжения – невыполнение последним обязанностей по покупке изделий в количестве 200 упаковок в месяц (пункт 2.1 соглашения).

ООО «НТЦ «СОРАН-Новосибирск» полагая, что им обязательства по покупке изделий исполнены, а у ООО «Медицинские инновации» отсутствовали правовые основания для принятия решения о расторжении соглашения в одностороннем порядке, обратилось в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные истцом требования, суд первой инстанции пришёл к выводу о том, что отказ от исполнения соглашения заявлен ООО «Медицинские инновации» неправомерно и не влечёт прекращение действия данного соглашения и предусмотренных им обязательств сторон.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

По существу спор разрешён правильно.

Согласно пункту 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

По требованию одной из сторон договор может быть изменён или расторгнут по решению суда (пункт 2 статьи 450 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 450.1 ГК РФ в случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или изменённым.

Пунктом 8.2 соглашения предусмотрено, что действие настоящего договора может быть прекращено до указанного срока, если противоположная сторона совершит или допустит какое-либо нарушение настоящего договора, последствия которого невозможно устранить в течение тридцати дней со дня письменного уведомления об этом соответствующей стороны. Прекращение данного договора должно быть зафиксировано в дополнительном соглашении, подписанном обеими сторонами.

Проанализировав по правилам статьи 431 ГК РФ условия пункта 8.2 соглашения, суд первой инстанции, установив, что содержащаяся в нём формулировка идентична в обоих экземплярах договоров сторон, пришёл к выводу о том, что односторонний отказ от исполнения соглашения возможен при условии предварительного направления стороне уведомления о нарушении условий соглашения.

Судом первой инстанции установлено, что на протяжении всего периода действия соглашения с 2010 года по май 2016 года ответчик не извещал истца о нарушениях условий соглашения.

При таких обстоятельствах являются правильными выводы суда первой инстанции об отсутствии у ООО «Медицинские инновации» оснований для одностороннего отказа от исполнения соглашения, выраженного в уведомлении от 23.05.2016 № 7/05 о расторжении договора в одностороннем порядке, и его незаконности, в связи с несоблюдением порядка прекращения, предусмотренного пунктом 8.2 договора.

Допущенные судом первой инстанции при исследовании подлинников экземпляров соглашений сторон процессуальные нарушения и принятие во внимание экземпляра ответчика, а также неправомерная ссылка суда на часть 2 статьи 70 АПК РФ, не привели к принятию неправильного по существу судебного акта.

Наличие признания имеющих значение для дела обстоятельств, которое соответствовало бы требованиям части 2 статьи 70 АПК РФ, из материалов дела не усматривается. Цитирование в судебном акте данной нормы без указания, к каким выводам пришёл суд, какие обстоятельства признаны сторонами в результате достигнутого соглашения, неправомерно, поскольку достигнутое соглашение сторон по обстоятельствам не удостоверено их заявлениями в письменной форме и не занесено в протокол, истец отрицает совершение действий по достижению соглашения об обстоятельствах дела.

Как правильно отметил заявитель кассационной жалобы, для рассмотрения настоящего спора не имеет правового значения редакция пункта 2.1 соглашения, поскольку порядок прекращения договора регулируется пунктом 8.2 и его содержание идентично в обоих экземплярах соглашений. Однако в судебном заседании, истец действительно согласился с редакцией соглашения, представленной ответчиком, но для целей рассмотрения настоящего спора, при котором оценка иных условий договора, кроме подлежащего применению пункта 8.2, не требуется.

Следует отметить, что для будущих споров в силу части 2 статьи 69 АПК РФ преюдициальное значение для арбитражного суда имеют обстоятельства, установленные судом по делу, но не правовые выводы (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 № 30-П, постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.06.2004 № 2045/04, от 25.07.2011 № 3318/11, определение Верховного Суда Российской Федерации от 06.03.2015 № 305-КГ14-4014). Тем более не относится к установленным обстоятельствам по настоящему делу цитирование судом пункта 2.1 соглашения в редакции, представленной ответчиком, его мотивы принятия решения об одностороннем отказе от исполнения соглашения.

В рамках настоящего спора судами правомерно рассмотрены требования истца о признании недействительным отказа от исполнения соглашения, выраженного в уведомлении о расторжении договора в одностороннем порядке от 23.05.2016 № 7/05, по мотиву несоблюдения ответчиком требований, установленных пунктом 8.2 соглашения.

Основания для отмены либо изменения обжалуемых судебных актов в соответствии со статьёй 288 АПК РФ отсутствуют.

Согласно требованиям статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 29.11.2016 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 06.03.2016 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-17420/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий Л.В. Туленкова


Судьи Е.А. Куклева


Н.А. Куприна