Постановление от 26 октября 2025 г. по делу № А55-31516/2024

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, <...>, тел. <***>

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения суда,

не вступившего в законную силу

27 октября 2025 года Дело № А55-31516/2024

Резолютивная часть постановления оглашена 23 октября 2025 года Полный текст постановления изготовлен 27 октября 2025 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Сафаевой Н.Р., судей Барковской О.В., Колодиной Т.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Колесовой М.С.,

с участием в открытом судебном заседании 23.10.2025 представителя общества с ограниченной ответственностью «Стройкомплект» - ФИО1, действующей на основании доверенности от 06.09.2024,

от иных лиц, участвующих в деле, представители не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом,

рассмотрев апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Альянс» на решение арбитражного суда Самарской области от 24.07.2025

по иску общества с ограниченной ответственностью «Стройкомплект» к обществу с ограниченной ответственностью «Альянс» о взыскании задолженности по договору займа и процентов за пользование чужими денежными средствами,

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Альянс» к Обществу с ограниченной ответственностью «Стройкомплект» о признании договора займа недействительной сделкой,

с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, - Управления федеральной налоговой службы по Самарской области, Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу, индивидуального предпринимателя ФИО2,

и Прокуратуры Самарской области,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Стройкомплект» обратилось в арбитражный суд Самарской области к обществу с ограниченной ответственностью «Альянс» о взыскании 12 676 338 рублей 04 копеек, из которых 9 062 086 рублей 24 копейки – основной долг по договору процентного займа от 02.02.2023г., 2 045 430 рублей 27 копеек - проценты за пользование займом в период с 03.02.2023 по 06.09.2024, ч последующим их начислением по день фактического возврата суммы займа, 1 568 821 рубль 53 копейки - проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму займа и процентов по займу за период просрочки в их оплате с 04.07.2023 по 06.09.2024, с последующим их начислением по день фактического исполнения денежного обязательства.

Определением арбитражного суда Самарской области от 07.02.2025 к совместному рассмотрению с первоначальным иском принят встречный иск о признании договора займа недействительной сделкой.

В процессе рассмотрения дела к участию в нем в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены Управление федеральной налоговой службы по Самарской области, Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу, индивидуальный предприниматель ФИО2

В порядке статьи 52 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебный процесс по настоящему делу вступила Прокуратура Самарской области.

По результатам рассмотрения дела решением арбитражного суда Самарской области от 24.07.2025 в удовлетворении встречного иска отказано, первоначальный иск удовлетворен полностью.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, общество с ограниченной ответственностью «Альянос» обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило отменить решение суда и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении первоначальных исковых требований и об удовлетворении встречных исковых требований. Мотивы апелляционной жалобы сводятся к неправильному применению судом норм материального права и несоответствию выводов суда фактическим обстоятельствам дела, подтверждающим факт ничтожности заключенного сторонами договора займа.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представители заявителя жалобы, прокуратуры и третьих лиц, надлежащим образом извещённые о времени и месте проведения судебного разбирательства, в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явились, что не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие в силу норм части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.

Спорные взаимоотношения сторон обусловлены заключенным между ними договором процентного займа от 02.02.2023, на условиях которого общество с ограниченной ответственностью «Стройкомплект», будучи займодавцем, обязалось передать обществу с ограниченной ответственностью «Альянс», выступившему в качестве заемщика, заем в общей сумме 50 000 000 рублей под 15% годовых путем перечисления денежных средств на расчетный счет заемщика отдельными траншами. Заемщик в свою очередь обязался не позднее 01.07.2023 возвратить займодавцу сумму полученного займа и процентов за пользование займом.

Исполняя принятые на себя по договору обязательства, займодавец перечислил заемщику в период с 02.02.2023 по 02.05.2023 денежные средства в сумме 9 062 086 рублей 24 копейки.

К установленному контрактом сроку заемщик сумму полученного займа и начисленные на него проценты займодавцу не возвратил, что послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции правомерно руководствовался нормами материального права, регулирующими правоотношения, возникшие из договора займа, а также установленным фактом передачи займодавцем заемщику денежных средств на возвратной и возмездной основе.

Поскольку заемщик заемные денежные средства в установленный договором срок не вернул, требования истца по первоначальному иску о взыскании просроченной суммы займа, процентов за пользование займом и процентов за пользование чужими денежными средствами в заявленном размере признаны судом обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Возражения заемщика против предъявленного к нему иска основывались на утверждениях о том, что заключенный сторонами договор является сделкой, совершенной со злоупотреблением правом между аффилированными лицами, при наличии сговора между руководителями сторон сделки, с целью наращивания кредиторской задолженности для последующего вывода денежных средств с использованием механизма принудительного судебного взыскания или контроля процедуры банкротства ответчика, в отношении которого 28.02.2024 возбуждено дело № А55-5523/2024 о несостоятельности (банкротстве). В качестве правового основания недействительности договора истцом указаны нормы статьей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Пункт 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает презумпцию оспоримости сделок, нарушающих требования закона или иного правового акта, если из закона прямо не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации вводится запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, на действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Из разъяснений, изложенных в пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановления от 23.06.2015 N 25) следует, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Системное толкование вышеназванных норм права позволяет сделать вывод о том, что при рассмотрении заявлений о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом сторонами такой сделки обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются: наличие или отсутствие у совершаемой сделки цели, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок; наличие или отсутствие в действиях сторон по сделке превышения пределов дозволенного гражданским правом осуществления правомочий; наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц;

наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

В пункте 8 постановления от 23.06.2015 N 25 разъяснено, что к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Однако при наличии в законе специального основания недействительности, такая сделка признается недействительной по этому основанию.

Ссылаясь на заключение договора подряда при наличии в действиях аффилированных между собой руководителей заказчика и подрядчика злоупотребления правом, ответчик утверждает, что указанные лица действовали по сговору в целях причинения ущерба обществу с ограниченной ответственностью «Альянс».

Последствия нарушения заинтересованным в сделке представителем или органом юридического лица условий осуществления полномочий либо интересов представляемого или интересов юридического лица определены в статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Так, в пункте 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

При наличии сговора либо иных совместных действий между лицом, действующим от имени юридического лица, и другой стороной сделки факт причиненного договором ущерба является достаточным основанием для признания его недействительным в соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации вне зависимости от существенности причиненного ущерба (пункт 15 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2025), утв. Президиумом Верховного Суда РФ 18.06.2025).

Приведенные заемщиком основания ничтожности договора займа по признаку злоупотребления правом при его заключении представителями заемщика и займодавца полностью охватываются диспозицией статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Сложившаяся судебная практика исходит из того, что наличие в действующем законодательстве схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по специальному основанию (в частности, по пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации), так и по общей норме статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, квалификация сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, по статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки диспозиции пункта 2 статьи 174 названного Кодекса.

Наличие у договора займа пороков, выходящих за пределы дефектов недействительности оспоримой сделки, предусмотренной статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, истцом по встречному иску не доказано, что не позволяет признать такую сделку недействительной (ничтожной) по статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Оснований для признания сделки недействительной по специальному составу, предусмотренному статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, у суда первой инстанции также не имелось, поскольку не подтверждена убыточность совершенной сделки для заемщика.

Не нашли своего подтверждения в процессе рассмотрения дела и доводы истца по встречному иску о мнимом характере договора займа.

В силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации определяет следующие характеристики мнимой сделки: отсутствие намерений сторон создать соответствующие сделке правовые последствия, совершение сделки для вида (что не исключает совершение сторонами некоторых фактических действий, создающих видимость исполнения, в том числе, составление необходимых документов), создание у лиц, не участвующих в сделке, представления о сделке как действительной. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Для признания сделки мнимой, необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее

сторон. Если хотя бы у одной из сторон имелась воля на создание правовых последствий от оспариваемой сделки, то мнимый характер сделки исключается.

Совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения. Обе стороны мнимой сделки стремятся к сокрытию ее действительного смысла.

Расхождение волеизъявления с волей устанавливает суд путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Для этого суду необходимо оценить совокупность согласующихся между собой доказательств, которые представляют лица, участвующие в деле.

Договор денежного займа является реальной сделкой, которая считается совершенной с момента передачи займодавцем заемщику денежных средств. В данном случае факт такой передачи был подтвержден представленными в дело платежными документами.

При этом, как верно указал суд первой инстанции, сама по себе имевшая место аффилированность сторон сделки не является признаком ее недействительности.

В процессе хозяйственной деятельности любого общества могут совершаться сделки, в которых имеется заинтересованность ряда лиц, способных оказывать влияние на формирование воли общества. При этом совершение таких сделок может быть, как экономически оправданным для деятельности общества, так и причинять обществу вред.

По смыслу норм действующего законодательства не любая экономически невыгодная сделка, совершенная между аффилированными лицами, может признаваться недействительной. Квалифицирующим признаком для признания такой сделки недействительной будет являться противоправная цель ее совершения, направленная на извлечение имущественной выгоды контролирующим лицом за счет причинения вреда обществу.

В процессе рассмотрения дела судом в целях проверки доводов истца по встречному иску были подробно исследованы обстоятельства расходования заемщиком полученных от займодавца денежных средств. В результате такого анализа установлено, что денежные средства, полученные от займодавца, в полном объеме были израсходованы заемщиком на строительство жилого комплекса «Унисон», застройщиком которого он выступил.

Суд установил, а истец по встречному иску не опроверг того факта, что договор займа заключен на типичных условиях возмездности и процентности, полученные по нему денежные средства были использованы в хозяйственной деятельности заемщика для возведения объекта долевого строительства. Транзитный характер движения заемных средств в процессе рассмотрения дела доказан не был.

Также в обоснование встречного искового заявления ответчик указал на нарушение при заключении и исполнении договора норм Федерального закона от 30.12.2004 N 214-ФЗ «Об участии в долевом строительстве многоквартирных домов и иных объектов недвижимости и о внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации» (далее - Закон N 214-ФЗ), а именно пункт 1, части 7 статьи 18 Закона N 214-ФЗ, пункт 1 части 8.3 статьи 8 Федерального закона от 01.07.2018 N 175-ФЗ (ред. от 27.06.2019) (далее - Закон N 175-ФЗ).

Согласно пункту 1, части 7 статьи 18 Закона N 214-ФЗ, а также пункту 1 части 8.3 статьи 8 Закона N 175-ФЗ (ред. от 27.06.2019) указанный в части 7 данной статьи застройщик не вправе привлекать средства в форме кредитов, займов, ссуд, за исключением целевых кредитов на строительство и предоставляемых учредителями (участниками) застройщика целевых займов.

Согласно пункту 9 статьи 18 Закона N 214-ФЗ сделка, совершенная застройщиком с нарушением требований настоящей статьи, может быть признана судом недействительной по иску застройщика, его учредителя (участника) или кредиторов застройщика, уполномоченного органа исполнительной власти субъекта Российской Федерации,

указанного в части 2 статьи 23 настоящего Федерального закона, либо Фонда, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об установленных ограничениях.

В части 1 статьи 18 Закона N 214-ФЗ (в ред. Федерального закона от 29.07.2017 N 218-ФЗ) закреплено, что денежные средства, уплачиваемые участниками долевого строительства по договору, подлежат использованию застройщиком только для строительства (создания) многоквартирных домов и (или) иных объектов недвижимости.

Смысл содержания данной нормы заключается в обеспечении баланса интересов сторон - застройщика, как коммерческой организации, и участников долевого строительства, обоснованно рассчитывающих на своевременное приобретение объекта недвижимости, отвечающего требованиям закона и договора. Стремясь защитить равенство прав сторон договора долевого участия в строительстве, вводимые законодателем ограничения служат общей цели создаваемых ими правоотношений, говоря о том, что основная часть цены договора в любом случае должна быть потрачена на цели, связанные со строительством.

Для застройщиков, получивших разрешения на строительство до 01.07.2018 и осуществляющих привлечение денежных средств участников долевого строительства без использования счетов эскроу, направления использования целевого кредита (цели предоставления) по таким проектам строительства определяются условиями кредитных (заемных) договоров, исходя из норм пункта 4 статьи 2 Закона N 214-ФЗ в действующей редакции и норм статьи 18 Закона N 214-ФЗ в редакции Федерального закона от 03.07.2016 N 304-ФЗ, а направления целевого использования денежных средств участников долевого строительства определяются нормами статьи 18 Закона N 214-ФЗ в редакции Федерального закона от 03.07.2016 N 304-ФЗ с учетом ограничений, установленных частями 8.1, 8.3 статьи 8 Закона N 175-ФЗ.

Аналогичные выводы изложены в Письме Минстроя России от 22.01.2020 N 1614-НС/07 «О разъяснении положений законодательства Российской Федерации относительно использования средств целевого кредита (целевого займа) застройщиками, получившими разрешение на строительство до 1 июля 2018 года и привлекающими денежные средства участников долевого строительства без использования счетов эскроу».

Данные ограничения применяются к застройщикам, получившим разрешение на строительство после 1 июля 2018 года (часть 20 статьи 8 Федерального закона N 478-ФЗ).

Согласно части 6 статьи 18 Закона N 214-ФЗ застройщик не вправе осуществлять иную деятельность, за исключением деятельности, связанной с привлечением денежных средств участников долевого строительства и со строительством многоквартирных домов или иных объектов недвижимости в пределах одного разрешения на строительство либо нескольких разрешений на строительство.

С 01.07.2019 денежные средства дольщик размещает на специальном счете эскроу в уполномоченном банке, а застройщик получает от этого банка целевой кредит. По окончании строительства кредит полностью или частично погашается за счет средств дольщиков, размещенных на счетах эскроу. А разницу застройщик получает на свой расчетный счет. Иная деятельность застройщика не ограничена.

В данном случае исполнение застройщиком обязательств по договорам участия в долевом строительстве обеспечено счетом эскроу, строительство объекта недвижимости завершено, в связи с чем права участников долевого строительства не могут быть затронуты совершенной сделкой.

Оспаривание сделки по специальным основаниям, предусмотренным Законом N214-ФЗ, преследует цель защиты интересов участников долевого строительства, права которых в данном случае не нарушены, а интересы не ущемлены.

Формальное использование норм Закона N214-ФЗ для признания недействительной сделки с целью уклонения от исполнения принятых на себя денежных обязательств по

гражданско-правовому договору противоречит принципу добросовестной реализации участником гражданского оборота своих прав на судебные способы защиты.

Учитывая вышеизложенное, апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания договора займа недействительной сделкой.

Поскольку заявитель в апелляционной жалобе не ссылается на доказательства, и не приводит доводы, которые бы не были учтены и оценены судом первой инстанции, равно как и на доказательства, которые бы опровергали выводы суда первой инстанции, апелляционный суд приходит к мнению о том, что дело рассмотрено судом первой инстанции полно и всесторонне, в связи с чем не имеется правовых оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы на уплату государственной пошлины за ее рассмотрение подлежат отнесению на заявителя жалобы в силу норм статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и не возмещаются за счет общества с ограниченной ответственностью «Стройкомплект», в пользу которого принят настоящий судебный акт.

Настоящее постановление в соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем оно направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

постановил:

решение арбитражного суда Самарской области от 24.07.2025 по делу № А55-31516/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев, в Арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.

Председательствующий Н.Р. Сафаева

Судьи О.В. Барковская

Т.И. Колодина