Постановление от 28 апреля 2025 г. по делу № А70-26313/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Тюмень Дело № А70-26313/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 17 апреля 2025 года. Постановление изготовлено в полном объеме 29 апреля 2025 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе: председательствующего Бедериной М.Ю., судей Сергеевой Т.А.,

ФИО1

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции при ведении протокола помощником судьи Парис Н.И. кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «М-Инвест» на решение от 09.09.2024 Арбитражного суда Тюменской области (судья Власова В.Ф.) и постановление от 11.12.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Еникеева Л.И., Веревкин А.В., Горобец Н.А.) по делу № А70-26313/2022, принятые по искам общества с ограниченной ответственностью «М-Инвест» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Геоспецстрой» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о взыскании задолженности и признании сделки недействительной.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО2, ФИО3.

В судебном заседании в онлайн-режиме посредством использования информационной системы «Картотека арбитражных дел» приняли участие представители: общества с ограниченной ответственностью «Геоспецстрой» – ФИО4 по доверенности от 25.03.2025; общества с ограниченной ответственностью «М-Инвест» - ФИО5 по доверенности от 10.01.2025.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «М-Инвест» (далее – ООО «М-Инвест», истец) в рамках дела № А70-26313/2022 обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Геоспецстрой» (далее – ООО «Геоспецстрой», ответчик) о взыскании 2 250 000 руб. долга по договору займа от 28.12.2020 № 1/12/20 (далее – договор займа); 555 271,17 руб. процентов за пользование займом за период с 29.12.2020 по 19.07.2023 и до даты фактической оплаты суммы основного долга по ставке 10 процентов годовых; 221 547,95 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.12.2021 по 01.04.2022 и с 01.10.2022 по 19.07.2023 с начислением процентов за пользование чужими денежными средствами, начиная с 20.07.2023 по день фактической оплаты основного долга по ключевой ставке Банка России, действующей

в соответствующие периоды; 29 930,40 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму просроченных процентов за пользование займом за период с 02.12.2021 по 31.03.2022 и с 02.10.2022 по 19.07.2023 с начислением процентов за пользование чужими денежными средствами, начиная с 20.07.2023 по день фактической оплаты процентов за пользование займом по ключевой ставке Банка России, действующей в соответствующие периоды.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО2, ФИО3.

ООО «Геоспецстрой» обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, к ООО «М-Инвест», ФИО3 о взыскании солидарно с ООО «М-Инвест» и ФИО3 1 229 543,21 руб., в том числе 791 068,64 руб. задолженности по договору поставки от 05.03.2021 № 3 (далее – договор поставки), 438 474,57 руб. неустойки, а также неустойки с 26.05.2023 по день фактической оплаты задолженности.

ООО «М-Инвест» заявлен встречный иск к ООО «Геоспецстрой» о признании недействительным договора поставки, заключенного между ООО «Геоспецстрой» и ООО «М-Инвест».

Определением от 07.06.2024 Арбитражного суда Тюменской области, в отдельное производство выделены исковые требования ООО «Геоспецстрой» к ООО «М-Инвест», ФИО3 о солидарном взыскании 1 229 543,21 руб. в том числе 791 068,64 руб. долга, 438 474,57 руб. неустойки, а также неустойки по день фактической оплаты суммы задолженности.

ООО «Геоспецстрой» обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с исковым заявлением к ООО «М-Инвест» (далее – ответчик, общество «М-Инвест») о взыскании 791 068 руб. 64 коп. задолженности по договору поставки от 05.03.2021 № 3, 514 639 руб. 38 коп. неустойки с начислением по день фактической оплаты присвоен номер А70-7917/2023.

Определением от 03.06.2023 объединены в одно производство дела № А70-26313/2022 и А70-7917/2023, присвоен номер - № А70-26313/2022.

Решением от 09.09.2024 Арбитражного суда Тюменской области, оставленным без изменения постановлением от 11.12.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены частично, с ООО «Геоспецстрой» в пользу ООО «М-Инвест» взыскано 208 931,36 руб. задолженности, 106 855,65 руб. процентов за пользование займом по состоянию на 19.07.2023, проценты, начиная с 20.07.2023 до даты фактической оплаты суммы основного долга в размере 208 931,36 руб. по ставке 10 процентов годовых, 20 415,16 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 19.07.2023, проценты за пользование чужими денежными средствами, начиная с 20.07.2023 по день фактической оплаты основного долга в размере 208 931,36 руб. по ключевой ставке Банка России, действующей в соответствующие периоды, 10 441,10 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму просроченных процентов за пользование займом по состоянию на 19.07.2023, проценты за пользование чужими денежными средствами, начиная с 20.07.2023 по день фактической оплаты процентов за пользование займом по ключевой ставке Банка России,

действующей в соответствующие периоды. В остальной части исковых требований отказано.

В удовлетворении исковых требований ООО «М-Инвест» к ООО «Геоспецстрой» о признании недействительным договора поставки отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, истец обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить в части признания состоявшимся зачета требований ООО «Геоспецстрой» к ООО «М-Инвест» на основании договора поставки в размере 791 068,64 руб., а также в части отказа ООО «М-Инвест» в удовлетворении исковых требований, принять новый судебный акт.

В обоснование кассационной жалобы ее податель приводит следующие доводы: судами ошибочно не признано надлежащим доказательством получения денежных средств в сумме 1 250 000 руб. условие пункта 2 договора займа; денежные средства в сумме 1 250 000 руб. переданы в городе Москва наличными ФИО6 одновременно с подписанием договора займа (на что и указано в тексте пункта 2 договора), а остаток должен перечисляться в безналичном порядке; судами необоснованно распространено действие доверенности от 15.03.2021, выданной представителю ФИО3 на период с 05.03.2021, когда полномочия и доверенность у нее отсутствовали; по мнению кассатора, договор поставки не может порождать прав и обязанностей у ООО «М-Инвест», сделка считается совершенной в отношении лично представителя.

Ответчик с доводами жалобы не согласился, изложив свою позицию в отзыве, который приобщен к материалам дела в порядке статьи 279 АПК РФ.

В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, поддержали занимаемые ими позиции.

Законность судебных актов проверена судом округа в соответствии со статьями 274, 286 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ООО «Геоспецстрой» (заемщик) и ООО «М-Инвест» (займодавец) подписан договор займа, по условиям которого займодавец обязался передать денежные средства в размере 5 000 000 руб. путем перечисления денежных средств на расчетный счет заемщика, а заемщик - возвратить указанную сумму в обусловленный договором срок.

В пункте 2 договора указано, что в момент подписания займа заемщику передана сумма 1 250 000 руб. Остаток денежных средств по договору предоставляется в безналичном порядке.

Сумма займа предоставляется на срок до 01.12.2021 включительно. За предоставление займа начисляются проценты в размере 10 процентов годовых (пункты 3-4 договора).

Во исполнение условий договора займа истец перечислил ответчику денежные средства в размере 1 000 000 руб., в подтверждение чего представлены платежные поручения от 11.03.2021 № 6 на сумму 500 000 руб., от 12.03.2011 № 7 на сумму 500 000 руб. Кроме того истцом передано 1 250 000 руб.

Неисполнение ответчиком обязательства по возврату суммы займа явилось основанием для направления истцом претензии от 05.07.2022 с требованием уплаты задолженности в сумме 2 742 623,92 руб.

Оставление претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с иском о взыскании задолженности.

Также между ООО «Геоспецстрой» (поставщик) и ООО «М-Инвест» (покупатель) заключен договор поставки, по условиям которого поставщик обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить товар в порядке и на условиях, предусмотренных договором. Наименование, количество и цена товара, согласовываются сторонами и указываются в спецификации (приложение № 1 к договору), являющейся неотъемлемой частью договора. Спецификация к договору должна быть оформлена в письменном виде и подписана уполномоченными представителями сторон по договору.

Согласно спецификациям: от 05.03.2021 № 1 к договору поставщик поставляет товар, а покупатель принимает и оплачивает товар на условиях отсрочки платежа 90 календарных дней с момента отгрузки, выставления ТОРГ-12, общая стоимость продукции по спецификации от 05.03.2021 № 1 составляет 370 820 руб., поставка товара осуществляется 10.03.2021; от 23.03.2021 № 2 к договору поставщик поставляет товар, а покупатель принимает и оплачивает товар на условиях отсрочки платежа 90 календарных дней с момента отгрузки, выставления ТОРГ-12, стоимость продукции по спецификации от 23.03.2021 № 2 составляет 420 248,64 руб., поставка товара осуществляется 23.03.2021.

Как указывает истец, договор поставки заключен от имени ООО «М-Инвест» ФИО3 с превышением полномочий, предоставленных ей согласно генеральной доверенности от 15.03.2021, поскольку согласно пункту 3 генеральной доверенности от 15.03.2021 представителю предоставлены полномочия на осуществление от имени доверителя оптовой и розничной продажи, а не покупки удобрений и агрохимикатов, а также заключен при наличии конфликта интересов, поскольку ФИО3 одновременно являлась представителем ООО «Геоспецстрой» на основании доверенности от 15.03.2021.

Кроме того, договор поставки подписан 05.03.2021 по генеральной доверенности, выданной 15.03.2021, следовательно, на дату подписания договора ФИО3 не имела полномочий на заключение договора от имени ООО «М-Инвест».

Ссылаясь на указанные обстоятельства, ООО «М-Инвест» обратилось в суд с иском о признании недействительным договора поставки.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования частично, исходил из доказанности факта перечисления истцом денежных средств в сумме 1 000 000 руб. и отсутствия доказательств их возврата ответчиком по договору займа. Учитывая, что представленными в материалы дела товарными накладными от 09.03.2021 № 15, от 23.03.2021 № 16 подтвержден факт поставки ответчиком товара истцу, суд признал произведенный сторонами зачете взаимных требований обоснованным, по результатам которого задолженность ООО «Геоспецстрой» перед ООО «М-Инвест» составила 208 931,36 руб.

Отказывая в признании договора поставки недействительным, суд исходил из следующего.

В материалы дела представлена генеральная доверенность от 15.03.2021, согласно которой ООО «М-Инвест» (доверитель) в лице генерального директора ФИО7, действующего на основании устава, доверяет ФИО3, совершать

следующие действия: 1) представлять интересы доверителя в транспортных компаниях, для чего предоставляется право, действуя от имени доверителя получать груз, поступающий в адрес доверителя, подписывать экспедиторские документы, подтверждающие получение груза от транспортных компаний, передавать грузы транспортным компаниям для оказания экспедиционных услуг, подписывать документы, подтверждающие передачу груза транспортным компаниям для организации перевозки и иные документы, связанные с передачей груза; 2) осуществлять от имени доверителя оптовую и розничную продажу удобрений и агрохимических продуктов, заключать договор купли-продажи удобрений и агрохимических продуктов и подписывать договор купли-продажи, а также все необходимые документы, подтверждающие продажу удобрений и агрохимических продуктов.

Представленные в материалы дела договор поставки и товарные накладные, подписаны от имени ООО «М-Инвест» ФИО3 по доверенности от 15.03.2021 и скреплены печатью общества. Доказательств того, что товар фактически получен в интересах ФИО3, либо иных лиц не имеется.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, оснований для отмены решения суда не установил.

Окружная коллегия приходит к выводу, что в части признания договора поставки недействительной сделкой суды мотивировано констатировали отсутствие правовых оснований для удовлетворения указанного требования, в том числе применительно к пункту 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), как сделка совершенная от имени ООО «М-Инвест», поскольку доказательств того, что товар фактически получен в интересах ФИО3, либо иных лиц в материалы не представлено, равно как достоверно не опровергается доказательства того, что товар получен в интересах общества.

Тем не менее, возражая против удовлетворения иска, ответчик ссылается на то, что денежные средства на сумму 1 250 000 руб. им не получены.

ООО «М-Инвест» в подтверждение передачи ответчику 1 250 000 руб. представлен расходный кассовый ордер от 28.12.2020 № 1, согласно которому ФИО2 из кассы ООО «М-Инвест» выдана сумма в размере 1 250 000 руб., в качестве основания указано: «выдача для передачи денежных средств ООО «Геоспецстрой» (заем по договору займа № 1/12/20 от 28.12.2020)».

Как указал истец, представитель ООО «М-Инвест» передал представителю ООО «Геоспецстрой» ФИО6 денежные средства (наличными) в сумме 1 250 000 руб., о чем имеется отметка в тексте договора.

Суды сочли указание в тексте договора на получение денежных средств заемщиком с учетом возражений ответчика не безусловным доказательством реальности передачи денежных средств, в связи с чем факт передачи ответчику денежных средств (наличными) в сумме 1 250 000 руб. признали неподтвержденным.

Между тем судами не учтено следующее.

Согласно пункту 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую

же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

В силу пункта 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

На основании пункта 1 статьи 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов за пользование займом их размер определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

В рассматриваемом случае, как указывает истец, денежные средства по договору займа перечислены ответчику платежными поручениями от 11.03.2021 № 6, от 12.03.2011 № 7 на сумму 1 000 000 руб., а также выданы наличными на сумму 1 250 000 руб. при подписании договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 408 ГК РФ надлежащее исполнение прекращает обязательство.

По смыслу положений абзаца второго пункта 2 статьи 408 ГК РФ законом установлена презумпция того, что нахождение долгового документа у должника удостоверяет, пока не доказано иное, прекращение обязательств.

Данная презумпция прекращения обязательства может быть опровергнута. При этом бремя доказывания того, что обязательство не исполнено и, соответственно, не прекратилось, возлагается на кредитора (определения Верховного Суда Российской Федерации от 11.11.2014 № 5-КГ14-99, от 17.11.2015 № 5-КГ5-135, от 22.05.2018 № 58-КГ18-11).

Как усматривается из содержания пункта 2 договора, сторонами констатировано, что в момент подписания договора займа заемщику переданы денежные средства в сумме 1 250 000 руб. (что согласуется с положениями пункта 1 статьи 486 ГК РФ); претензий по условиям оплаты стороны друг к другу не имеют.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 02.06.2022 № 310-ЭС21-28189, оформление сделки путем составления одного документа, в котором изложен текст с условиями договора и подтвержден факт платежа, соответствует положениям статьи 421 ГК РФ о свободе договора. Стороны вправе включить в договор положения о том, что на момент подписания договора расчеты между сторонами произведены полностью. Такие положения не противоречат требованиям гражданского законодательства и аналогично расписке могут подтверждать исполнение обязательств и факт уплаты денежных средств по договору.

Таким образом, условие договора о передаче денежных средств в полном объеме имеет силу расписки, не требующей какого-либо дополнительного подтверждения иным документом.

Соответственно вывод судов первой инстанции противоречит правовой позиции, выраженной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 28.09.2021 № 305-ЭС21-8014, согласно которой условие договора об оплате в полном объеме покупателем приобретаемой вещи и иного имущества имеет силу расписки, не требующей какого-либо дополнительного подтверждения иными документами.

Вывод о том, что полномочия ФИО6, на получение денежных средств от истца при подписании договора не подтверждены, не мотивированы.

Принимая во внимание, изложенное выше, учитывая, что судами не приняты во внимание положения статьи 408 ГК РФ, следствием чего явилось несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, принятые по делу судебные акты подлежат отмене, с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Исходя из изложенного при рассмотрении данного дела судам в соответствии с требованиями статьи 431 ГК РФ надлежало дать оценку буквальному содержанию условий договора, а в случае неясности - толковать его по указанным в данной норме правилам, чего не сделано.

Согласно пункту 2 статьи 408 ГК РФ, если должник выдал кредитору в удостоверение обязательства долговой документ, то кредитор, принимая исполнение, должен вернуть этот документ, а при невозможности возвращения указать на это в выдаваемой им расписке. Расписка может быть заменена надписью на возвращаемом долговом документе. Нахождение долгового документа у должника удостоверяет, пока не доказано иное, прекращение обязательства.

Приведенные положения закона и условия договора судами не учтены.

Поскольку получение суммы займа подтверждено собственноручной подписью заемщика в тексте договора, обязанность доказать безденежность договора или исполнение обязательств по нему лежала именно на заемщике.

Приняв утверждение о безденежности договора займа, суды не выяснили действительную цель их заключения, не оценили поведение обеих сторон сделки с точки зрения добросовестности и разумности поведения участников гражданского оборота, в том числе применительно к разъяснениям, содержащимся в пункте 1 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций не обеспечили полноту установления всех обстоятельств, имеющих значение для дела, а также рассмотрение заявленных требований.

Как указано в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2015), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2015, решение суда признается законным и обоснованным тогда, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, а имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости, допустимости, достоверности и достаточности, а также тогда, когда в решении суда содержатся исчерпывающие выводы, вытекающие из установленных судом фактов. Обжалуемые судебные акты нельзя признать соответствующими таким требованиям.

Поскольку обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, судами в полной мере не установлены, судебные акты подлежат отмене на основании части 1 статьи 288 АПК РФ, а дело направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тюменской области (пункт 3 части 1 статьи 287 АПК РФ).

При новом рассмотрении арбитражному суду надлежит учесть указанное в настоящем постановлении в соответствии с частью 2.1 статьи 289 АПК РФ, рассмотреть спор по его существу и установить все фактические обстоятельства, имеющие значение для его правильного разрешения, в частности, правильно квалифицировать отношения и распределить бремя доказывания юридически значимых обстоятельств, оценить действия сторон по исполнению договора на предмет добросовестности и разумности, с учетом разъяснения вышестоящей инстанции, для чего при необходимости предложить лицам, участвующим в деле, представить дополнительные доказательства на основании части 2 статьи 66 АПК РФ, и по итогам рассмотрения обособленного спора принять должным образом аргументированный судебный акт в соответствии с применимыми нормами материального и процессуального права, распределить судебные расходы, в том числе по кассационной жалобе.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 09.09.2024 Арбитражного суда Тюменской области и постановление от 11.12.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А70-26313/2022 отменить. Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тюменской области.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий М.Ю. Бедерина

Судьи Т.А. Сергеева

ФИО1