Постановление от 20 июля 2025 г. по делу № А58-4235/2023

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, https://fasvso.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Ф02-2342/2025

Дело № А58-4235/2023
21 июля 2025 года
город Иркутск



Резолютивная часть постановления объявлена 10 июля 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 июля 2025 года.


Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего судьи Яцкевич Ю.С.,

судей Качукова С.Б., Фирсова А.Д.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием систем видеоконференц-связи и системы веб-конференции помощником судьи Корнеевой Т.Д.,

при участии в судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) представителя общества с ограниченной ответственностью «Мегаполис 14» ФИО1 (доверенность от 01.06.2025, паспорт, диплом о высшем юридическом образовании), представителя общества с ограниченной ответственностью Специализированный застройщик «Айсар» ФИО2 (доверенность от 01.07.2025, паспорт, диплом о высшем юридическом образовании),

при участии в судебном заседании посредством использования системы веб-конференции представителя публичного акционерного общества «Сбербанк России» ФИО3 (доверенность от 19.10.2023, паспорт, диплом о высшем юридическом образовании),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Мегаполис 14» на решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 22 ноября 2024 года по делу № А58-4235/2023, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 26 марта 2025 года по тому же делу,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Мегаполис 14» (далее – истец, общество «Мегаполис 14») обратилось в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) к обществу с ограниченной ответственностью Специализированный Застройщик «Айсар» (далее – ответчик, общество «Айсар») с требованием о расторжении договора купли-продажи недвижимого имущества и земельных участков от 20.11.2017 № 33/17, возврате в собственность общества «Мегаполис 14» путем восстановления записи в Едином государственном реестре недвижимости следующих объектов недвижимости: земельного участка с кадастровым номером 14:36:106003:290, общей площадью 18 304 кв.м, здания диспетчерской с кадастровым номером 14:36:106003:266, общей площадью 70,2 кв.м, земельного участка с кадастровым номером 14:36:106003:327, общей площадью 100 кв.м, расположенных по адресу: <...>, о прекращении права собственности общества «Айсар» путем погашения записи в ЕГРН в отношении вышеуказанных объектов недвижимости, о признании незаключенным дополнительного соглашения № 1 от 29.12.2021 к договору от 20.11.2017 № 33/17 купли-продажи недвижимого имущества и земельных участков.

Дело рассмотрено с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, публичного акционерного общества «Сбербанк России» (далее – третье лицо, ПАО Сбербанк).

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 22 ноября 2024 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 26 марта 2025 года, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просил их отменить.

В поданной жалобе заявитель указывает, что соглашение от 20.11.2017 №34/17 и спорный договор купли-продажи являются взаимосвязанными сделками, данным соглашением стороны новировали договор купли-продажи в договор мены, в связи с чем следует квалифицировать отношения сторон как отношения по договору мены. Судами не учтено, что действий по приему денежных средств истец не предпринимал, ответчик перевел денежные средства вопреки воле истца, при этом на расчетный счет истца был наложен арест. Также не дана оценка требованиям истца о признании дополнительного соглашения №1 незаключенным, в котором стороны в нарушение статьи 190 Гражданского кодекса указали срок оплаты, который не обладает признаком неизбежности наступления.

В представленном отзыве общество «Айсар» с доводами кассационной жалобы не согласилось, сославшись на их необоснованность.

В судебном заседании представитель общества «Мегаполис 14» доводы кассационной жалобы поддержал.

Представители общества «Айсар» и третьего лица в судебном заседании с доводами кассационной жалобы не согласились. Представитель ответчика в судебном заседании пояснил, что возведенные на спорном земельном участке объекты введены в эксплуатацию, лицами, приобретшими помещения в возведенных многоквартирных домах по договорам долевого участия в строительстве, регистрируются права собственности на помещения.

Проверив в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов, изложенных в кассационной жалобе и отзыве на нее, правильность применения арбитражным судом и апелляционным судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 20.11.2017 между истцом (продавец) и ответчиком (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества и земельных участков № 33/17, в соответствии с условиями которого продавец обязуется передать в собственность покупателю имущество, указанное в пункте 1.2 договора: земельный участок с кадастровым номером 14:36:106003:290, общей площадью 18 304 кв.м, здание диспетчерской с кадастровым номером 14:36:106003:266, общей площадью 70,2 кв.м, земельный участок с кадастровым номером 14:36:106003:327, общей площадью 100 кв.м, расположенные по адресу: <...>, а покупатель обязуется принять это имущество и уплатить за него цену, указанную в пункте 2.1 договора.

Согласно пункту 2.1 договора цена договора составляет 83 000 000 рублей. При заключении договора сторонами согласован следующий порядок расчета по договору: сумма в размере 15 000 000 рублей перечисляется покупателем в течение пяти рабочих дней после регистрации настоящего договора в уполномоченном органе государственной регистрации (пункт 2.2.1 договора),  сумма в размере 68 000 000 рублей перечисляется покупателем в срок не позднее 31.12.2021 (пункт 2.2.2 договора).

Кроме того, между истцом и ответчиком заключено соглашение № 34/17 от 20.11.2017, согласно пункту 1 которого стороны обязуются в будущем заключить договоры по строительным объектам ответчика по адресу: <...>, на квадратные метры, указанные в пункте 2 соглашения после получения ответчиком всех необходимых разрешительных документов.

Согласно пункту 2 соглашения № 34/17 истец обязуется приобрести у ответчика на объектах: нежилые помещения, предусмотренные проектом в многоквартирном доме четвертой очереди строительства (соцкультбыт) по цене 56 000 рублей за один квадратный метр; жилые помещения, предусмотренные проектом строительства (первой-пятой очередей строительства), однокомнатные и двухкомнатные квартиры по цене 55 000 рублей за один квадратный метр.

В пункте 3 соглашения № 34/17 стороны согласовали, что общая стоимость договоров по помещениям согласно пункту 2 настоящего соглашения составит 68 000 000 рублей. Истец обязуется зачесть указанную стоимость в счет задолженности ответчика по договору купли-продажи № 33/17 недвижимого имущества и земельных участков от 20.11.2017.

Согласно пункту 4 соглашения № 34/17 к договору проекты договоров по помещениям готовит ответчик и обязуется предоставить его истцу. Стороны обязуются заключить договоры в срок до 31.12.2021 (пункт 5 соглашения № 34/17).

В дальнейшем между сторонами подписано дополнительное соглашение от 29.12.2021 № 1 к договору от 20.11.2017 № 33/17, согласно которому условия пункта 2.2.2 договора следует читать в следующей редакции: сумма в размере 68 000 000 рублей перечисляется покупателем в течение 30 рабочих дней с момента вступления в силу решения суда по обособленному спору в рамках дела № А58-5943/2016 в случае, если сделка по договору от 20.11.2017 № 33/17 не признана недействительной и не применены последствия ее недействительности с учетом истечения сроков и мер по обжалованию и пересмотру решения суда не в пользу покупателя в порядке, установленном АПК РФ для апелляционного, кассационного производства и производства в порядке надзора.

Затем дополнительным соглашением № 2 от 26.12.2022 стороны внесли изменения в пункт 2.2.2 договора в следующей редакции: сумма в размере 68 000 0000 рублей перечисляется покупателем в течение 30 рабочих дней с даты заключения покупателем кредитного договора с уполномоченным банком на проектное финансирование объекта капитального строительства: застройка многоэтажными жилыми домами квартал 76 г.Якутска», но не позднее 30.04.2023.

В соответствии с дополнительным соглашением № 1 от 26.12.2022 к договору от 20.11.2017 № 33/17 внесены изменения в п.2.2.2 договора в следующей редакции: покупатель обязуется произвести оплату цены договора, определенной в пункте 2.1 договора, перечисляется покупателем в течение 30 рабочих дней с даты заключения покупателем кредитного договора с уполномоченным банком на проектное финансирование объекта капитального строительства: застройка многоэтажными жилыми домами квартал 76 г. Якутска», но не позднее 30.04.2023.

Ответчик получил разрешение на строительство 25.05.2018. ПАО Сбербанк выдало кредит на строительство многоквартирных домов и на оплату по договору № 33/17, получило в обеспечение недвижимое имущество. Ответчик заключил договоры долевого участия на строительные объекты.

При этом судами установлено, что в рамках дела № А58-5943/2016 решением арбитражного суда от 18.05.2018 признан банкротом первоначальный собственник имущества, являющегося предметом спорного договора. В период с сентября 2018 года в рамках данного дела о банкротстве рассматривался обособленный спор об оспаривании, в том числе, договора от 20.11.2017 № 33/17, заключенного между обществом «Мегаполис 14» и обществом «Айсар», по результатам рассмотрения которого в признании данного договора недействительной сделкой отказано (постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2022, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 07.10.2022, изменено определение суда первой инстанции от 04.04.2022 в части применения последствий недействительности сделок, резолютивная часть определения в указанной части изложена в следующей редакции: применить последствия недействительности договоров купли-продажи от 18.12.2015 и от 20.10.2016, взыскать с общества «Мегаполис 14» в пользу ООО «Сахастроймеханизация» денежные средства в размере 83 000 000 рублей, в остальной части определение от 04.04.2022 оставлено без изменения).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 24.05.2024 по делу № А58-2808/2023 по иску истца к ответчику о признании недействительным дополнительных соглашений № 1 от 29.12.2021 и № 2 от 26.12.2022 к договору от 20.11.2017  признано недействительным дополнительное соглашение № 2 от 26.12.2022 к договору купли-продажи от 20.11.2027 № 33/17, заключенному между истцом и ответчиком, в удовлетворении требования о признании недействительным дополнительного соглашения № 1 от 29.12.2021 к договору от 20.11.2017 № 33/17 отказано.

Истец письмом от 31.03.2023 уведомил ответчика о расторжении договора купли-продажи недвижимого имущества и земельных участков № 33/17 от 20.11.2017 ввиду нарушения им существенных условий договора в части неисполнения им обязательств по передаче ответчиком договоров на жилые и нежилые помещения в общем объеме на стоимость 68 000 000 рублей.

Ответчик письмом от 15.03.2023 № 18 сообщил истцу об оплате в согласованные сроки.

Письмом от 22.05.2013 истец сообщил ответчику об отказе в принятии денежных средств в сумме 68 000 000,00 рублей в счет исполнения обязательств по оплате договора купли-продажи № 33/17 от 20.11.2017 с приложением платежного поручения от 23.05.2023 № 1.

Ссылаясь на то, что ответчиком не исполнены взятые на себя обязательства по передаче договоров долевого участия  на жилые и нежилые помещения по цене, установленной сторонами в соглашении № 34/17 на общую стоимость 68 000 000 рублей, указав на то, что такое неисполнение является существенным нарушением условий договора купли-продажи, истец обратился в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 12, 429, 432, 450, 453, 486, 549, 550, 551, 554 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в пунктах 52, 60, 65 постановления Пленума Верховного Суда РФ № 10, Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», и исходил из отсутствия оснований для признания незаключенным дополнительного соглашения № 1 от 29.12.2021 к договору купли-продажи от 20.11.2017 № 33/17 и расторжения спорного договора купли-продажи, и, соответственно, необоснованности требований истца.

При повторном рассмотрении дела апелляционный суд выводы суда первой инстанции поддержал.

Указанные выводы судов являются правильными и соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам.

В соответствии с пунктом 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 8 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 5 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.12.2017, неисполнение покупателем обязанности по оплате переданного ему продавцом товара относится к существенным нарушениям условий договора купли-продажи.

В пункте 65 постановления Пленума Верховного Суда РФ № 10, Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» разъяснено, что если покупатель недвижимости зарегистрировал переход права собственности, однако не произвел оплаты имущества, продавец на основании пункта 3 статьи 486 Гражданского кодекса вправе требовать оплаты по договору и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса. Регистрация перехода права собственности к покупателю на проданное недвижимое имущество не является препятствием для расторжения договора по основаниям, предусмотренным статьей 450 Гражданского кодекса. В силу пункта 4 статьи 453 Гражданского кодекса стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон. Вместе с тем согласно статье 1103 Гражданского кодекса положения о неосновательном обогащении подлежат применению к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством. Поэтому в случае расторжения договора продавец, не получивший оплаты по нему, вправе требовать возврата переданного покупателю имущества на основании статей 1102, 1104 Гражданского кодекса. Судебный акт о возврате недвижимого имущества продавцу является основанием для государственной регистрации прекращения права собственности покупателя и государственной регистрации права собственности на этот объект недвижимости продавца.

В силу пункта 1 статьи 408 Гражданского кодекса надлежащее исполнение прекращает обязательство.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, а также доводы, положенные сторонами в обоснование своих требований и возражений, суд первой инстанции и апелляционный суд, установив, что ответчиком истцу перечислено 83 000 000 рублей платежными поручениями от 08.12.2017 и от 04.04.2023 в соответствии с условиями спорного договора купли-продажи и дополнительного соглашения №1 к нему, признали доказанным и установленным факт надлежащего исполнения покупателем своей обязанности по оплате недвижимого имущества по договору купли-продажи  от 20.11.2017 № 33/17.

При таких обстоятельствах, с учетом отсутствия оснований для признания дополнительного соглашения № 1 к договору незаключенным, суды пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

При этом проанализировав условия соглашения № 34/17, суды признали данное соглашение самостоятельным и предварительным договором, правоотношения сторон в рамках которого подлежат регулированию статьей 429 Гражданского кодекса, предусматривающнй договоренность заключить в будущем договоры на приобретение помещений.

Правовых оснований для иных выводов, в том числе для иной оценки доказательств, у суда кассационной инстанции не имеется.

Доводы кассационной жалобы о том, что соглашением от 20.11.2017 № 34/17 стороны новировали договор купли-продажи от 20.11.2017 № 33/17 в договор мены, не могут быть признаны обоснованными.

Взаимосвязанность сделок не свидетельствует о том, что соглашение № 34/17 является неотъемлемой частью договора купли-продажи и в нем содержатся существенные условия этого договора, и более того, стороны после заключения спорного соглашения внесли изменение в условия договора купли-продажи дополнительным соглашением № 1, предусматривающее исполнение встречного обязательства покупателя именно уплатой денежных средств, в этой связи, принимая во внимание правовую позицию, изложенную в пункте 4 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.09.2002 № 69 «Обзор практики разрешения споров, связанных с договором мены», рассматриваемые в настоящем деле правоотношения сторон не могут регулироваться нормами о договоре мены.

Ссылка истца на незаключенность дополнительного соглашения № 1 к договору купли-продажи ввиду указания в нем срока оплаты, который не обладает признаком неизбежности наступления, является несостоятельной, поскольку событие, с наступлением которого определено обязательство покупателя по оплате недвижимого имущества, наступило (обособленный спор в рамках дела № А58-5943/2016 рассмотрен, в признании договора от 20.11.2017 № 33/17 недействительной сделкой отказано и истекли сроки, предусмотренные процессуальным законодательством на обжалование судебного акта по данному обособленному спору). Таким образом, условие о перечислении денежных средств, содержащееся в пункте 1 дополнительного соглашения № 1 не противоречит положениям второго абзаца статьи 190 Гражданского кодекса.

В рассматриваемом случае, воля истца на перечисление ему денежных средств выражена подписанием им дополнительного соглашения от 29.12.2021 № 1 к договору купли-продажи, судами установлено, что ответчик исполнил обязательства в соответствии с договором купли-продажи от 20.11.2017 и дополнительным соглашением № 1 к нему. При таких обстоятельствах, оснований для расторжения договора купли-продажи по заявленным истцом основаниям у судов не имелось.

В целом доводы, изложенные истцом в кассационной жалобе, по существу сводятся к его несогласию с указанными выше обстоятельствами, признанными судом первой инстанции и апелляционным судом установленными, и направлены на переоценку представленных в материалы дела доказательств. Между тем, исходя из положений статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, у суда кассационной инстанции отсутствуют полномочия и правовые основания как для переоценки представленных доказательств, так и для установления иных обстоятельств, нежели те, что установлены судом первой инстанции и апелляционным судом.

Таким образом, при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов суд первой инстанции и апелляционный суд правильно применили нормы материального и процессуального права, при этом доводы, изложенные в кассационной жалобе, не свидетельствуют о наличии оснований для их изменения или отмены. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для безусловной отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено. В этой связи в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 287 Кодекса решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции по настоящему делу следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации понесенные истцом расходы по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы подлежат отнесению на него.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

Руководствуясь статьями 274, 286-288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 22 ноября 2024 года по делу № А58-4235/2023 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 26 марта 2025 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Судьи


Ю.С. Яцкевич

С.Б. Качуков

А.Д. Фирсов