Решение от 3 сентября 2025 г. по делу № А23-2169/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КАЛУЖСКОЙ ОБЛАСТИ

248600, <...>; тел.: <***>, 8-800-100-23-53; факс: <***>, 599-457;

httр://kaluga.arbitr. ru; е-mail: kaluga.info@arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е



Дело №А23-2169/2024
04 сентября 2025 года
г. Калуга
Резолютивная часть решения объявлена 27 августа 2025 года

В полном объеме решение изготовлено 04 сентября 2025 года


Арбитражный суд Калужской области в составе судьи Буракова А.В., при введении протокола судебного заседания секретарем Луневой Е.С. (28.07.2025) секретарем Голубевой А.К. (11.08.2025-27.08.2025), рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску общества с ограниченной ответственностью "САМСОН-ФЕРМА", 249960, Калужская область, Медынский район, Дворики деревня, ОГРН <***>, ИНН <***>,

к  обществу с ограниченной ответственностью "ТРАНСМАРКЕТ", 108811, г. Москва, вн.тер.г. <...> (п московский) км, двлд. 4, стр. 5, ОГРН <***>, ИНН <***>,

при участии в деле Прокуратуры Калужской области (248000, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО1,

о взыскании штрафа в сумме 12 000 000 руб., неустойки в сумме                              27 280 000 руб.

 и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «ТРАНСМАРКЕТ» к обществу с ограниченной ответственностью "САМСОН-ФЕРМА" о взыскании неосновательного обогащения в сумме 25 000 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 1 591 565 руб. 84 коп.,

при участии в судебном заседании:

от истца - адвокат Шевченко Т.И. по доверенности от  21.05.2024 сроком действия на два года, представитель ФИО2 по доверенности от 21.05.2024 сроком действия на два года, генеральный директор ФИО3 на основании паспорта,

от ответчика – представитель ФИО4 по доверенности от 26.06.2024 сроком действия на три года, представитель ФИО5 по доверенности от 26.06.2024 сроком действия на три года,

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью "САМСОН-ФЕРМА" обратилось в Арбитражный суд Калужской области с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ТРАНСМАРКЕТ" о взыскании штрафа в сумме 12 000 000 руб., неустойки в сумме 27 280 000 руб.

Определением от 03.05.2024 судом принято к производству встречное исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «ТРАНСМАРКЕТ» к обществу с ограниченной ответственностью "САМСОН-ФЕРМА" о взыскании неосновательного обогащения в сумме 25 000 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 1 591 565 руб. 84 коп.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечен ФИО1.

В ходатайстве истца о привлечении к участию в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора ПАО «ТКБ Банк» и ООО «Ла Ферма» судом отказано, ввиду отсутствия оснований, предусмотренных ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

15.05.2025 истец уточнил исковые требования, просил взыскать с ответчика штраф в размере 12 000 000 руб. согласно предварительному договору купли-продажи имущественного комплекса, неустойку согласно п. 5.1. предварительного договора купли - продажи имущественного комплекса от 02.10.2023 в размере                 18 683 000 руб. возражали против встречного иска.

Судом на основании ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приняты уточнения искового заявления.

15.05.2025 ответчик уточнил встречный иск, просил взыскать неосновательное обогащение в сумме 25 000 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 6 739 520 руб. 55 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 16.05.2025 по день фактического исполнения обязательства.

Судом на основании ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приняты уточнения встречного искового заявления.

Первоначальные исковые требования мотивированы нарушением ответчиком условий предварительного договора купли-продажи от 02.10.2023, выразившихся в несвоевременном внесении авансовых платежей, в связи с чем у ответчика образовалась задолженность, на сумму которой истцом начислены пени, предусмотренные условиями договора.

В отзыве на исковое заявление ответчик указывал на недоказанность истцом обстоятельств, на которые ссылается истец как на основание своих требований. Ответчик произвел авансовый платеж в размере 12 000 000 руб. в адрес Истца. Авансовый платеж в размере 50 000 000 руб. согласно п. 4.2. договора должен был быть произведен Ответчиком только после подписания основного договора, однако сторонами основной договор подписан не был, соответственно обязательство по перечислению денежных средств не подлежит исполнению. Также Ответчик ссылался на добросовестное исполнение обязательств по договору и наличие финансовой возможности для приобретения имущественного комплекса. Истец также, по мнению Ответчика, уклонялся от заключения основных договоров купли-продажи, подписания актов приема-передачи и исполнения обязательств, предусмотренных пунктами 2.1.1, 2.1.2 договора, по передаче документов по сделке.

Согласно доводам встречного искового заявления, с Истца подлежат взысканию в пользу Ответчика денежные средства в общем размере 26 591 564,84 руб. из которых: 25 000 000 руб. сумма неосновательного обогащения, 1 591 565,84 руб. сумма процентов за пользование чужими денежными средствами.

Встречное исковое заявление мотивировано тем, что основные договоры купли-продажи согласно условиям договора должны были быть заключены до истечения 45 дней с момента заключения предварительного договора, в связи с чем обязательства по заключению основных договоров прекратились в силу п. 6 ст. 429 ГК РФ. Обязательства, предусмотренные п. 3.2., 2.1.1., 2.1.2. Продавцом не исполнены в установленный срок, Покупателю не были представлены проекты договоров купли-продажи, протокол об одобрении сделки, перечень прав на интеллектуальную собственность и лицензий. В связи с указанным, Покупатель приостановил встречное исполнение по договору и в последствии отказался от исполнения своих обязательств.

Представители истца в судебном заседании поддержали исковые требования, возражали против встречного иска.

Представители ответчика в судебном заседании возражали против исковых требований, поддержали встречный иск.

Третьи лица своих представителей в судебное заседание не направили, о времени и месте судебного заседания с учетом ч. 6 ст. 121, ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считаются уведомленными надлежащим образом, в силу ст. 136 указанного Кодекса судебное заседание может быть проведено в отсутствие представителей третьих лиц.

В судебном заседании 28.07.2025 объявлен перерыв до 11.08.2025.

В судебном заседании 11.08.2025 объявлен перерыв до 22.08.2025.

В судебном заседании 22.08.2025 объявлен перерыв до 27.08.2025.

Изучив материалы дела, заслушав пояснения сторон, суд установил следующее.

Между ООО «Самсон-Ферма» (продавец) и ООО «Трансмаркет» (покупатель) заключен предварительный договор купли-продажи от 02.10.2023 имущественного комплекса, находящегося по адресу: Калужская область, Медынский район, сельское поселение Адуево, д. Дворики (т. 1, л.д. 30-52).

В соответствии с пунктами 2.2.1, 2.3.3, 4.1., 4.2. договора по договоренности сторон покупатель обязуется оплачивать продавцу в качестве авансовых платежей в счет причитающихся с покупателя платежей по договору купли-продажи имущественного комплекса денежные суммы по графику, определенному в п. 4.2. договора.

Ответчиком обязательства по договору исполнялись ненадлежащим образом, в связи с чем, в нарушение пунктов 2.3.3., 4.2. у последнего образовалась задолженность.

Как следует из условий заключенного между сторонами договора (п. 4.2.), крайними сроками для оплаты авансовых платежей, являются следующие даты:

-  платеж в размере 12 000 000 рублей до 09.10.2023;

-  платеж в размере 50 000 000 рублей до 16.11.2023.

Поскольку Договор был заключен сторонами 02.10.2023, платежным поручением от 06.10.2023 № 354 Ответчиком своевременно исполнена обязанность по оплате аванса в размере 12 000 000 руб.

Вместе с тем, обязательство по оплате 50 000 000 руб. должны были быть исполнены Ответчиком не позднее 16.11.2023, однако были исполнены лишь частично.

Так платежными поручениями от 30.10.2023 № 386, 22.12.2023 № 477, 27.12.2023 № 480, Ответчиком осуществлена оплата за передачу имущества в адрес Истца в размере 10 000 000 руб., 1 000 000 руб. и 2 000 000 руб. соответственно, в общей сумме 13 000 000 руб.

Таким образом, у Ответчика образовалось задолженность согласно п. 4.2. Договора в размере 37 000 000 руб.

В дальнейшем, ввиду не оплаты платежей, Истцом в адрес Ответчика была направлена претензия исх. № 03 от 12.02.2023 с требованием оплаты пеней за нарушение обязательств в общей сумме 30 700 000 рублей.

Поскольку вышеуказанное требование об оплате задолженности ответчиком не удовлетворено, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

В соответствии со ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами (п. 1 ст. 310 ГК РФ).

На случай неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности при просрочке исполнения, законом или договором может быть предусмотрена обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму (неустойку), размер которой может быть установлен в твердой сумме - штраф или в виде периодически начисляемого платежа - пени (п. 1 ст. 330 ГК РФ).

Пеня является разновидностью неустойки, носит длящийся характер и представляет собой определенную денежную сумму, которую должник обязан уплатить кредитору за каждый день (или иной период) просрочки и по общему правилу определяется в процентном соотношении к сумме просроченного платежа. При этом, расчет пени производится за каждый день просрочки исполнения стороной обязательства.

При обращении в суд с требованием о взыскании неустойки кредитор должен доказать неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства должником, которое согласно закону или соглашению сторон влечет возникновение обязанности должника уплатить кредитору соответствующую денежную сумму в качестве неустойки (п. 1 ст. 330 ГК РФ).

Согласно п. 5.1. Договора за нарушение сроков оплаты стоимости Предприятия, указанных в п. 4.2. настоящего договора, Покупатель уплачивает пеню в размере 0,1% от суммы, подлежащей оплате, за каждый день просрочки.

Уплата сумм авансовых платежей при отсутствии встречного                                        предоставления по сути является кредитованием исполнителя; начисление неустойки в подобных случаях просрочки внесения авансового платежа допускается, если это установлено законом или явно выражено в соглашении сторон (ч. 4 ст. 328 ГК РФ).

В настоящем деле судом установлено, что возможность взыскания неустойки в связи с нарушением покупателем обязательства по внесению предварительной оплаты прямо предусмотрена пунктом 5.1. договора.

Таким образом, сторонами достигнуто соглашение о начислении неустойки за нарушение покупателем срока оплаты аванса.

Учитывая изложенное, сумма неустойки, подлежащая уплате согласно п. 5.1. Договора, в соответствии с представленным расчетом на дату 04.04.2025 составляет 18 683 000 руб.

Расчет неустойки судом проверен, признан верным.

Довод ответчика о том, что неустойка не может начисляться в связи с прекращением действия договора, не может быть принят судом, поскольку, как следует из материалов дела, действие договора не прекращено.

Ответчиком заявлено ходатайство о снижении размера неустойки на основании статьи 333 ГК РФ.

Ходатайство ответчика о снижении размера неустойки по правилам статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации судом оставлено без удовлетворения по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться, в том числе неустойкой (штрафом, пеней), которой, согласно пункту 1 статьи 330 ГК РФ признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

В соответствии со статьей 333 ГК РФ суд наделен правом уменьшить неустойку, если установит, что подлежащая неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства. При этом, если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении. Уменьшение неустойки, определенной договором и подлежащей уплате лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, допускается в исключительных случаях, если будет доказано, что взыскание неустойки в предусмотренном договором размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды (пункт 2 статьи 333 ГК РФ).

Пунктом 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 № 81 "О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление № 81) установлено, что исходя из принципа осуществления гражданских прав своей волей и в своем интересе (статья 1 ГК РФ) неустойка может быть снижена судом на основании статьи 333 этого Кодекса только при наличии соответствующего заявления со стороны ответчика.

При этом ответчик должен представить доказательства явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства, в частности, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки. Кредитор для опровержения такого заявления вправе представить доводы, подтверждающие соразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства.

Ответчик не представил доказательств, свидетельствующих о ее несоразмерности. Проценты (пени, неустойка), подлежащие взысканию, следует рассматривать как разновидность ответственности за нарушение гражданско-правового обязательства. Уменьшение размера неустойки производится в соответствии со статьи 333 ГК РФ в том случае, когда она явно несоразмерна последствиям нарушенного обязательства.

В то же время само по себе заявление о несоразмерности неустойки не влечет за собой безусловного снижения неустойки.

Поскольку ответчиком в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено доказательств, подтверждающих явную несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательств, суд не усматривает оснований для применения статьи 333 ГК РФ.

Неисполнение должником обязательства позволяет ему пользоваться чужими денежными средствами. Между тем никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения.

Применение такой меры как взыскание договорной неустойки носит компенсационно-превентивный характер и позволяет не только возместить стороне (покупателю) убытки, возникшие в результате просрочки исполнения обязательства, но и удержать контрагента от неисполнения (просрочки исполнения) обязательства в будущем.

Условие о договорной неустойке определено по свободному усмотрению сторон. При подписании договора и принятии на себя взаимных обязательств у сторон не возникало споров по поводу размера неустойки. Доказательств обратного в материалах дела не имеется.

Ответчик, являясь субъектом предпринимательской деятельности, в соответствии со статьей 2 ГК РФ осуществляет предпринимательскую деятельность на свой риск, а следовательно, должен и мог предположить и оценить возможность отрицательных последствий такой деятельности, в том числе связанных с неисполнением принятых по договору обязательств.

Определив соответствующий размер договорной неустойки, ответчик тем самым принял на себя риск наступления неблагоприятных последствий, связанных с возможностью применения истцом мер договорной ответственности.

Указанный в абзаце 2 пункта 2 Постановления № 81 подход является правом, а не обязанностью суда.

Более того, суд считает необходимым отметить, что согласованный в договоре размер неустойки (0,1%) является обычно применяемым в деловом обороте и не считается чрезмерно высоким (определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.04.2012 № ВАС-3875/12).

С учетом изложенного, суд считает требование о взыскании неустойки в сумме 18 683 000 руб., обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Ответчик мотивирует отсутствие оплаты по договору не передачей Истцом относящейся к имущественному комплексу документации, а также документов об одобрении крупной сделки, либо справки о том, что сделка не является крупной.

Данная позиция ответчика признается судом необоснованной в связи со следующим.

В силу п. 1 ст. 464 ГК РФ, если продавец не передает или отказывается передать покупателю относящиеся к товару принадлежности или документы, которые он должен передать в соответствии с законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи (п. 2 ст. 456), покупатель вправе назначить ему разумный срок для их передачи. Пунктом 2 ст. 464 ГК РФ предусмотрено, что в случае, когда принадлежности или документы, относящиеся к товару, не переданы продавцом в указанный срок, покупатель вправе отказаться от товара, если иное не предусмотрено договором.

В ситуации, когда по условиям договора товар должен поставляться по правилам п. 2 ст. 456 ГК РФ одновременно с передачей соответствующей документации, поставщик не вправе в одностороннем порядке отказаться от исполнения этого обязательства, поскольку в данном случае наступают последствия, установленные ст. 464 ГК РФ.

Таким образом, покупатель не вправе отказаться от оплаты товара, поставленного без необходимой документации, если он не заявил об отказе от такого товара по правилам ст. 464 ГК РФ в связи с невозможностью или затруднительностью его использования по назначению без соответствующих документов.

Общее правило ст. 328 ГК РФ, позволяющее приостановить исполнение своего обязательства, если предусмотренное договором исполнение обязательства другой стороной произведено не в полном объеме, не может быть истолковано, как позволяющее покупателю использовать поставленный без документации товар и не оплачивать его.

Указанная позиция отражена в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 06.02.2018 по делу N 305-ЭС17-16171, А40-178214/2016.

Также договором не установлен конкретный срок передачи Ответчику документации, относящейся к имущественному комплексу, документов об одобрении крупной сделки и т.д. Ответчиком ранее не заявлялось такого требования по отношению к Истцу.

Ответчиком также не представлены доказательства уклонения Истца от заключения основных договоров купли-продажи, подписания актов приема-передачи, равно как и осуществления им самим действий, направленных на заключение указанных договоров и подписание актов приема-передачи.

Довод Ответчика о том, что аванс в размере 50 000 000 руб. должен был быть им оплачен только после подписания основного договора, отклоняется судом, поскольку предварительный договор не содержит сроков заключения основного договора, а обязательство по внесению предварительной оплаты считается возникшим с момента подписания предварительного договора.

Кроме того, нельзя принять и довод Ответчика о прекращении действия предварительного договора, поскольку заключенный между Истцом и Ответчиком договор купли-продажи, поименованный сторонами как предварительный, в действительности содержит в себе все существенные условия, предусмотренные         ст. ст. 559, 560, 554, 555 ГК РФ, то есть представляет собой договор купли-продажи с условием предварительной оплаты.

Так, согласно п. 7.1. Договора настоящий договор считается заключенным с момента его подписания и действует до полного выполнения Сторонами своих обязательств по договору.

Согласно п. 1 ст. 429 ГК РФ по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

В соответствии со ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Согласно п. 44 Постановление Пленума ВС РФ от 25.12.2018 N 49 при наличии спора о действительности или заключенности договора суд, пока не доказано иное, исходит из заключенности и действительности договора и учитывает установленную в пункте 5 статьи 10 ГК РФ презумпцию разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений. Если условие договора допускает несколько разных вариантов толкования, один из которых приводит к недействительности договора или к признанию его незаключенным, а другой не приводит к таким последствиям, по общему правилу приоритет отдается тому варианту толкования, при котором договор сохраняет силу.

Согласно п. 47 Постановления Пленума ВС РФ от 25.12.2018 N 49 при квалификации договора для решения вопроса о применении к нему правил об отдельных видах договоров (пункты 2 и 3 ст. 421 ГК РФ) необходимо прежде всего учитывать существо законодательного регулирования соответствующего вида обязательств и признаки договоров, предусмотренных законом или иным правовым актом, независимо от указанного сторонами наименования квалифицируемого договора, названия его сторон, наименования способа исполнения и т.п.

Согласно п. 23 Постановления Пленума ВС РФ от 25.12.2018 N 49 если сторонами заключен договор, поименованный ими как предварительный, в соответствии с которым они обязуются, например, заключить в будущем на предусмотренных им условиях основной договор о продаже имущества, которое будет создано или приобретено в дальнейшем, но при этом предварительный договор устанавливает обязанность приобретателя имущества до заключения основного договора уплатить цену имущества или существенную ее часть, такой договор следует квалифицировать как договор купли-продажи с условием о предварительной оплате. Правила ст. 429 ГК РФ к такому договору не применяются.

Согласно п. 8 Постановление Пленума ВАС РФ от 11.07.2011 N 54, если сторонами заключен договор, поименованный ими как предварительный, в соответствии с которым они обязуются заключить в будущем на предусмотренных им условиях основной договор о продаже недвижимого имущества, которое будет создано или приобретено в последующем, но при этом предварительный договор устанавливает обязанность приобретателя имущества до заключения основного договора уплатить цену недвижимого имущества или существенную ее часть, суды должны квалифицировать его как договор купли-продажи будущей недвижимой вещи с условием о предварительной оплате.

Споры, вытекающие из указанного договора, подлежат разрешению в соответствии с правилами ГК РФ о договоре купли-продажи, в том числе положениями пунктов 3 и 4 ст. 487 Кодекса, и с учетом разъяснений, содержащихся в пунктах 2, 3 и 5 настоящего Постановления.

Согласно правовой позиции, выраженной в Определении ВС РФ от 02.04.2019 N 11-КГ19-3, предварительный договор не может устанавливать для сторон каких-либо иных обязательств, кроме обязанности сторон в будущем заключить основной договор. Например, нельзя обязывать передать имущество или оплатить его.

Согласно правовой позиции, выраженной в Обзоре судебной практики, утв. Президиумом Верховного Суда РФ 19.07.2017, независимо от наименования договора следует установить его действительное содержание, исходя как из буквального значения содержащихся в нем слов и выражений, так и из существа сделки, с учетом действительной общей воли сторон, цели договора и фактически сложившихся отношений сторон.

Наличие условия о существенном авансе противоречит сути предварительного договора, поскольку аванс вносится для оплаты, а по предварительному договору обязанности оплатить имущество еще нет, равно как и обязанности передать его. Эти обязанности возникают, только когда заключен основной договор.

Таким образом, договор от 02.10.2023 не является предварительным по смыслу ст. 429 ГК РФ.

Исходя из буквального толкования текста Договора, он содержит в себе обязательства Продавца передать в собственность Покупателя предприятие в целом, как имущественный комплекс в том состоянии, в котором оно находится на момент заключения Договора, включая передачу недвижимого и движимого имущества, интеллектуальных прав, и обязательства Покупателя по оплате указанного имущества.

При этом стороны не привязывают момент передачи имущества, оплаты и иные обязательства, возникшие по Договору, к заключению основного договора, Договор не содержит сроков заключения основного договора и фактически исполнялся сторонами напрямую. Таким образом, исходя из буквального толкования текста Договора, его следует квалифицировать как договор купли-продажи имущественного комплекса с условием о предварительной оплате.

Довод Ответчика о том, что договор, заключенный сторонами, является предварительным по причине невозможности немедленного заключения основного договора в связи со спецификой передаваемого предприятия (необходимостью подготовки предприятия к продаже) противоречит п. 1.5. Договора, согласно которому предприятие является действующим, Покупатель ознакомлен с состоянием Предприятия, уведомлен о его возможных недостатках и подтверждает, что принимает Предприятие в том состоянии, в котором оно находится на момент заключения настоящего договора.

Суд приходит к выводу, что предмет договора купли-продажи согласован сторонами.

Приложение № 1 к договору содержит перечень основных средств, включая движимое, недвижимое имущество и оборудование.

Указанный перечень содержит наименование передаваемого имущества, в некоторых случаях с указанием модели и габаритов/объема, цвета и т.д., а также стоимости каждой позиции, количества и стоимости итого.

Приложение № 2 к договору содержит перечень передаваемого поголовья живой птицы в головах.

Перечень поголовья птицы согласно приложению № 2 имеет наименование поголовья, количество в шт., стоимость каждого вида поголовья в отдельности. Учитывая, что согласно п. 1.5. Договора Покупатель ознакомлен с состоянием предприятия, стороны определили в этой части предмет договора.

Приложение № 3 к договору содержит перечень земельных участков подлежащих продаже в рамках отдельного договора купли-продажи земельных участков, принадлежащих гражданину РФ ФИО1

Земельные участки согласно приложению № 3 имеют адрес, кадастровый номер, площадь, категорию земель и вид разрешенного использования, в связи с чем предмет договора в данной части определен.

Условие об определении предмета договора считается выполненным в случае, когда обе договаривающиеся стороны имеют о данном предмете одинаковое представление и могут его определить.

При заключении договора стороны достигли соглашения о том, какие именно земельные участки, здания и иные объекты движимого и недвижимого имущества в последующем будут переданы, то есть и покупатель, и продавец достигли взаимопонимания при определении предмета договора.

При наличии сомнений в комплектности, качествах и характеристиках передаваемого имущества, Покупатель не был лишен возможности запросить у Продавца дополнительные сведения о передаваемых объектах, чего им не было сделано ни до заключения договора, ни в процессе его исполнения, в связи с чем, с учетом содержания п. 1.5 Договора, стороны имели взаимопонимание в согласовании предмета договора.

Исходя из правовой логики, изложенной в Определении Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 16.06.2015 N 4-КГ15-21 несоблюдение критериев, предъявляемых законодателем к объекту недвижимости, в частности отсутствие регистрации в качестве объекта капитального строительства, не свидетельствует о недостижении сторонами договора взаимопонимания в определении данного объекта.

Кроме того, не отображение некоторых построек на публичной кадастровой карте, представленной Ответчиком, связано с тем, что на кадастровой карте отражаются лишь капитальные строения, поставленные на кадастровый учет. Соответственно некапитальные строения (птичник, цех яйца) не могут быть отображены на указанной карте.

При таких обстоятельствах суд не может согласиться с доводом Ответчика о том, что предмет основного договора купли-продажи сторонами не был определен.

Кроме того, довод Ответчиков об отсутствии со стороны собственника земельного участка - ФИО1 доверенности на совершение регистрационных действий в отношении земельного участка противоречит фактическим обстоятельствам дела.

Между ФИО1 (далее - Принципал) и ООО «Самсон-Ферма» (далее - Агент) 02.10.2023 заключен агентский договор № 1, согласно которому Агент обязуется выполнить поручение, а Принципал обязуется принять и оплатить следующее поручение: заключить от имени Принципала договор купли продажи земельных участков, принадлежащих Принципалу на праве собственности, согласно Перечню являющегося Приложением к настоящему договору. (далее - «Поручение») на основание и во исполнение условий Предварительного договора купли-продажи имущественного комплекса от 02 октября 2023 г., заключенного между ООО «Самсон-Ферма» и ООО «Трансмаркет» (т. 5, л.д. 109-110).

По смыслу п. 2 ст. 182 ГК РФ агент, заключающий договор от своего имени, не является представителем того лица, в интересах которого он действует (принципала). То есть доверенность на заключение договора купли-продажи недвижимости агенту в данном случае не нужна.

Между тем, п. 1.3 и п. 1.3.1 агентского договора предусмотрено, что Принципал выдает Агенту доверенность в нотариальной форме для выполнения Поручения. Доверенность выдается сотруднику Агента - Исполнительному директору ООО «Самсон-Ферма» ФИО3, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, гражданке РФ, паспорт гражданина РФ, серия 63 05 № 83 02 49, выдан Отделом Внутренних Дел Саратовского района, Саратовской области, дата выдачи 27.04.2006 г., код подразделения 642-040, зарегистрированную по адресу: <...>, пом. I.

Во исполнение указанных пунктов агентского договора ФИО1 выдана нотариальная доверенность ФИО3 на продажу и осуществление регистрационных действий в отношении перечисленных в ней земельных участков.

Обстановка, в которой действует представитель, как фактор, подтверждающий его полномочия и заменяющая собой выданную в установленном порядке доверенность, представляет собой опровержимую презумпцию наличия таких полномочий у представителя.

Лицо, оспаривающее их наличие, обязано доказать отсутствие обстановки, порождающей у добросовестного контрагента впечатление о существовании полномочий представителя, в противном случае они предполагаются (данный правовой подход следует из постановлений Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 03.07.2012 N 3172/12, от 03.07.2012 N 3170/12, от 24.06.2014 N1332/14).

Учитывая, что Ответчиком не представлено доказательств того, что на момент заключения договора у него возникли сомнения в полномочиях Агента в лице ООО «Самсон Ферма» на представление интересов ФИО1, данный довод подлежит отклонению.

Кроме того, предварительный договор с приложениями подписан лично ФИО1, что говорит о его осведомленности об отчуждении спорных земельных участков в пользу Ответчика. В процессе исполнения предварительного договора Ответчик не заявлял дополнительных требований о предоставлении иных доверенностей в его адрес, в связи с чем из обстановки, в которой действовали Стороны, явствовало наличие у Истца и генерального директора Истца полномочий на отчуждение спорных объектов.

Также судом не принимается довод Ответчика о том, что предварительный договор является договором продажи предприятия согласно ст. 559 ГК РФ.

Как следует из п. 1.1. договора, его предметом является предприятие в целом, как имущественный комплекс.

Указание в договоре, что продается предприятие, само по себе не свидетельствует, что данный договор регламентирует продажу предприятия по смыслу ст. 559 ГК РФ.

Передаваемые истцом ответчику материальные активы указаны в приложениях № 1 , 2, 3 к договору и представляют собой совокупность объектов недвижимого и движимого имущества, объединенных одним назначением. Из спорного договора прямо не следует, что речь идет о продаже предприятия как сложной вещи, а не совокупности объектов.

Согласно ч. 1 ст. 46 Федерального закона от 13.07.2015 N 218-ФЗ "О государственной регистрации недвижимости" государственный кадастровый учет и государственная регистрация права собственности на единый недвижимый комплекс осуществляются:

1) в связи с созданием объектов недвижимости, если в соответствии с проектной документацией предусмотрена эксплуатация таких объектов как единого недвижимого комплекса;

2) в связи с объединением нескольких указанных в статье 133.1 Гражданского кодекса Российской Федерации объектов недвижимости, сведения о которых внесены в Единый государственный реестр недвижимости и права на которые зарегистрированы в Едином государственном реестре недвижимости, по заявлению их собственника.

Согласно ч. 2 ст. 46 Федерального закона от 13.07.2015 N 218-ФЗ "О государственной регистрации недвижимости" государственная регистрация права собственности на предприятие как имущественный комплекс осуществляется после государственного кадастрового учета и государственной регистрации прав на каждый объект недвижимости, входящий в состав предприятия как имущественного комплекса.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что передаваемая по договору совокупность движимого и недвижимого имущества должна была эксплуатироваться в качестве единого недвижимого комплекса в соответствии с проектной документацией, либо была зарегистрирована в качестве предприятия.

Также условия спорного договора не содержат обязательств по государственной регистрации перехода права собственности на имущество в качестве предприятия по смыслу ст. 559 ГК РФ, в частности об определении состава и стоимости имущества на основе полной инвентаризации предприятия, проводимой согласно Приказу Минфина России от 13.01.2023 N 4н "Об утверждении Федерального стандарта бухгалтерского учета ФСБУ 28/2023 "Инвентаризация", передаче актов инвентаризации, бухгалтерского баланса, заключения независимого аудитора о составе и стоимости предприятия, а также перечня всех долгов (обязательств), включаемых в состав предприятия, с указанием кредиторов, характера, размера и сроков их требований.

С учетом анализа заключенного между сторонами договора, суд приходит к выводу, что заключенный между сторонами договор является договором купли-продажи движимого и недвижимого имущества фермы с условием о предварительной оплате.

Таким образом, возникшие между сторонами правоотношения подпадают под действие общих правил о договоре купли-продажи, обязательным условием которого не являются проведение инвентаризации и составление акта инвентаризации, бухгалтерского баланса, заключения независимого аудитора о составе и стоимости предприятия, а также государственной регистрации данного договора.

Судом также не принимается довод Ответчика о возникновении на стороне Истца неосновательного обогащения.

В соответствии с ч. 1 ст. 1102 ГК РФ, лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 8 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении" в предмет доказывания по данному спору входит факт приобретения или сбережения ответчиком денежных средств за счет истца, отсутствие установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований для приобретения и размер неосновательного обогащения.

При этом наличие указанных обстоятельств в совокупности, а также размер неосновательного обогащения должно доказать лицо, обратившееся в суд с соответствующим иском (статья 65 АПК РФ).

Денежные средства в сумме 25 000 000 рублей были получены ООО «Самсон-Ферма» в соответствии с условиями договора.

Согласно ч. 4 ст. 453 ГК РФ, стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.

Помимо неустойки, Истцом также заявлена к взысканию сумма штрафа согласно п. 5.3. Договора - в сумме уплаченного по настоящему договору аванса, за уклонение Ответчика от регистрации права собственности на Предприятие.

Как полагает Ответчик, указанная сумма представляет по своей правовой природе задаток согласно ст. 380 ГК РФ.

Задатком признается денежная сумма, выдаваемая одной из договаривающихся сторон в счет причитающихся с нее по договору платежей другой стороне, в доказательство заключения договора и в обеспечение его исполнения (п. 1 ст. 380 ГК РФ).

Согласно п. 3 ст. 380 ГК РФ в случае сомнения в отношении того, является ли сумма, уплаченная в счет причитающихся со стороны по договору платежей, задатком, эта сумма считается уплаченной в качестве аванса.

Из приведенных норм права следует, что задатком признается денежная сумма, выдаваемая одной из договаривающихся сторон в счет причитающихся с нее по договору платежей другой стороне, в доказательство заключения договора и в обеспечение его исполнения.

В силу ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Как следует из п. 4.1.1. заключенного сторонами Договора передаваемая сумма в размере 12 000 000 была поименована как авансовый платеж.

Кроме того, согласно п. 5.3 Договора в случае, если одна из Сторон любым способом уклоняется от регистрации перехода права собственности на Предприятие, виновная сторона уплачивает второй стороне штраф в размере 12.000.000 руб. - в сумме уплаченного по настоящему договору аванса.

Таким образом, указанная в договоре денежная сумма являлась авансом.

Вместе с тем, вывод Истца о том, что Ответчик совершил действия по уклонению от регистрации перехода права собственности на Предприятие является преждевременным, поскольку стороны не приступили непосредственно к процедуре государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество по договору.

Исходя из буквального толкования п. 5.3. Договора, он не содержит ответственности Покупателя за уклонение от исполнения договора, либо нарушение условий договора, а содержит ответственность исключительно за уклонение от регистрации перехода права собственности.

Таким образом, требования Истца в части взыскании с Ответчика штрафа в сумме 12 000 000 руб. являются не обоснованными и удовлетворению не подлежат.

В остальной части суд находит требования истца подлежащими удовлетворению.

В связи с частичным удовлетворением первоначального иска и по вышеизложенным основаниям, требования ответчика по встречному иску удовлетворению не подлежат.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины по первоначальному исковых требований подлежат отнесению на ответчика пропорционально размеру удовлетворенных требований. Судебные расходы по встречному иску подлежат отнесению на ответчика полностью.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л :

Первоначальные исковые требования удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ТРАНСМАРКЕТ", г. Москва, в пользу общества с ограниченной ответственностью "САМСОН-ФЕРМА", Калужская область, Медынский район, неустойку в сумме                       18 683 000 руб., расходы по оплате государственной пошлины в сумме                    121 780 руб. 70 коп.

В остальной части иска отказать.

В удовлетворении встречного иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ТРАНСМАРКЕТ", г. Москва в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 25 740 руб.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Калужской области.


Судья                                                                                                       А.В. Бураков