Решение от 22 октября 2020 г. по делу № А56-28443/2019

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-28443/2019
22 октября 2020 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 23 сентября 2020 года. Полный текст решения изготовлен 22 октября 2020 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Рагузиной П.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ООО «ПАТП Великого Новгорода» (173014, <...>, ОГРН: <***>)

ответчик: АО «Автобусный парк» (173020, <...>, ОГРН: <***>)

третье лицо: Министерство инвестиционной политики Новгородской области (173005, Новгородская область, г. Великий Новгород, площадь Победы-Софийская, д. 1, каб. 507, ОГРН: <***>)

при участии

от истца: ФИО2 (доверенность от 12.03.2020)

от ответчика: ФИО3 (доверенность от 20.02.2020)

от третьего лица: ФИО3 (доверенность от 25.11.2019)

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Пассажирское автотранспортное предприятие Великого Новгорода» (далее – Предприятие) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к открытому акционерному обществу «Автобусный Парк», в настоящее время акционерное общество «Автобусный Парк» (далее – АО «Автобусный Парк», Общество) о взыскании 5 236 373 руб. 71 коп. неустойки за периоды с 20.08.2015 по 06.08.2018 и с 20.09.2015 по 06.08.2018 за несвоевременное перечисление арендной платы за период с 20.08.2015 по 30.09.2015 по договору аренды транспортного средства без предоставления услуг по управлению и технической эксплуатации от 23.12.2011 № 151А (далее – Договор № 151А) и по договору аренды транспортного средства без предоставления услуг по управлению и технической эксплуатации от 04.04.2012 № 152 (далее – Договор № 152), а также 3 132 771 руб. 02 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.11.2015 по 06.08.2018 за неправомерное удержание денежных средств, являющихся неосновательным обогащением за период с 01.10.2015 по 06.08.2018 (с учетом окончательного уточнения размера исковых требований в процессе рассмотрения спора, принятого судом на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Министерство инвестиционной политики Новгородской области.

Лица, участвующие в деле, представляли свои позиции по делу, контррасчеты.

Ответчиком, кроме того, заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Исследовав материалы настоящего дела, оценив собранные по делу доказательства в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд установил следующее.

Между муниципальным унитарным предприятием Великого Новгорода пассажирского автотранспорта-2 (правопредшественником Общества) и Предприятием были заключены Договор № 151А и Договор № 152.

В соответствии с данными договорами по каждому из них Предприятие (арендодатель) передало Обществу (арендатору) в аренду по 46 единиц транспортных средств (автобусов). По Договору № 151А (приложение N 2 к нему) передано 6 городских автобусов «ЛиАЗ 5256.57» стоимостью 1 250 000 руб. каждый с установлением ежемесячной арендной платы 41 730 руб. за один автобус, а также 40 городских автобусов «ЛиАЗ 6212.7», стоимостью 1 700 000 руб. каждый с установлением ежемесячной арендной платы 55 690 руб. за один автобус.

По Договору № 152 (приложение № 2) к передано 6 городских автобусов «ЛиАЗ 5256.57» стоимостью 1 250 000 руб. каждый с установлением ежемесячной арендной платы 40 938,32 руб. за один автобус, а также 40 городских автобусов «ЛиАЗ 6212.7» стоимостью 1 700 000 руб. каждый с установлением ежемесячной арендной платы 54 656,44 руб. за один автобус.

В силу пункта 7.1 договоры заключены на срок до 31.12.2014.

После произошедшей в мае 2013 года реорганизации Общества - путем преобразования из муниципального унитарного предприятия в открытое акционерное общество - и до истечения срока действия договоров руководителем Общества подписано два дополнительных соглашения от 22.12.2014 № 2 к договорам, в которых продлен (до 31.12.2017) срок действия договоров, изменены условия и порядок возврата имущества из аренды, увеличена ответственность арендатора по договору от 04.04.2012 - размер неустойки изменен с 0,05% на 0,1% в день.

Арендная плата по договору № 151А составляла 2 477 980 руб. в месяц, а в общей сумме за весь период действия дополнительного соглашения - 89 207 280 руб., по договору № 152 - 2 431 887,52 руб. в месяц, а в общей сумме за весь период действия дополнительного соглашения - 87 547 950,72 руб.; указанные суммы превышали 25% балансовой стоимости активов арендатора, что в силу закона и пункта 2.2 устава Общества влекло необходимость их одобрения в порядке, предусмотренном для одобрения крупной сделки.

Письмом от 12.11.2015 Комитет по управлению муниципальным имуществом администрации Великого Новгорода сообщил Обществу о том, что согласование спорных дополнительных соглашений от 22.12.2014 не производилось.

Ссылаясь на то, что названные дополнительные соглашения являются для него крупными сделками, совершенными в отсутствие соответствующего одобрения, Общество обратилось в суд с иском о признании их недействительными.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.06.2016 по делу № А56-1665/2016, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2016 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14.04.2017, по иску Общества дополнительные соглашения № 2 к Договорам № 151А и № 152 признаны недействительными как крупные сделки, доказательства одобрения которых участниками Общества отсутствуют.

После прекращения Договоров № 151А и № 152 Общество имущество арендодателю своевременно не вернуло.

При этом при рассмотрении дела № А56-35633/2016 суды установили, что Договоры № 151А и 152 досрочно сторонами не расторгались и арендатор от возврата имущества по истечении срока их действия не уклонялся, поэтому правильно заключили, что нарушения со стороны арендатора положений статьи 622 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) отсутствовали.

Поскольку дополнительные соглашения от 22.12.2014, которыми был продлен срок действия Договоров № 151А и 152, были признаны недействительными сделками в рамках дела № А56-1665/2016, Предприятие направило требование о возврате транспортных средств после признания недействительными названных дополнительных соглашений и лишь 11.10.2016 заявило о запрете использования транспортных средств.

В силу статьи 642 ГК РФ правила о возобновлении договора аренды на неопределенный срок и о преимущественном праве арендатора на заключение договора аренды на новый срок (статья 621) к договору аренды транспортного средства без экипажа не применяются.

В силу статьи 1105 ГК РФ лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило.

В период с 01.01.2015 между сторонами прекратились договорные отношения на основании Договоров № 151А и № 152, заключенных на срок до 31.12.2014.

Как следует из судебных актов по делу № А56-35633/2016 и делу № А56-76116/2015, между сторонами сложились правоотношения по фактическому пользованию имуществом при отсутствии договора.

При этом суд с учетом выводов судов при рассмотрении дела № А56-35633/2016 не может согласиться с позицией истца о различной трактовке правоотношений сторон в периоды, возникшие с 01.01.2015.

Дополнительные соглашения № 2 от 22.12.2014, установившие новый срок аренды транспортных средств с 01.01.2015 по 31.12.2017, были признаны в судебном порядке недействительными сделками, с момента их совершения, а между сторонами в период с 01.01.2015 возникли не договорные, а обязательства вследствие неосновательного обогащения.

Поэтому применение к правоотношениям сторон договорной неустойки, начисляемой с 01.01.2015 на плату за фактическое пользование имуществом после 01.01.2015 в данный период, которое по сути является неосновательным обогащением ответчика с 01.01.2015, неправомерно.

В пункте 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора» указано, что в случае расторжения договора, предусматривавшего передачу имущества во владение или пользование (например, аренда, ссуда), лицо, получившее имущество по договору, обязано в разумный срок возвратить его стороне, передавшей это имущество. Порядок исполнения этого обязательства определяется положениями общей части обязательственного права, включая правила главы 22 ГК РФ, и специальными нормами об отдельных видах договоров (например, статьи 622, 655, 664 Кодекса) либо договором, в том числе если договор регулирует порядок возврата имущества по окончании срока его действия. В таком случае положения главы 60 ГК РФ применению не подлежат. При этом в случае расторжения договора аренды взысканию также подлежат установленные договором платежи за пользование имуществом до дня фактического возвращения имущества лицу, предоставившему это имущество в пользование, а также убытки и неустойка за просрочку арендатора по день фактического исполнения им всех своих обязательств (статья 622 ГК РФ).

Однако данные положения при рассмотрении настоящего спора судом не применяются, так как Договоры № 151А и № 152 досрочно сторонами не расторгались, прекратились по сроку действия.

Долг ответчика перед истцом, на которые истцом начислена неустойка, возник за период фактического пользования имуществом истца после прекращения договоров аренды, без договора.

В период такого пользования на стороне ответчика с 01.01.2015 возникло неосновательное обогащение.

На основании пункта 2 статьи 1107 ГК РФ на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Согласно статье 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

Суд признает, что в период внедоговорного пользования имуществом истца ответчик знал и должен был знать о платности такого пользования, вносить платежи.

При этом, как пояснил суду ответчик, в соответствии с судебными актами по делу № А56-35633/2016 и делу № А56-76116/2015 с него в пользу истца была взыскана денежная сумма даже в меньшем размере, чем та сумма, которую бы он обязан бы был перечислить истцу из расчета ставок арендой платы, если бы после 31.12.2014 договоры не были прекращены.

При таком положении суд признает расчеты ответчика по сроку исковой давности, приведенные в своих позициях по делу, неверными.

В силу пункта 3 статьи 202 ГК РФ, если стороны прибегли к предусмотренной законом процедуре разрешения спора во внесудебном порядке (процедура медиации, посредничество, административная процедура и т.п.), течение срока исковой давности приостанавливается на срок, установленный законом для проведения такой процедуры, а при отсутствии такого срока - на шесть месяцев со дня начала соответствующей процедуры.

Согласно части 4 статьи 202 ГК РФ со дня прекращения обстоятельства, послужившего основанием приостановления течения срока исковой давности, течение ее срока продолжается.

Согласно части 5 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сторона обязана рассмотреть претензию и в письменной форме уведомить об удовлетворении или отклонении претензии в течение тридцати дней.

Исковое заявление подано в суд 13.03.2019, претензия получена Обществом 18.09.2018.

Принимая во внимание приведенные нормы и разъяснения, суд пришел к выводу о частичном пропуске истцом срока исковой давности по требованиям о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.

Проценты за пользование чужими денежными средствами надлежит взыскать только за период с 12.02.2016 по 06.08.2018 в сумме 3048631 руб. 82 коп. (с учетом количества дней в феврале), вместо заявленных 3 132 771 руб. 02 коп. за период с 01.11.2015 по 06.08.2018.

При таком положении исковые требования суд удовлетворяет частично и взыскивает с ответчика в пользу истца 3048631 руб. 82 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, в остальной части требований о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами суд отказывает в связи с пропуском истцом срока исковой давности и отказывает во взыскании 5 236 373 руб. 71 коп. неустойки на основании пункта 6.1 договора по изложенным выше мотивам.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при удовлетворении иска частично судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

р е ш и л:

Взыскать с акционерного общества «Автобусный Парк» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Пассажирское автотранспортное предприятие Великого Новгорода» 3048631 руб. 82 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами и 23621 руб. судебных расходов по государственной пошлине.

В остальной части иска отказать.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Пассажирское автотранспортное предприятие Великого Новгорода» из федерального бюджета 135154 руб. государственной пошлины, излишне уплаченной по платежному поручению от 18.02.2019 № 30.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.

Судья Рагузина П.Н.