Решение от 9 ноября 2020 г. по делу № А40-156569/2020

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-156569/20-45-1112
г. Москва
09 ноября 2020 года
Резолютивная часть решения объявлена 23 октября 2020 года

Полный текст решения изготовлен 09 ноября 2020 года

Арбитражный суд г. Москвы в составе: судья Лаптев В. А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению:

ФИО2

к ООО "ФИНГОРИЗОНТ", ООО "ИЛИОН КАПИТАЛ"

третьи лица: ПАО СОЛЬ РУСИ

о признании недействительными договоров; применении последствий недействительности в виде взыскания денежных средств в размере 1 535 861, 60 руб., о взыскании морального вреда в размере 150 000 руб. 00 коп.,

при участии: согласно протоколу заседания от 23.10.2020

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО "ФИНГОРИЗОНТ", ООО "ИЛИОН КАПИТАЛ" о признании недействительными договоров; применении последствий недействительности в виде взыскания денежных средств в размере 1 535 861, 60 руб., о взыскании морального вреда в размере 150 000 руб. 00 коп.

К участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ПАО СОЛЬ РУСИ.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей ответчиков и третьего лица, извещенных надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично путем размещения информации о принятии искового заявления в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте Арбитражного суда города Москвы и на сайте Федеральных арбитражных судов РФ (www.arbitr.ru/) в соответствии с положениями части 6 статьи 121 АПК РФ.

В судебном заседании представитель истца требования по иску поддержал, просил исковые требования удовлетворить в полном объеме.

В обосновании заявленных требований истец ссылается на обстоятельства заключения оспариваемой сделки с целью обмана и введения в заблуждение ответчика и последующее использование полученных денежных средств в собственных целях минуя вложения уплаченных истцом денежных средств в компанию - ПАО СОЛЬ РУСИ.

Изучив материалы дела, оценив представленные по делу доказательства, выслушав лиц, участвующих в деле, суд считает исковые требования подлежащим удовлетворению частично в силу нижеследующего.

Из материалов дела следует, что между сторонами заключены договоры купли-продажи акций ПАО «Соль Руси» от 05.10.2016 № 05-10/04 и от 11.10.2016 № 11-10/11.

Исковые требования заявлены со ссылкой на положения статей 8, 9, 11, 12, 166, 168, 178 ГК РФ и мотивированы тем, что при заключении договора истца ввели в заблуждение, сделка была совершена под влиянием обмана, поскольку его целью при подписании данного договора являлось получение дивидендов от прибыли ПАО СОЛЬ РУСИ, а также участвовать в управлении обществом.

В обоснование исковых требований истцом указано, что условия договора были исполнены им в полном объеме, однако сотрудниками ПАО СОЛЬ РУСИ при заключении договора истцу было обещано, что общество приступило к освоению Белбажского месторождении каменной соли и с осени 2016 года ПАО СОЛЬ РУСИ реализуется первый подготовительный этап в виде проведения изыскательских работ и подготовки к строительству линия завода по производству соли на Белбажском месторождении, однако как выяснилось в дальнейшем, на настоящий момент, на Белбажском месторождении не возведено ни единого строения, в то время как на сайте ПАО СОЛЬ РУСИ появляются однотипные положительные отзывы.

По мнению истца, спорный договор должен быть признаны судом недействительной сделкой применительно к положениям ст. 178 ГК РФ, п. 2 ст. 179 ГК РФ, поскольку истец был введен в существенное заблуждение ответчиком и полагал, что заключая спорные сделки в последующем будет получать соответствующую прибыль. В то время, как до настоящего времени ПАО «Соль Руси» не запущен завод по производству соли. Истец поясняет, что ПАО «Соль Руси» ни разу с момента приобретения истцом соответствующих акций не распределяло прибыль в связи с ее отсутствием. В 2018 сети «Интернет», имеется информация о том, что ПАО «Соль Руси» по факту является «пирамидой», обирающей население. Истец полагает, что заключая спорные сделки под влиянием заверений ответчика и рекламных акций у него создалось неправильное, ошибочное, не соответствующее действительности представление о сути сделки, на момент заключения договора информацией о фиктивности ПАО «Соль Руси» как соледобывающей компании не обладала. Совокупность указанных обстоятельств, по мнению истца, свидетельствует об обоснованности заявленных им исковых требований.

Арбитражный суд считает исковые требования обоснованными и подлежащим удовлетворению по нижеследующим основаниям.

В соответствии с п. 1 и 9 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" положения ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрен перечень способов защиты гражданских прав. Иные способы защиты гражданских прав могут быть установлены законом.

По смыслу части 1 статьи 168 АПК РФ суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам.

В силу п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п. 1 ст. 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел. При этом заблуждение относительно правовых последствий сделки не является основанием для признания ее недействительной по ст. 178 ГК РФ, что соответствует правовой позиции, сформированной в п. 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 № 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации».

В соответствии с п. 2. ст. 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота

Согласно правовой позиции, содержащейся в п. 99 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота. Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Исходя из положений приведенных выше норм, учитывая, что для признания недействительной сделки, по заявленным основаниям, необходимо, во-первых установление обстоятельств свидетельствующих о заблуждении в отношении обстоятельств, влияющих на решение совершить сделку, об ошибке в волеизъявлении при ее заключении (ст. 178 АПК РФ) и установление обстоятельств, которые могли бы свидетельствовать о том, что сторона сделки, намерено, умолчала такие обстоятельства, которые по своему характеру являются настолько существенными, что другая сторона при осведомленности в них воздержалась бы от совершения подобной сделки (п. 2 ст. 179 АПК РФ). Установление подобных обстоятельств, применительно к положениям ч. 2 ст. 65 АПК РФ, входит в предмет доказывания по настоящему делу.

В соответствии с п. 1 и 2 ст. 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Согласно ст. 10 АПК РФ арбитражный суд при разбирательстве дела обязан непосредственно исследовать все доказательства по делу.

Согласно п. 1 ст. 65, п. 1 ст. 66 и ст. 68 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доказательства представляются лицами, участвующими в деле.

Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В соответствии со ст. 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Принимая во внимание названные выше законодательные положения, а также фактические обстоятельства, установленные судом при рассмотрении настоящего дела и свидетельствующие о том, что оплатив по спорным договорам денежные средства истец приобрел акций ПАО «Соль Руси», по сути, которые вопреки утверждениям ответчика, ничем не обеспечены, а данное Общество на протяжении своей деятельности ни разу не выплатило дивиденды (данное обстоятельство являлось определяющим при заключении спорного договора), суд приходит к выводу о наличии необходимых правовых оснований для удовлетворения исковых требований на основании ст. ст. 178, 179 ГК РФ.

В соответствии с п. 1, 2 и 5 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке. В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

При рассмотрении иных дел с участием эмитента ПАО «Соль Руси», судами была установлено, что акции не обладают никакой реальной стоимостью, фактические обстоятельства, при которых заключались договоры, очевидно, оказали влияние на покупателей в виде введения в заблуждение относительно реальной экономической привлекательности и ликвидности приобретаемых ценных бумаг, ввиду чего признали, что предъявленные иски направлены на защищаемый нарушенный интерес неквалифицированных инвесторов. При этом, судами установлено, что акции не обладают никакой реальной стоимостью, а сама компания «Соль Руси» и связанные с ней дочерние организации являются частью мошеннической схемы («пирамиды»).

Также, Постановлением от 27 февраля 2019 года № 09АП-67927/2018 Девятый арбитражный апелляционный суд указал, что акции ПАО «Соль Руси» не только не обладают никакой реальной стоимостью, но и само ПАО «Соль Руси», а также связанные с ним дочерние компании (включая ООО «ФинГоризонт») являются частью мошеннической схемы («пирамиды») по незаконному обогащению с помощью обманутых граждан.

Принимая во внимание установленные по аналогичным спорам обстоятельства, а также общедоступную информацию, размещенную в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», согласно которой, применительно к дате заключения спорного договора, акций ПАО «Соль Руси» были приобретены значительным количество людей (Постановлением от 27 февраля 2019 года № 09АП67927/2018) суд приходит выводу об обоснованности заявленных требований в части расторжения договора по основаниям п. 1 ст. 451 ГК РФ, поскольку существенное изменение обстоятельств в данном случае является - акции ПАО «Соль Руси» не только не обладают никакой реальной стоимостью, но и само ПАО «Соль Руси», а также связанные с ним дочерние компании (включая ООО «ФинГоризонт») являются частью мошеннической схемы («пирамиды») по незаконному обогащению с помощью обманутых граждан, в связи с чем покупатель оспариваемых договоров не мог разумно предвидеть отсутствие реальной стоимости акций эмитента, как и факт участия эмитента и его дочерних компаний, в том числе ООО «Илион Капитал» в мошеннической схеме.

Исполнение договоров настолько нарушило соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло для истца такой ущерб, что он в значительной степени лишился того, на что был вправе рассчитывать при заключении договоров – дивиденды, а также в осуществлении своих прав, как акционера общества, из которых стороны исходили при заключении договора.

Истец не может преодолеть причины изменения обстоятельств после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась бы по характеру договора и условиям оборота.

Признавая обоснованным требования истца, суд также учитывает, общедоступную информацию, размещенную в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», согласно которой, применительно к дате заключения спорного договора, акций ПАО «Соль Руси» были приобретены значительным количество людей, который, практически все, как и истец, являются пенсионерами по старости, и за чистую, также - инвалидами.

Поскольку судом спорные договор признаны недействительным, то в силу, п. 2 ст. 167 ГК РФ, подлежит удовлетворению и требование истца о взыскании денежных средств.

В соответствии с абзацем 1 статьи 151 Гражданского кодекса Российской Федерации если гражданину причинен моральный вред (физические или нравственные страдания) действиями, нарушающими его личные неимущественные права либо посягающими на принадлежащие гражданину нематериальные права, а также в других случаях, предусмотренных законом, суд может возложить на нарушителя обязанность денежной компенсации указанного вреда.

Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце 4 пункта 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 20.12.1994 г. N 10 "Некоторые вопросы применения законодательства о компенсации морального вреда" под моральным вредом понимаются нравственные или физические страдания, причиненные действиями(бездействием),посягающими на принадлежащие гражданину от рождения или в силу закона нематериальные блага, или нарушающими его личные неимущественные права либо нарушающими имущественные права гражданина.

В силу части 2 статьи 1099 Гражданского кодекса Российской Федерации моральный вред, причиненный действиями (бездействием), нарушающими имущественные права гражданина, подлежат компенсации только в случаях, предусмотренных законом.

Таким образом, из буквального содержания вышеприведенных положений закона и разъяснений Пленума следует, что компенсация морального вреда возможна в случаях причинения такого вреда гражданину действиями, нарушающими его личные неимущественные права либо посягающими на принадлежащие гражданину другие нематериальные блага. В иных случаях компенсация морального вреда может иметь место лишь при наличии прямого указания об этом в законе.

В действующем законодательстве отсутствует прямое указание на возможность взыскания морального вреда в пользу юридического лица, в связи с чем оснований для удовлетворения заявленных ООО "МХС групп" требований не имелось.

Требования в части возмещения морального вреда физическому лицу судом отклоняются, поскольку указанные требования прямо не отнесено к компетенции арбитражных судов действующим процессуальным законодательством и должны быть рассмотрены судом общей юрисдикции.

Согласно Постановлению Президиума ВАС РФ от 23 января 2007 г. N 11984/06 "вопрос о компенсации морального вреда связан с оценкой личных физических и нравственных страданий лица как гражданина и не связан с его статусом предпринимателя". Поэтому иски физических лиц, имеющих статус предпринимателя, не могут рассматриваться арбитражным судом. Они подлежат подаче от имени физического лица и рассматриваются судами общей юрисдикции в общеустановленном порядке.

Учитывая вышеизложенное, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и другие положения Кодекса, исковое требование подлежат удовлетворению.

Госпошлина по иску распределяется между сторонами в соответствии и в порядке ст. 110 АПК РФ.

С учетом изложенного, руководствуясь ст. ст. 4, 9, 65, 67-71, 102, 110, 163, 167-170, 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Признать недействительными Договор купли-продажи акций № 05-10/04 от 05.10.2016г. и Договор купли-продажи акций № 11-10/11 от 11.10.2016 г.

Применить последствия недействительности Договора купли-продажи акций № 05-10/04 от 05.10.2016 г. г. и Договора купли-продажи акций № 11-10/11 от 11.10.2016г.

Взыскать с ООО "ИЛИОН КАПИТАЛ" в пользу ФИО2 денежную сумму в размере 600 079 руб. 60 коп.

Взыскать с ООО "ФИНГОРИЗОНТ" в пользу ФИО2 денежную сумму в размере 935 782 руб. 00 коп.

В части требований о взыскании морального вреда отказать.

Взыскать с ООО "ФИНГОРИЗОНТ" в доход федерального бюджета госпошлину в размере 6 000 руб. 00 коп.

Взыскать с ООО "ИЛИОН КАПИТАЛ" в доход федерального бюджета госпошлину в размере 6 000 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья В. А. Лаптев