Постановление от 15 августа 2024 г. по делу № А75-20452/2019

Арбитражный суд

Западно-Сибирского округа


ПОСТАНОВЛЕНИЕ


г. Тюмень Дело № А75-20452/2019


Резолютивная часть постановления объявлена 14 августа 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 августа 2024 года.


Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Качур Ю.И.,

судей Глотова Н.Б.,

ФИО1 –

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 (далее – кредитор) на постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2024 (судьи Зорина О.В., Брежнева О.Ю., Целых М.П.) по делу № А75-20452/2019 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Комплекс-Ка» (ИНН <***>, ОГРН <***>, далее – должник, ООО «Комплекс-Ка»), принятое по заявлению ФИО2 о признании недействительной продажи нематериальных активов должника путем публичного предложения.

Суд установил:

в рамках дела о банкротстве должника ФИО2 07.04.2023 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной продажи нематериальных активов должника - товарного знака Agora lifestyle mall (номер государственной регистрации - 582430), включая право на использование доменного имени Agoramall.ru (далее - товарный знак и право использования доменного имени, нематериальные активы), путем публичного предложения (без проведения торгов), проведенного 22.03.2023 конкурсным управляющим должником ФИО3 (далее – управляющий).

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 31.10.2023 в удовлетворении заявления отказано.

Установив нарушение норм процессуального права, допущенного судом первой инстанции при вынесении обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2024 перешел к рассмотрению заявления кредитора по общим правилам производства, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции и привлек победителя торговой процедуры – общество с ограниченной ответственностью «Гинза» (далее – ООО «Гинза») к участию в обособленном споре.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2024 определение суда от 31.10.2023 отменено; в удовлетворении заявления ФИО2 о признании недействительной продажи нематериальных активов должника путем публичного предложения отказано.

В кассационной жалобе ФИО2 просит отменить постановление апелляционного суда, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления кредитора.

В обоснование жалобы податель приводит следующие доводы: судом апелляционной инстанции не опровергнуты доводы кредитора о том, что проведенная продажа нематериальных активов ООО «Комплекс-КА» по утвержденному положению о реализации имущества должника без проведения торгов нарушает как права участников продажи, так и права кредиторов на получение максимальной выгоды; отсутствие торгов направлено на искусственное определение победителя торгов, выгодного мажоритарному кредитору, что свидетельствует о нарушении принципа конкуренции; вывод о недобросовестности действий ФИО2 носит необоснованный характер.

Представленные управляющим и публичным акционерным обществом Банком «Траст» (далее – ПАО Банк «Траст») отзывы на кассационную жалобу приобщены к материалам дела в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В заседание суда кассационной инстанции лица, участвующие в деле, не явились. Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Проверив в пределах, предусмотренных статьями 286, 287 АПК РФ, правильность применения судами норм материального права и соблюдение процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд округа не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 11.02.2023 признана обоснованной реализация нематериальных активов должника согласно Положению, утвержденному решением собрания кредиторов от 10.11.2022, которое предусматривает реализацию товарного знака в порядке пункта 5 статьи 139 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) посредством публичного предложения без проведения торгов путем размещения сообщения о продаже в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве (далее – ЕФРСБ).

Управляющий 17.02.2023 опубликовал в ЕФРСБ порядок проведения торгов по продаже нематериального актива должника посредством публичного предложения без проведения электронных торгов.

Согласно данному сообщению прием заявок осуществляется только на почтовый или электронный адрес управляющего посредством указания предлагаемой цены. Начальная (минимальная) цена продажи лота № 7 составляет 68 700 руб. Срок приема заявок с 20.02.2023 по 21.03.2023.

ФИО2 20.02.2023 подана заявка на участие в торговой процедуре с предложением о цене в сумме 125 000 руб.

В последующем управляющим по результатам продажи нематериальных активов должника путем публичного предложения от имени должника (продавец) с ООО «Гинза» (покупатель) заключен договор купли-продажи от 18.04.2023 № 1/2023, по условиям которого стоимость нематериальных активов составила 130 000 руб.

ФИО2, полагая, что порядок проведения торговой процедуры не позволил участникам торгов и кредиторам отследить заявки иных участников, их количество, а также предложенную ими цену, ссылаясь на недобросовестное ограничение конкуренции и продажу нематериальных активов должника заинтересованному лицу – ООО «Гинза», в котором 100 % долей участия принадлежит мажоритарному кредитору должника ПАО Банк «Траст», обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Апелляционный суд, рассмотрев заявление кредитора по общим правилам производства, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из того, что доказательств нарушения процедуры торгов не представлено, имущество продано по цене существенно выше начальной, в связи с чем соблюдены права кредиторов должника на наиболее полное удовлетворение своих требований.

Суд округа соглашается с выводами суда апелляционной инстанции.

В соответствии со статьей 449 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

Торги могут быть признаны недействительными в случаях, если кто-либо необоснованно отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно не принята высшая предложенная цена; продажа произведена ранее указанного в извещении срока; допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; допущены иные нарушения правил, установленных законом.

Существенным условием для легитимности торгов является их проведение с позиций информационной открытости, прозрачности процедуры, привлечения максимально возможного количества потенциальных участников для создания и развития добросовестной конкурентной среды, равноправие, справедливость, отсутствие дискриминации и необоснованных ограничений конкуренции по отношению к участникам торгов.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 № 101 «Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства» (далее – Информационное письмо № 101), лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством.

Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

Требуя признания торгов недействительными, заявитель должен представить суду доказательства нарушения закона при проведении торгов, а также нарушения его прав, которые будут восстановлены в случае признания торгов недействительными.

При этом основанием для признания торгов недействительными может служить не всякое нарушение, а лишь имеющее существенное влияние на результаты торгов и находящееся в причинной связи с ущемлением прав и законных интересов заявителя (пункт 5 Информационного письма № 101).

В рассматриваемом случае апелляционным судом установлено, что товарный знак «Agora lifestyle mall» и право на использование доменного имени Agoramall.ru использовались должником исключительно в связи с деятельностью принадлежавшего ему торгово-развлекательного комплекса «Агора» (далее – ТРК «Агора»), который являлся основным активом должника.

По договору купли-продажи от 11.04.2022 ООО «Гинза» за 885 857 000 руб. приобрело все имущество, включая движимое, которое образовывало имущественный комплекс и эксплуатировалось при функционировании ТРК «Агора», соответственно ООО «Гинза» было вправе рассчитывать получить все имущество, обеспечивающее функционирование ТРК «Агора», без каких-либо изъятий.

При этом товарный знак и право использования доменного имени выявлены управляющим в ходе проведения внеплановой инвентаризации вновь выявленных нематериальных активов, находящихся в собственности ООО «Комплекс-Ка», завершившейся 17.08.2022, то есть после того как торги по реализации ТРЦ «Агора» в настоящем деле состоялись.

С целью недопущения нарушения требований Закона о банкротстве, прав и законных интересов кредиторов и должника управляющий обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с заявлением о разрешении разногласий по утверждению положения о продаже нематериальных активов должника (далее - Положение).

Вступившим в законную силу Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 11.02.2023 ходатайство управляющего о разрешении разногласий об утверждении Положения о порядке реализации вновь выявленного имущества должника оставлено без удовлетворения.

В рамках данного обособленного спора судом апелляционной инстанций доводы ФИО2 о наличии сомнений в открытости и отсутствии предоставления предпочтения одному из участников торгов – ПАО Банка «Траст», нарушении публичных интересов и защиты конкуренции, создании привилегированных условий для участника ООО «Гинза», чья заявка признана победившей 22.03.2023, признаны несостоятельными, поскольку не содержат фактов, которые не были учтены или проверены судом при рассмотрении спора, имели юридическое значение или влияли на обоснованность и законность принятых судебных актов.

Апелляционный суд обоснованно указал на то, что невключение спорных нематериальных активов в лот открытого аукциона от 24.01.2022 № 8039768 обусловлено только тем, что, несмотря на их неразрывную связь с имущественным комплексом ТРК «Агора», они не были отображены в бухгалтерской отчетности, полученной управляющим при подготовке его к торгам.

Таким образом, ООО «Гинза», приобретшее имущественный комплекс ТРК «Агора», оказалось в ситуации необходимости дополнительного приобретения товарного знака и права использования доменного имени, ранее задействованных в функционировании этого комплекса.

Вопреки доводам кассационной жалобы, апелляционный суд обоснованно принял во внимание, что позиция ФИО2 в настоящем споре и его интерес к приобретению указанных нематериальных активов не могут быть признаны добросовестными, поскольку он не имеет статуса индивидуального предпринимателя и не является участником каких-либо юридических лиц, поэтому у него отсутствует экономически обоснованный интерес в дальнейшем их использовании, отличный от их продажи собственнику ТРК «Агора» ООО «Гинза» по иной, более выгодной сделке.

При переходе права собственности на нематериальные активы к стороннему правообладателю ООО «Гинза», как и любой иной собственник ТРК «Агора», столкнется с выбором между удовлетворением запросов нового правообладателя нематериальных активов или потерей доходов и необходимостью проведения ребрендинга комплекса, для которого они имеют реальную потребительскую ценность.

Таким образом, при рассмотрении настоящего обособленного спора апелляционный суд пришел к обоснованному выводу о том, что ФИО2 не доказано как нарушение процедуры торгов, так и охраняемый законом интерес для их оспаривания, поскольку нематериальные активы, приобретенные ООО «Гинза», изначально должны были быть реализованы указанному лицу в составе единого имущественного комплекса ТРК «Агора».

В целом, приведенные в кассационной жалобе доводы основаны на несогласии с выводами суда апелляционной инстанции, не подтверждают наличия существенных нарушений порядка проведения торгов, повлиявших на их результат, и не свидетельствуют о неправильном применении апелляционным судом норм материального права, в связи с чем не могут служить основанием для отмены судебного акта в кассационном порядке.

Нарушений норм процессуального права, которые в силу статьи 288 АПК РФ являются основаниями для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2024 по делу № А75-20452/2019 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.


Председательствующий Ю.И. Качур


Судьи Н.Б. Глотов


ФИО1