Решение от 27 декабря 2019 г. по делу № А67-9518/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТОМСКОЙ ОБЛАСТИ

634050, пр. Кирова д. 10, г. Томск, тел. (3822)284083, факс (3822)284077, http://tomsk.arbitr.ru, e-mail: tomsk.info@arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А67- 9518/2016
г. Томск
27 декабря 2019 года
Резолютивная часть решения объявлена 23 декабря 2019 года

Полный текст решения изготовлен 27 декабря 2019 года.

Арбитражный суд Томской области в составе судьи С.Г. Аксиньина

при ведении протокола заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску закрытого акционерного общества «Дионис М» (ИНН <***>, ОГРН <***>), представителей ЗАО «Дионис М» ФИО2, ФИО3 ФИО4 к обществу с ограниченной ответственностью «Юровское» (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО5, ФИО6, обществу с ограниченной ответственностью «Лоза Тамани» (ИНН <***>, ОГРН <***>), третьи лица: ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11,

о признании сделки недействительной, применении последствий ее недействительности,

при участии в заседании:

от представителя ЗАО "Дионис М" ФИО2 - ФИО12 по доверенности от 19.07.2017г.;

от представителя ЗАО "Дионис М" ФИО4 – ФИО12 по доверенности от 20.12.2017,

ООО "Юровское" - ФИО13 по доверенности от 20.01.2019,

от иных лиц – без участия (извещены),

У С Т А Н О В И Л:

закрытое акционерное общество "Дионис М" (далее – ЗАО "Дионис М", общество, истец) обратилось с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Юровское" (далее – ООО "Юровское", ответчик) о применении последствий недействительности ничтожной сделки от 23.12.2009 в виде двусторонней реституции путем обязания ответчика вернуть истцу многолетние насаждения винограда, переданные им по акту приема-передачи имущества в уставный капитал ООО "Юровское" от 23.12.2009г. и акту приема-передачи капитальных вложений в уставный капитал ООО "Юровское" от 23.12.2009г., а также обязании истца вернуть ответчику 18,35% доли в его уставном капитале.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2.

Решением от 12.04.2017 Арбитражного суда Томской области, оставленным без изменения постановлением от 07.06.2017 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 28.09.2017 решение Арбитражного суда Томской области от 13.04.2015 по делу №А67-9518/2016 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2017 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Судом кассационной инстанции было указанно на необходимость при новом рассмотрении дела: разрешить ходатайства третьего лица, в том числе об уточнении процессуального статуса указанного акционера общества и его прав при участии в процессе по рассмотрению настоящего спора, в соответствии с требованиями законодательства, принимая во внимание разъяснения по вопросам применения соответствующих норм права; определить круг фактических обстоятельств, подлежащих установлению для правильного разрешения спора, дать оценку всем доводам и возражениям лиц, участвующих в деле, исследовать все доказательства в соответствии с требованиями главы 7 АПК РФ, истребовать реестр акционеров общества на дату принятия решения, установить наличие или отсутствие оснований для рассмотрения требований о признании недействительной сделки по внесению имущества в уставный капитал ответчика по основаниям, заявленным акционером ФИО2, а также наличие или отсутствие оснований для применения последствий недействительности ничтожной сделки по требованиям общества, в том числе наличие кворума для проведения собрания и принятия решения об одобрении сделки; распределить судебные расходы, в том числе по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

При повторном рассмотрения дела суд, на основании п. 2 ст. 53, п. 1 ст. 65.2 ГК РФ, ст. ст. 46, 51 АПК РФ привлек к участию в деле ФИО2 как представителя ЗАО "Дионис М".

26.01.2018г. от ООО "Юровское" поступили письменные пояснения, в которых содержится заявление о пропуске истцом срока исковой давности.(л.д. 21-24 т.5)

29.01.2018г. от представителя ФИО2 ФИО12 поступило заявление о фальсификации доказательства - протокола общего собрания ЗАО "Дионис М" №24/10-ОСА от 21.12.2009г. (л. д. 109-111 т. 1), а также об истребовании из Межрайонной ИФНС №7 по Томской области оригинала указанного.

Представитель ООО "Юровское" против исключения указанного документа из числа доказательств по делу в порядке ст. 161 АПК РФ возражала.

Для проверки заявления о фальсификации стороны высказали готовность обеспечить явку лиц, подписи которых содержатся в указанном протоколе, для дачи пояснений об обстоятельствах совершения данных подписей.

13.03.2018 от ФИО6 поступили письменные объяснения, в которых ответчик подтверждает факт проведения собрания и принятия на нем решений в том виде, в котором указано в оспариваемом протоколе. Сообщенные ФИО8 сведения ответчик предлагает оценивать критически, поскольку ФИО8 находится в зависимом от ФИО2 положении. Свою подпись на указанной протоколе ФИО8 не отрицает (л. д. 41-43 т. 6).

Определением от 16.04.2018 по делу назначена судебная экспертиза, производство которой поручено эксперту Союза "Торгово-промышленная палата Краснодарского края" ФИО14. Производство по делу приостановлено до поступления в арбитражный суд заключения по назначенной экспертизе.

В суд поступило экспертное заключение по делу №А67-9518/2016.(л.д. 48-87 т.12).

10.12.2018 от ФИО2 поступили письменные объяснения с ходатайствами:

1) об истребовании от ООО "Юровское" сведений о наличии права ООО "Юровское" (на дату рассмотрения спора) на многолетние насаждения винограда: виноград "Бианка" 7 га; виноград "Молдова" 20 га; виноград "Первенец Магарыча" 22 га со шпалерой; виноград "Бианка" 43 га; виноград "Гечеи заматош" 27 га; виноград "Молдова" 7 га; виноград "Бианка" 15 га со шпалерой; виноград "Бианка" 35 га; шпалера (Бианка, 43 га); шпалера (Бианка, 35 га); шпалера (Бианка, 7 га); шпалера (Молдова, 20 га); шпалера (Гечеи заматош, 27 га); шпалера (Молдова, 7 га); виноград "Каберне Совиньон", 21 га со шпалерой; виноград "Каберне Совиньон", 3 га со шпалерой; виноград "Шардоне" 10 га со шпалерой; виноград "Шардоне" 20 га со шпалерой (поименованные в приложении №1 к хаявлению о внесении имущества в уставный капитал и отраженных в актах приема-передачи капитальных вложений от 23.12.2009г. к протоколу общего собрания участников ООО "Юровское" от 23.12.2009г.; в случае реализации указанных насаждений на текущую дату, предоставить суду полную информацию по сделке о реализации многолетних насаждений в целях оценки возможности применения по делу реституционных последствий;

2) об истребовании от Анапского отдела статистики (353440, <...>) сведений статистической отчетности о сборе урожая многолетних насаждений за 2017-2018 годы, расположенных на земельном участке с кадастровыми номерами: 23:37:0502000:857, 23:37:0000000:1393, 23:37:0502000:1134, 23:37:0502000:1132, 23:37:0000000:1586, 23:37:0502000:1133, 23:37:0000000:1587, и на земельных участках, расположенных по адресу: Краснодарский край, Анапский район, в 200-150 м на северо-запад от пересечений ул. Крымской и ул. Мира в с. Юровка;

3) о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "Лоза Тамани" (ИНН <***>).

В судебном заседании представителем ООО "Юровское" представлены письменные объяснения по проведенной судебной экспертизе; против удовлетворения заявленных ФИО2 ходатайств представитель ООО "Юровское" возражала, ссылаясь на то, что установление указанных обстоятельств по делу не входит в предмет иска.

Определением от 10.12.2018 порядке ст. 66 АПК РФ от общества с ограниченной ответственностью "Юровское" истребованы сведения: 1) о наличии права ООО "Юровское" (на дату рассмотрения спора) на многолетние насаждения винограда: виноград "Бианка" 7 га; виноград "Молдова" 20 га; виноград "Первенец Магарыча" 22 га со шпалерой; виноград "Бианка" 43 га; виноград "Гечеи заматош" 27 га; виноград "Молдова" 7 га; виноград "Бианка" 15 га со шпалерой; виноград "Бианка" 35 га; шпалера (Бианка, 43 га); шпалера (Бианка, 35 га); шпалера (Бианка, 7 га); шпалера (Молдова, 20 га); шпалера (Гечеи заматош, 27 га); шпалера (Молдова, 7 га); виноград "Каберне Совиньон", 21 га со шпалерой; виноград "Каберне Совиньон", 3 га со шпалерой; виноград "Шардоне" 10 га со шпалерой; виноград "Шардоне" 20 га со шпалерой (поименованные в приложении №1 к хаявлению о внесении имущества в уставный капитал и отраженных в актах приема-передачи капитальных вложений от 23.12.2009г. к протоколу общего собрания участников ООО "Юровское" от 23.12.2009г.; 2) в случае реализации указанных насаждений на текущую дату, ООО "Юровское" предоставить суду полную информацию по сделке о реализации многолетних насаждений в целях оценки возможности применения по делу реституционных последствий. В порядке ст. 66 АПК РФ от Анапского отдела статистики (353440, <...>) истребованы: сведения статистической отчетности о сборе урожая многолетних насаждений за 2017-2018 годы, расположенных на земельном участке с кадастровыми номерами: 23:37:0502000:857, 23:37:0000000:1393, 23:37:0502000:1134, 23:37:0502000:1132, 23:37:0000000:1586, 23:37:0502000:1133, 23:37:0000000:1587, и на земельных участках, расположенных по адресу: Краснодарский край, Анапский район, в 200-150 м на северо-запад от пересечений ул. Крымской и ул. Мира в с. Юровка.

На основании распоряжения № 22 от 12.02.2019, в соответствии со статьей 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и на основании пункта 3.1. постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации» произведена замена судьи А.В. Хлебникова по делу № А67-9518/2016 и сформирован новый состав суда с использованием автоматизированной информационной системы распределения первичных документов в составе судьи С.Г. Аксиньина.

11.11.2019, 29.11.2019, 02.12.2019 от представителя ЗАО "Дионис М" ФИО2 поступили дополнительные доказательства, пояснения, заявление об уточнении исковых требований.

Протокольным определением от 02.12.2019 пункт 3 просительной части заявления об уточнении размера исковых требований принят судом как уточнение предмета последствий недействительности сделки от 23.12.2009.

В удовлетворении иных ходатайств, заявлений о фальсификации отказано протокольными определениями от 02.12.2019.

В судебном заседании 23.12.2019 представитель ФИО2 и ФИО4 просила удовлетворить исковые требования.

Представитель ответчика пояснила, что исковые требования удовлетворению не подлежат, заявила о пропуске истцом срока исковой давности, кроме того, полагает, что производство по делу подлежит прекращению.

Заслушав участвующих в судебном заседании представителей, исследовав материалы дела, суд установил следующее.

21.12.2009 ЗАО "Дионис М" вошло в состав ООО "Юровское" путем внесения вклада в уставной капитал общества. Размер вклада составил 11 093 000 руб.; состав вклада: имущество, перечень которого определен в приложении к заявлению (л. д. 85 т. 1).

Общим собранием участников ООО "Юровское" приняты решения: увеличить уставный капитал ООО "Юровское" на 1 420 000 руб. на основании заявления ЗАО "Дионис М" от 21.12.2009 о принятии в общество и внесении вклада; принять ЗАО "Дионис М" в состав участников ООО "Юровское" на основании соответствующего заявления ЗАО "Дионис М" от 21.12.2009; утвердить денежную оценку имущества, вносимого ЗАО "Дионис М" в качестве вклада в уставной капитал общества, в размере 11 093 000 руб.; определить номинальную стоимость доли ЗАО "Дионис М" в размере 1 420 000 руб.; утвердить размер доли ЗАО "Дионис М" - 18,4% уставного капитала общества; утвердить изменение размеров долей участников общества в связи с увеличением уставного капитала, а именно: размер доли ФИО6 составит 40,8% уставного капитала; размер доли ФИО5 составит 40,8% уставного капитала; внести изменения в устав ООО "Юровское" в связи с увеличением уставного капитала, в подтверждение чего в материалы дела представлен протокол внеочередного общего собрания участников общества от 23.12.2009 (л. д. 80-83 т. 1).

По актам приёма-передачи имущество, указанное в приложении к заявлению от 21.12.2009г. (многолетние насаждения винограда), передано от ЗАО "Дионис М" к ООО "Юровское" (л. д. 32-34 т. 1).

Истец полагает, что отчуждение виноградников было произведено без соблюдения соответствующих корпоративных процедур (одобрения) и указанная сделка по передаче виноградников является для общества убыточной, поскольку отсутствуют достоверные доказательства того, что на момент сделки производилась оценка рыночной стоимости отчуждаемого имущества, а имеющиеся документы не могут быть признаны достоверными доказательствами при отсутствии оригиналов и при их несоответствии требованиям закона.

Истец направил ответчику претензии от 10.11.2016 и 01.12.2016, в которых потребовал от ЗАО "Дионис М" возвратить многолетние насаждения винограда, переданные по акту приема-передачи имущества в уставный капитал ООО "Юровское" (л. д.8-10 т. 1).

В ответе от 01.12.2016 ООО "Юровское" отказало ЗАО "Дионис М" в возврате многолетних насаждений винограда, внесенных ЗАО "Дионис М" в уставный капитал ООО "Юровское" в декабре 2009 года, в связи с отсутствием правовых и фактических оснований (л. д. 11 т. 1).

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ЗАО "Дионис М" в суд с настоящим иском, в результате неоднократных уточнений требований, рассмотрению подлежат требования о признании сделки от 23.12.2009 по передаче многолетних насаждений винограда в качестве вклада в ООО «Юровское» недействительной, применении последствий недействительности ничтожной сделки от 23.12.2009 в виде двусторонней реституции путем обязания ответчика вернуть истцу многолетние насаждения винограда, переданные им по акту приема – передачи имущества в уставной капитал ООО «Юровское» от 23.12.2009 и акту приема – передачи капитальных вложений в уставной капитал ООО «Юровское» от 23.12.2009, с учетом п. 3 просительной части заявления от 08.11.2019 (л.д. 1-13 т.20), обязании истца вернуть ответчику 18.35% доли в его уставном капитале.

Рассмотрев поступившее от ООО "Лоза Тамани" ходатайство о прекращении производства по делу в связи с отсутствием у ФИО6 и ФИО5 статуса индивидуального предпринимателя, суд находит его не подлежащим удовлетворению в связи со следующим.

В соответствии с положениями статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участника.

В силу пункта 3 части 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры), в том числе по корпоративным спорам по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

Положениями пункта 2 части 1 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к подведомственности арбитражных судов отнесены споры, указанные в статье 225.1 настоящего Кодекса. При этом указанные дела рассматриваются арбитражным судом независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане.

Как следует из выписки из ЕГРЮЛ, в отношении ООО "Юровское", ФИО6 и ФИО5 являются участниками общества.

При таких обстоятельствах, наличие или отсутствие у ФИО6 и ФИО5. статуса индивидуального предпринимателя не имеет правового значения.

Применительно к требованиям пункта 3 части 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации спор по иску участника корпорации в интересах корпорации о признании недействительной сделки, совершенной с заинтересованностью обществом с участником общества, является корпоративным спором.

Таким образом, учитывая предмет и основание иска, рассматриваемого в рамках настоящего дела, спор относится к корпоративным, который рассматривается в арбитражном суде.

Рассмотрев спор, оценив в соответствии со ст. 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам по существу заявленных требований.

Согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ (в редакции на момент совершения спорной сделки) сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

По смыслу закона условием признания сделки недействительной является доказанность нарушений прав и законных интересов заинтересованного лица вследствие заключения сделки с нарушениями, а выбранный способ защиты приведет к восстановлению нарушенного права или защите законного интереса.

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (ст. 168 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В обоснование заявленных требований истец указал, что отчуждение виноградников было произведено без соблюдения соответствующих корпоративных процедур (одобрения); указанная сделка по передаче виноградников является для общества убыточной, поскольку отсутствуют достоверные доказательства того, что на момент сделки производилась оценка рыночной стоимости отчуждаемого имущества, а имеющиеся документы не могут быть признаны достоверными доказательствами при отсутствии оригиналов и при их несоответствии требованиям закона.

Согласно п. 1 ст. 78 Федерального закона от 24.12.1995г. №208-ФЗ "Об акционерных обществах" (в редакции, действовавшей в момент заключения сделки) крупной считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.

В силу п. 1 ст. 79 Федерального закона от 24.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" крупная сделка должна быть одобрена общим собранием акционеров общества.

В соответствии с п. 1 ст. 81 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.

Согласно п. 1 ст. 83 ФЗ "Об акционерных обществах", сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров.

Согласно п. 1 ст. 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

Крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества, и сделок, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом (п. 1 ст. 78 Федерального закона "Об акционерных обществах").

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

26.01.2018г. от ООО "Юровское" поступили письменные пояснения, в которых содержится заявление о пропуске истцом срока исковой давности.

В соответствии со ст. 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В п. 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 указанно, что срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

Согласно п. 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28 иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и о применении последствий их недействительности можно предъявить в течение срока, установленного в п. 2 ст. 181 ГК РФ для оспоримых сделок.

Аналогичная позиция, изложена в обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2016) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 19.10.2016), определении Верховного Суда РФ от 26.08.2016 по делу N 305-ЭС16-3884, А41-8876/2015, постановлении Президиума ВАС РФ от 24.12.2013 N 11784/13 по делу N А55-16339/2012, постановлении Президиума ВАС РФ от 24.10.2000 N 9270/99 по делу N А53-7266/99-С2-10

В силу положений п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка, либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование. (абзац 3 п. 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 "Об оспаривании крупных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность")

В соответствии с подпунктами 2, 3 пункта 3 Постановления N 27 в тех случаях, когда в соответствии с пунктом 2 настоящего постановления момент начала течения срока исковой давности определяется в зависимости от того, когда о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, узнал или должен был узнать участник (акционер), предъявивший требование, следует учитывать, в том числе следующее: если общество публично раскрывало сведения об оспариваемой сделке в порядке, предусмотренном законодательством о рынке ценных бумаг, считается, что его участники (акционеры) узнали об оспариваемой сделке с момента публичного раскрытия информации, когда из нее можно было сделать вывод о совершении такой сделки с нарушением порядка совершения (подпункт 2); предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом) (подпункт 3).

Специфика корпоративных прав в ряде случаев предполагает разумное и добросовестное осуществление корпоративных прав, проявление интереса к деятельности общества позволяет акционеру/участнику своевременно узнать о заключенных обществом сделках и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделок недействительными, что в свою очередь, обеспечивает возможность защитить нарушенные права в установленные законом сроки.

В соответствии с подпунктом 4 пункта 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 "Об оспаривании крупных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" если приведенные выше правила не могут быть применены, то считается, что участник (акционер) в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации), если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников (акционеров) и не запрашивал информацию о деятельности общества.

В силу абзаца 2 ст. 34 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

Обращение в суд с заявлением об оспаривании сделок последовало в декабре 2016 с существенным пропуском срока исковой давности, как с момента совершения сделки, так и с момента, когда истцам, в любом случае, должно было стать известно о ее совершении, и, следовательно, об отсутствии надлежащего одобрения данной сделки, наличия убытков от её совершения, если таковые имели место.

Доказательств намеренного сокрытия информации о деятельности общества и об оспариваемых сделках истцом не представлено; доказательств совершения действий, препятствующих получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его документацией, в материалы дела не представлено.

Обратившись в декабре 2016 в арбитражный суд с иском о признании недействительной сделки совершенной 23.12.2009, истец пропустил срок исковой давности, установленный п. 2 ст.181 ГК, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований в силу ст. 199 ГК РФ.

Учитывая изложенное, принимая во внимание, что установление в законе срока исковой давности, а также последствий его пропуска обусловлено необходимостью обеспечить стабильность отношений участников гражданского оборота, учитывая поведение участников гражданских правоотношений, а также позицию Верховного Суда Российской Федерации, изложенную в определении от 18.04.2016 № 308-ЭС15-18008, в котором Верховный суд указал, что российский правопорядок базируется, в том числе на необходимости защиты прав добросовестных лиц и поддержании стабильности гражданского оборота, что, в числе прочего, подразумевает направленность правового регулирования и правоприменительной практики на сохранение юридической силы заключенных сделок, заявленные требований удовлетворению не подлежат, независимо от иных доводов сторон спора, истечение срока исковой давности служит самостоятельным основанием для отказа в иске о признании оспоримой сделки недействительной, иные доводы и возражения сторон, в том числе касающиеся одобрения сделки, наличия убытков, недействительности сделок по последующему отчуждению спорного имущества оценке не подлежат, поскольку не имеют правового значения для разрешения настоящего спора. (постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 10.05.2017 по делу №А75-14003/2014).

При таких обстоятельствах в удовлетворении иска надлежит отказать.

Судебные расходы по делу согласно ч. 1 ст. 110 АПК РФ относятся на истца.

Руководствуясь ст. ст. 110, 168-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Седьмой арбитражный апелляционный суд.

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Томской области.

Судья С.Г. Аксиньин