Решение от 10 июня 2021 г. по делу № А40-49105/2021

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Москва, №А40-49105/21-158-25210 июня 2021 г.

Резолютивная часть решения объявлена 25 мая 2021 г.

Полный текст решения изготовлен 10 июня 2021 г.

Арбитражный суд в составе:

председательствующего: судьи Худобко И. В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шуваевой М.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1, ФИО2

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ГЕЛИОС – 88» (117997, МОСКВА ГОРОД, ПРОФСОЮЗНАЯ УЛИЦА, 86, 2, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 10.10.2002, ИНН: <***>, КПП: 772801001,)

о взыскании действительной стоимости доли

с участием представителей:

от истца ФИО1 – ФИО1 лично (паспорт), ФИО3 по доверенности от 08.10.2020 (удостоверение),

от истца ФИО2 - ФИО3 по доверенности от 28.09.2020 (удостоверение),

от ответчика –ФИО4 по доверенности от 12.05.2021 (паспорт, диплом), ФИО5 по доверенности от 17.12.2020 (удостоверение).

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен о взыскании с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ГЕЛИОС – 88» в пользу ФИО1 действительную стоимости доли в размере 17 690 500 руб., а также о взыскании с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ГЕЛИОС – 88» в пользу ФИО2 действительную стоимость доли в размере 17 690 500 (семнадцать миллионов шестьсот девяносто тысяч пятьсот) руб.

Дело рассмотрено в порядке ч. 4 ст. 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) непосредственно после завершения предварительного судебного заседания и открытия судебного заседания в суде первой инстанции в тот же день. Устные немотивированные возражения ответчика против завершения предварительного судебного заседания и открытии судебного заседания в суде первой инстанции не могут свидетельствовать о том, что лицо, участвующее в деле, добросовестно пользуется принадлежащему ему процессуальными правами (п. 2 ст. 41 АПК РФ).

Принимая решение о рассмотрении дела по существу непосредственно после завершения предварительного судебного заседания и открытия судебного заседания в суде первой инстанции в тот же день, суд не ставит под сомнения правовую позицию, сформированную Верховным Судом Российской Федерации в Определение Судебной коллегии по экономическим спорам от 01.12.2020 № 305-ЭС20-14939 по делу N А40-289646/2019, но учитывает, что в настоящем деле, в отличие от указанного дела, ответчику, в целях соблюдения принципов равноправия и состязательности сторон, было предоставлено более месяца на предоставление в материалы дела возражений относительно предъявленных к нему требований. Суд также отмечает, что из самих устных возражений ответчика, относительно завершения предварительного судебного заседания в суде первой инстанции, не следует, что ему требуется дополнительное время в целях сбора каких-либо доказательств, которые он ранее не мог получить по объективным причинам, учитывая, что исковое заявление было получено ответчиком 16.03.2021 (12137457003041). Тогда как правовой подход, сформированный Определением Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 01.12.2020 № 305-ЭС20-14939 по делу № А40-289646/2019, направлен на восстановление прав лица, которое было лишено возможности предоставить в суд первой инстанции доказательства, в обоснование своей позиции, в ситуации, когда между вынесением определения суда о принятии искового заявления к производству (15.11.2019, опубликовано в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 22.12.2019) и датой вынесения решения по делу (05.12.2019) прошел незначительный промежуток времени, в результате которого, сторона фактически была лишена возможности предоставить суду свои мотивированные возражения относительно предъявленных к нему исковых требований.

В судебном заседании истцы поддержали заявленные исковые требования по основаниям, изложенным в иске, пояснив, что в связи с выходом из состава участников Общества последнее не исполнило возникшую у него обязанность по выплате принадлежащей им действительной стоимости доли, определенной по данным бухгалтерской отчетности по состоянию на 31.12.2019.

Ответчик в судебном заседании возражал против удовлетворения исковых требований в части заявленной истцами размера действительной стоимости доли, не ставя под сомнения обстоятельства, связанные с выходом истцов из состава участников Общества и возникшим у них правом на получение действительной стоимости доли.

Суд, рассмотрев исковые требования, исследовав и оценив, по правилам ст. 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителей сторон и лично ФИО1, приходит к следующим выводам.

Судом при рассмотрении дела установлено, что ФИО1 и ФИО2, как участниками ООО «ГЕЛИОС-88» с долей участия по 25% в уставном капитале каждого, было реализовано право на выход из состава участников Общества, в результате чего, в отношении ООО «ГЕЛИОС-88» в сведения в ЕГРЮЛ были внесены 07.12.2020 и 09.12.2020 соответствующие изменения. Данные обстоятельства подтверждаются предоставленным в материалы дела доказательствами и не оспариваются ответчиком.

Из предоставленного в материалы дела бухгалтерского баланса Общества по состоянию 31.12.2019, следует, что стоимость чистых активов Общества составляет 70 762 000 руб., а следовательно, действительная стоимость доли каждого из истцов равна 17 690 500 руб. (70 692 000 руб. х 0,25 (размер доли участника в уставном капитале). Признавая бухгалтерский баланс Общества достоверным доказательством, суд также учитывает общедоступную информацию, размещенную в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» на сайте https://bo.nalog.ru/organizations-card/5956853.

Судом при рассмотрении дела не установлено фактических обстоятельств, свидетельствующих об исполнении ответчиком в полном объеме возникшей у него обязанности по выплате каждому истцу действительной стоимости доли в размере 17 690 500 руб.

В силу п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно п. 6.1 ст. 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в случае выхода участника общества из общества в соответствии со ст. 26 названного закона его доля переходит к обществу, а на общество возлагается обязанность выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

В соответствии с пп. 2 п. 7 ст. 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из состава участников.

Пунктом 11.1 устава ООО «ГЕЛИОС-88» предусмотрено право участника выйти из общества независимо от согласия других участников или общества. Также названным пунктом устава предусмотрено, что Общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

Таким образом, с учетом установленных выше обстоятельств, а также указанных положений ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Устава общества, суд приходит к выводу, что общество должно было исполнить обязанность по выплате истцам их действительной стоимости доли в полном объеме не позднее трех месяцев с момента выхода каждого из них из состава участников Общества (март 2021 г.)

Однако, ответчиком в материалы дела, вопреки положениям ст. 65 АПК РФ, не представлено соответствующих доказательств, свидетельствующих об исполнении Обществом указанной выше обязанности в полном объеме, что свидетельствует о правомерности требований истцов, а в связи с чем, с ответчика в пользу каждого из истцов подлежат взысканию денежные средства в размере 17 690 500 руб.

Признавая обоснованным требования истцов в данной части, суд не может согласиться с возражениями ответчика относительно того, что размер причитающейся действительной стоимости доли должен определяться с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, принадлежащего Обществу. Отклоняя данное утверждение, суд не ставит под сомнения правовую позицию, сформированную в п. 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», согласно которой, если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе, заключения проведенной по делу экспертизы. Суд учитывает, что при рассмотрении настоящего дела, истцы просят выплатить причитающуюся им действительную стоимость доли, определенной исключительно на основании данных бухгалтерской (финансовой) отчетности. В то время, как ответчиком не было приведено ни одного обстоятельства, свидетельствующего о недостоверности предоставленной в материалы дела бухгалтерской (финансовой) отчетности по состоянию на 31.12.2019.

Суд также не ставит под сомнения правовую позицию, сформированную в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.09.2005 № 5261/05 по делу № А50-10328/2004-Г25, но учитывает, что данная позиция была приняты в развитие указанного ранее подхода, когда именно истец, а не само общество, не согласен с размером причитающиеся ему доли, по причине того, что недвижимое имущество на балансе общества учитывается не по рыночной, а по остаточной стоимости. Подобного рода подход был обусловлен тем обстоятельством, что участник, в спорах о взыскании действительной стоимости доли, является более слабой стороной по сравнению с обществом, поскольку не вправе непосредственно влиять на те или иные данные бухгалтерской отчетности, тогда как сама реализация права участника на выход из состава участником общества обусловлена ознакомлением с соответствующими финансовыми показателями о деятельности общества, позволяющими сделать вывод о том, что его выход из общества будет экономически оправданным, применительно к вложенным им инвестициям.

В подобной ситуации, учитывая, что именно истец является носителем материально-правовых требований, суд не может признать в качестве относимого доказательства предоставленный ответчиком в материалы дела отчет №483/04/2021-5 от 14.05.2021, поскольку в предмет доказывания при рассмотрении настоящего дела не входит установление обстоятельств, для получения которых требуются специальные познания. При этом, суд признавая данное доказательство неотносимым доказательством, также принимает во внимание возражения истцов, согласно которым, Обществу принадлежит не только нежилое помещение, которое являлось объектом исследования в данном отчете, но и земельный участок.

Предоставленная в материалы дела ответчиком справка исх. №01-20/05 от 20.05.2021 признается судом недопустимым доказательством, поскольку ранее судом было установлено, что в силу прямого законодательного регулирования, действительная стоимость доли определяется на основании данных бухгалтерской отчетности по состоянию на 31.12.2019, которая была признана судом достоверным доказательством.

Согласно требованиям ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со ст. 110,112 АПК РФ относятся на ответчика.

С учетом изложенного, руководствуясь ст. ст. 4, 9, 65, 67, 69, 71, 102, 110, 163, 167-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ГЕЛИОС – 88» в пользу ФИО1 действительную стоимость доли в размере 17 690 500 (семнадцать миллионов шестьсот девяносто тысяч пятьсот) рублей, а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 99 952 (девяносто девять тысяч девятьсот пятьдесят два) рубля 50 (пятьдесят) копеек.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ГЕЛИОС – 88» в пользу ФИО2 действительную стоимость доли в размере 17 690 500 (семнадцать миллионов шестьсот девяносто тысяч пятьсот) рублей, а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 99 952 (девяносто девять тысяч девятьсот пятьдесят два) рубля 50 (пятьдесят) копеек.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные Арбитражным процессуальным Кодексом Российской Федерации.

Судья И. В. Худобко