Решение от 19 сентября 2019 г. по делу № А79-6332/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ-ЧУВАШИИ

428000, Чувашская Республика, г. Чебоксары, проспект Ленина, 4 http://www.chuvashia.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А79-6332/2019
г. Чебоксары
19 сентября 2019 года
Резолютивная часть решения объявлена 12 сентября 2019 года.

Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии в составе судьи Трусова А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

администрации Ибресинского района Чувашской Республики,

ОГРН <***>, ИНН <***>, 429700, Чувашская Республика, Ибресинский район, пгт. Ибреси, ул. Маресьева, д. 49,

к муниципальному унитарному предприятию "Водоканал Ибресинского района",

ОГРН <***>, ИНН <***>, 429700, Чувашская Республика, Ибресинский район, пгт. Ибреси, ул. Кооперативная, д. 5,

к обществу с ограниченной ответственностью "Промэко 21",

ОГРН <***>, ИНН <***>, 429310, <...>,

о признании договора недействительным,

с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора,

ФИО2,

при участии представителей:

от истца – ФИО3 по доверенности от 06.06.2019 г. (сроком действия один год),

от ответчика муниципального унитарного предприятия "Водоканал Ибресинского района"- директора ФИО4 на основании распоряжения от 19.12.2016г. №434-р,

от ответчика общества с ограниченной ответственностью "Промэко 21" – не было,

от третьего лица – не было,

установил:

администрация Ибресинского района Чувашской Республики (далее – истец, администрация) обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к муниципальному унитарному предприятию "Водоканал Ибресинского района" (далее – МУП "Водоканал Ибресинского района"), обществу с ограниченной ответственностью "Промэко 21" (далее – ООО "Промэко 21") о признании договора займа № 1 от 13.11.2018 недействительным.

Исковые требования основаны на статьях 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что договор займа от 13.11.2018 №1 между МУП "Водоканал Ибресинского района" (заемщик) и ООО "Промэко 21" (заимодавец) заключен с нарушением положений Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ (ред. от 28.11.2018) "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.01.2019) (далее Закон о государственных и муниципальных унитарных предприятиях) в частности пунктов 2, 4, 5 статьи 18, статей 22-24.

Представитель истца в судебном заседании заявленные требования поддержал в полном объеме по изложенным в иске основаниям, полагая, что МУП "Водоканал Ибресинского района" нарушено законодательство о получении займа, а именно: согласие собственника не получено, займ получен не в кредитной организации, а действия ООО "Промэко 21" направлены на доведение МУП "Водоканал Ибресинского района" до банкротства.

Представитель МУП "Водоканал Ибресинского района" в судебном заседании исковые требования не признал, пояснив, что займ был получен для уплаты задолженности по налогам и прекращения дела № А79-9105/2018 о признании МУП "Водоканал Ибресинского района" несостоятельным (банкротом), возбужденного по заявлению Управления Федеральной налоговой службы по Чувашской Республике.

ООО "Промэко 21" явку в суд своего представителя не обеспечило, отзыв на исковое заявление не представило, о времени и месте рассмотрения дела извещено. Конверты с определениями суда от 06.06.2019, 05.07.2019, 23.07.2019 высланные по имеющемуся в материалах дела адресу вернулись в суд с отметкой почтового отделения "Истек срок хранения".

Третье лицо, в судебное заседание не явилось, в письменных возражениях указал, что исковые требования истца не подлежат удовлетворению, поскольку администрации Ибресинского района Чувашской Республики было известно о получении муниципальным унитарным предприятием "Водоканал Ибресинского района" займа по спорному договору, возражений по которому истец не выразил. Займ выдан во избежание банкротства МУП "Водоканал Ибресинского района". Причем признание договора займа недействительным не освобождает ответчика от оплаты долга, так как в соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по ней.

Выслушав представителей сторон, изучив доказательства, представленные в материалы дела, суд установил следующее.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц муниципальное унитарное предприятие "Водоканал Ибресинского района" зарегистрировано в качестве юридического лица 04.05.2007, учредителем которого является администрация Ибресинского района Чувашской Республики.

13.11.2018 между МУП "Водоканал Ибресинского района" (заемщик) и ООО "Промэко 21" заключен договор займа № 1 (договор), по условиям которого заимодавец передает заемщику заем на сумму 600 000 (Шестьсот тысяч) рублей под 5 % годовых, а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа и проценты но нему в установленный настоящим договором срок (пункт 1.1 договора).

Пунктом 1.2 договора заем предоставляется на срок до 21 декабря 2018 года. К указанному сроку все взаиморасчеты по договору должны быть завершены.

Согласно пункту 4.3.3 Устава МУП "Водоканал Ибресинского района", утвержденного постановлением администрации Ибресинского района Чувашской Республики (далее – Устав), размер уставного фонда составляет 762 587 (Семьсот шестьдесят две тысячи пятьсот восемьдесят семь) рублей.

Заявляя исковые требования, истец ссылается на нарушение ответчиками норм статей 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, заключение крупной сделки без согласования с собственником, а также получение займа не у бюджетной организации.

В силу пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 14.112002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (Закон о государственных и муниципальных унитарных предприятиях) крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда, если иное не установлено федеральными законами или принятыми в соответствии с ними правовыми актами.

Согласно пункта 1 статьи 24 Закона о государственных и муниципальных унитарных предприятиях заимствования унитарным предприятием могут осуществляться в форме: кредитов по договорам с кредитными организациями; бюджетных кредитов, предоставленных на условиях и в пределах лимитов, которые предусмотрены бюджетным законодательством Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2).

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Истец полагая, что заключение договора займа МУП "Водоканал Ибресинского района" нарушает его права и законные интересы, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

По смыслу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, обращаясь с иском о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, истец обязан доказать, в первую очередь, наличие собственного правового интереса, достойного судебной защиты.

Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой. Следовательно, при предъявлении иска лицо, не являющееся участником этой сделки, должно доказать, что его права или охраняемые законом интересы прямо нарушены спорной сделкой и будут непосредственно восстановлены в результате приведения сторон недействительной сделки в первоначальное фактическое положение (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу абзаца 2 части 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации отсутствие такой заинтересованности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Между тем истец таких доказательств в суд не представил.

Из материалов дела следует и судом установлено, что согласно пункту 14 статьи 5.1.1 Устава МУП "Водоканал Ибресинского района" собственник дает согласие на совершение крупных сделок, сделок с заинтересованностью.

В силу пункта 1 статьи 23 Закона о государственных и муниципальных унитарных предприятиях крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда, если иное не установлено федеральными законами или принятыми в соответствии с ними правовыми актами.

В соответсвии с пунктом 4.3.3 Устава уставный капитал МУП "Водоканал Ибресинского района" составляет 762 587 руб. По договору займа от 13.11.2018 № 1 займодавец передал заемщику займ на сумму 600 000 руб.

Таким образом, имеются признаки заключения крупной сделки без согласия собственника.

Такие сделки могут быть оспорены на основании статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, в которой установлено, что сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В силу пункта 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица, либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Из разъяснений пункта 92 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (постановление) следует, пунктом 1 статьи 174 ГК РФ установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом. При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом.

Истцом таких доказательств суду не представлено.

Вместе с тем судом не установлено и истцом не доказано, что сделка заключена в ущерб интересам МУП "Водоканал Ибресинского района".

Так пунктом 93 постановления установлено, пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того судом установлено, что ООО "Промэко 21" представил займ МУП "Водоканал Ибресинского района" под 5% годовых, что более чем в четыре раза ниже ставки банковского кредита сроком до одного года. Причем представленный займ позволил МУП "Водоканал Ибресинского района" частично погасить задолженность по налогам, и прекратить производство по делу № А79-9105/2018 о его признании несостоятельным (банкротом). О чем вынесено определение Арбитражного суда Чувашской Республики от 20.11.2018.

Каких-либо материальных потерь или нарушение законных интересов истца, в том числе утраты корпоративного контроля с его стороны, суд не установил.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом. Поэтому предъявление любого иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица.

Статьей 11 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплена судебная защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Защита гражданских прав осуществляется перечисленными в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации способами. В данном случае истец не обосновал, какие его права и законные интересы нарушены.

При указанных обстоятельствах и на основании статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд приходит к выводу о необоснованности иска.

На основании изложенного в удовлетворении исковых требований администрации Ибресинского района Чувашской Республики следует отказать.

Вопрос о распределении государственной пошлины суд не рассматривает в соответствии со статьей 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г. Владимир, в течение месяца с момента его принятия.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Кассационная жалоба может быть подана в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемых решения, постановления арбитражного суда.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии.

Судья

А.В. Трусов