Решение от 26 января 2022 г. по делу № А19-2716/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

664025, г. Иркутск, бульвар Гагарина, д. 70, тел. (3952)24-12-96; факс (3952) 24-15-99

дополнительное здание суда: ул. Дзержинского, д. 36А, тел. (3952) 261-709; факс: (3952) 261-761

http://www.irkutsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Иркутск Дело № А19- 2716/2020

« 26 » января 2022 года.

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 19.01.2022 года.

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Акопян Е.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ИРКУТСКАЯ МЕДИЦИНСКАЯ КОМПАНИЯ» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, 664025, <...>),

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «С.П.ГЕЛПИК» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, (117837, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА ПРОФСОЮЗНАЯ, 86, 2)

о признании недействительным договора

третье лицо: ФИО3


при участии в судебном заседании:

от ответчиков: от ООО «С.П.ГЕЛПИК»: ФИО4, доверенность № 04-Ю от 30.11.2021, (паспорт);

иные лица, участвующие в деле: не явились, извещены надлежащим образом;

установил:

ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратился в Арбитражный суд Иркутской области с иском к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ИРКУТСКАЯ МЕДИЦИНСКАЯ КОМПАНИЯ» (далее - ООО «ИРКУТСКАЯ МЕДИЦИНСКАЯ КОМПАНИЯ», ответчик-1), ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «С.П.ГЕЛПИК» (далее – ООО «С.П.ГЕЛПИК», ответчик-2) о признании недействительным договора № 219-08-БВ12 от 21.08.2019 на поставку медицинского оборудования.

Определением от 21.02.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3 (далее – третье лицо, ФИО3).

Судом установлен факт смены наименования ответчика-1 ООО «ИРКУТСКАЯ МЕДИЦИНСКАЯ КОМПАНИЯ» на ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ИСМК» (далее – ООО «ИСМК»), новым адресом ответчика-1 является 664011, РОССИЯ, ОБЛ. ИРКУТСКАЯ, Г. ИРКУТСК, УЛ. РАБОЧАЯ, Д. 3Б. Указанные сведения внесены в ЕГРЮЛ 20.10.2021 за ГРН 2213800493465.

Представитель ООО «С.П.ГЕЛПИК» требования не признал по доводам, ранее изложенным в отзыве.

Иные лица извещены о судебном разбирательстве в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, своих представителей для участия в судебном заседании не направили.

Дело рассматривается в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в отсутствие истца, соответчика и третьего лица, по имеющимся в нем доказательствам.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, заслушав пояснения представителя ООО «С.П.ГЕЛПИК», суд установил следующие обстоятельства.

В обоснование заявленных требований, истец указал, что 21.08.2019 между ответчиками заключен договор №219-08-БВ12 на поставку медицинского оборудования, на общую сумму 192 570 000 рублей. Договор частично исполнен, на сегодняшний момент у ответчика-1 имеется задолженность перед ответчиком-2 в размере 8 000 000 рублей.

Данная задолженность является значительной и, по мнению истца, может привести к банкротству ООО «ИРКУТСКАЯ МЕДИЦИНСКАЯ КОМПАНИЯ».

ФИО2 являлся учредителем ООО «ИРКУТСКАЯ МЕДИЦИНСКАЯ КОМПАНИЯ» в период совершения данной крупной сделки и не знал о ней.

25.09.2019 между ФИО2 и ФИО3 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ИРКУТСКАЯ МЕДИЦИНСКАЯ КОМПАНИЯ».

Согласно пункту 3 договора, стороны оценивают указанную долю в уставном капитале в 6 600 рублей. Согласно пункту 4.1. договора расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора, продавец получил от покупателя 6 600 рублей.

Однако ФИО3 не рассчитался с ФИО2 и указанную стоимость доли не передал, что явилось причиной для одностороннего отказа истца от договора купли-продажи доли.

Оспариваемая сделка №219-08-БВ12 от 21.08.2019, совершенная между ООО «ИРКУТСКАЯ МЕДИЦИНСКАЯ КОМПАНИЯ» и ООО «С.П.ГЕЛПИК» является крупной, поскольку стоимость составляет более 25 процентов балансовой стоимости его активов.

Как указывает истец, учитывая цену сделки, ООО «С.П.ГЕЛПИК», будучи разумным и добросовестным участником гражданских правоотношений, должно было проверить, не подпадает ли заключаемая им сделка под признаки крупной сделки. Однако обычно предпринимаемые меры осмотрительности с целью установления у данной сделки признаков крупности и соблюдения порядка ее одобрения ответчик принял только 16.01.2020.

Неисполнение ООО «ИРКУТСКАЯ МЕДИЦИНСКАЯ КОМПАНИЯ» обязательств перед ООО «С.П.ГЕЛПИК» приведет к судебным спорам и взысканию долга в судебном порядке, а также банкротству ООО «ИРКУТСКАЯ МЕДИЦИНСКАЯ КОМПАНИЯ».

Таким образом, ФИО2, будучи учредителем ООО «ИРКУТСКАЯ МЕДИЦИНСКАЯ КОМПАНИЯ» рискует быть привлеченным к субсидиарной ответственности, что напрямую затрагивает его права. Истец полагает, что оспариваемая сделка является крупной, в связи с чем, для ее заключения требовалось одобрение общего собрания участников ООО «ИРКУТСКАЯ МЕДИЦИНСКАЯ КОМПАНИЯ», однако решение о заключении оспариваемой сделки в установленном законом порядке не принималось. В связи с чем, договор уступки права требования является недействительным.

Исследовав и оценив представленные доказательства каждое в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу, что исковые требования не подлежат удовлетворению в связи со следующим.

В силу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, предусмотренном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации. При этом способы защиты гражданских прав перечислены в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Абзацем тринадцатым статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что защита гражданских прав осуществляется, в том числе, иными способами, предусмотренными законами.

Из буквального толкования указанной нормы следует, что использование иных способов защиты гражданских прав допускается только при наличии прямого указания закона.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Применительно к абзацу 3 пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации субъектом, имеющим материально-правовой интерес в признании сделки недействительной, следует считать любое лицо, в чью правовую сферу эта сделка вносит известную неопределенность и на чье правовое положение она может повлиять.

Лицо, не участвующее в договоре, заявляющее иск о признании договора недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

В пункте 78 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25) разъяснено, что согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

В обоснование заявленного требования истец указал на нарушение порядка одобрения крупной сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах) крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Как предусмотрено частью 3 статьи 46 Закона об обществах, решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Частью 4 статьи 46 Закона об обществах предусмотрено, что крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Закона об обществах участники общества вправе: участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке; принимать участие в распределении прибыли; продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества; выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом; получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость. Участники общества имеют также другие права, предусмотренные настоящим Федеральным законом.

Исходя из положений приведенной правовой нормы (статьи 8 Закона об обществах), а также исходя из правовой позиции, изложенной в пункте 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» в редакции, действующей до 26.06.2018 (далее - постановление Пленума № 28), право на оспаривание заключенных обществом сделок связано с наличием у истца на момент рассмотрения спора статуса участника общества. Утрата этого статуса влечет утрату связывавшего его с обществом комплекса корпоративных прав и обязанностей. Такое лицо теряет возможность оспаривания совершаемых обществом сделок и решений общих собраний участников, соответствующее право переходит к правопреемнику этого лица.

Судом установлено, что Арбитражным судом Иркутской области рассмотрено дело № А19-15966/2020 по исковому заявлению ФИО2 к ФИО3 о признании недействительным договора купли - продажи доли в уставном капитале общества от 25.09.2019, заключенного между ФИО2 и ФИО3; применении последствий недействительности сделки, в виде возврата ФИО2 66 % долей в уставном капитале ООО «ИРКУТСКАЯ МЕДИЦИНСКАЯ КОМПАНИЯ», и взыскания с ФИО2 в пользу ФИО3 6 600 руб.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 24.03.2021 по делу №А19-15966/2020, оставленным без изменения Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2021, в удовлетворении исковых требований отказано.

В соответствии с частью 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Указанная правовая норма связывает преюдициальное значение не с наличием вступивших в законную силу судебных актов, разрешающих дело по существу, а с обстоятельствами (фактами), установленными данными актами, имеющими значение для другого дела, в котором участвуют те же лица.

Преюдициальность предусматривает не только отсутствие необходимости повторно доказывать установленные в судебном акте факты, но и запрет на их опровержение.

Принимая во внимание, что в рамках дела №А19-15966/2020 оспаривался факт действительности договора купли-продажи доли в уставном капитале общества в размере 66%, заключенному между ФИО2 и ФИО3, решение суда по указанному делу, имеет преюдициальное значение для настоящего дела в части выводов о наличии у ФИО2 права на иск в материальном смысле.

Указанными судебными актами по делу №А19-15966/2020 установлено, что доводы истца фактически сведены к тому, что на момент заключения сделки ФИО2 не знал о заключенных Обществом сделках, в том числе, о приобретении медицинского оборудования, его дальнейшей реализации по сделкам купли-продажи (договоры №219-08-БВ10 от 21.08.2019; №219-08-БВ12 от 21.08.2019) и о получении в результате существенной прибыли, данную информацию ответчик скрыл от истца.

Истец являлся участником ООО «ИРКУТСКАЯ МЕДИЦИНСКАЯ КОМПАНИЯ» с октября 2018 года, поэтому еще до заключения оспариваемого договора он, безусловно, имел возможность реализовать право на ознакомление с документами о деятельности Общества. Тем не менее, ФИО2 предоставленным ему законом правом не воспользовался.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные права. Целью судебной защиты является восстановление нарушенных или оспариваемых прав.

Следовательно, при обращении с исковым заявлением истец прежде всего должен доказать наличие у него права (интереса) и нарушение этого права (законного интереса).

Учитывая, что крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной по иску участника общества, которым ФИО2 на момент подачи настоящего иска и рассмотрения спора не является, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 13.02.2020, согласно которой единственным участником общества является ФИО3 с 10.10.2019, следовательно, у истца отсутствует право на оспаривание договора №219-08-БВ12 от 21.08.2019.

При указанных обстоятельствах в удовлетворении иска надлежит отказать.

Всем существенным доводам, пояснениям и возражениям сторон судом дана оценка, что нашло отражение в данном решении. Иные доводы и возражения несущественны и на выводы суда повлиять не могут.

Расходы по уплате государственной пошлины согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.


Судья: Е.Г. Акопян