Решение от 11 сентября 2019 г. по делу № А23-9339/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КАЛУЖСКОЙ ОБЛАСТИ

248000, г. Калуга, ул. Ленина, д. 90; тел: (4842) 505-902, 8-800-100-23-53; факс: (4842) 505-957, 599-457;

http://kaluga.arbitr.ru; е-mail: kaluga.info@arbitr.ru


Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е




Дело № А23-9339/2018
11 сентября 2019 года
г. Калуга
Резолютивная часть решения объявлена 04 сентября 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 11 сентября 2019 года.


Арбитражный суд Калужской области в составе судьи Старостиной О.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску министерства природных ресурсов и экологии Калужской области (ОГРН <***>, ИНН <***>) 248009, <...>

к открытому акционерному обществу "Чернышенский лесокомбинат" (ОГРН <***>, ИНН <***>) 249305, Калужская область, Думиничский район, с. Чернышено,

обществу с ограниченной ответственностью "Орион" (ОГРН <***>, ИНН <***>) 121099, г. Москва, площадь Смоленская, д. 3, эт. 9, пом. I, ком. 25,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Калужской области (ОГРН <***>, ИНН <***>) 248000, <...>,

о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок,


при участии в судебном заседании:

от истца - представителя ФИО2 по доверенности от 22.01.2019,

от ответчика - ООО "Орион" представителя ФИО3 по доверенности от 04.02.2019,



У С Т А Н О В И Л:

Министерство природных ресурсов и экологии Калужской области (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Калужской области к открытому акционерному обществу "Чернышенский лесокомбинат" (далее - ответчик, ОАО "Чернышенский лесокомбинат") с иском о признании недействительными заключенных между ОАО "Чернышенский лесокомбинат" и ООО "Орион" соглашений от 15.01.2018 о передаче прав и обязанностей по договорам аренды лесного участка № 30, № 32 от 10.12.2007.

Определением суда от 22.02.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, было привлечено ООО "Орион".

Определением суда от 18.06.2019 к участию в деле в качестве соответчика было привлечено ООО "Орион" с исключением его из числа третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора; к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, было привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Калужской области.

Представитель истца в судебном заседании заявленные исковые требования поддержала с учетом их уточнения от 13.06.2019 (л.д.150-151), в соответствии с которыми просила суд признать недействительными заключенные между ОАО "Чернышенский лесокомбинат" и ООО "Орион" соглашения от 15.01.2018 о передаче прав и обязанностей по договорам аренды лесного участка № 30, № 32 от 10.12.2007 и применить последствия недействительности данных сделок в виде возврата лесных участков, полученных по данным соглашениям.

Представитель ответчика в судебном заседании против заявленных исковых требований возражала по доводам письменного отзыва и дополнений к нему.

Иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили. О времени и месте судебного заседания считаются извещенными надлежащим образом.

В соответствии со ст.ст. 123, 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле, заседание проводится в их отсутствие.

На основании ст. 49 АПК РФ судом принимается уточнение заявленных исковых требований, поскольку указанное не противоречит закону и не нарушает права других лиц.

Дело рассмотрено судом в пределах уточнённых исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, выслушав пояснения представителей сторон в судебном заседании, суд установил следующие обстоятельства.

В соответствии с п. 1,2 Постановления Правительства Калужской области от 19.12.2017 № 753 "О реорганизации министерства природных ресурсов и экологии Калужской области" данное министерство реорганизовано путем присоединения к нему министерства лесного хозяйства Калужской области и является правопреемником министерства лесного хозяйства Калужской области в части осуществления полномочий.

Как следует из материалов дела, 10.12.2017 между Управления лесами Калужской области (арендодатель) и ОАО "Чернышенский лесокомбинат" (арендатор) заключены договоры аренды лесного участка №№ 30, 32 (л.д. 15-43), в соответствии с условиями которых на основании протоколов о результатах аукциона по продаже права на заключение договора аренды лесного участка для заготовки древесины последнему во временное владение переданы следующие объекты:

- лесной участок площадью 15515 га, расположенный в Паликском лесничестве Думиничского района Калужской области согласно Приложениям № 1,2 к договору аренды лесного участка № 30 от 10.12.2007 (л.д. 20,21);

- лесной участок площадью 15059 га, расположенный в Хотьковском лесничестве Ульяновского района Калужской области согласно Приложения № 1 к договору аренды лесного участка № 32 от 10.12.2007 (л.д. 37).

Согласно пунктам 10 договоров аренды лесных участков №№ 30,32 от 10.12.2007, арендуемые лесные участки могут сдаваться в субаренду или иным образом передаваться только с согласия арендодателя.

По актам приема-передачи от 10.12.2007 данные лесные участки переданы арендатору - ОАО "Чернышенский лесокомбинат" (л.д. 27, 40).

Государственная регистрация договоров аренды лесного участка №№ 30, 32 от 10.12.2007 произведена в установленном порядке и подтверждается соответствующими отметками на договорах.

Определением Арбитражного суда Калужской области от 28.03.2016 возбуждено производство по делу № А23-1609/2016 о признании ОАО "Чернышенский лесокомбинат" несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 03.06.2016 по делу № А23-1609/2016 в отношении ОАО "Чернышенский лесокомбинат" введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда Калужской области от 29.11.2016 ОАО "Чернышенский лесокомбинат" признано несостоятельным (банкротом), в его отношении открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО4.

Определением суда от 29.04.2019 по делу № А23-1609/2016 ФИО4 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ОАО «Чернышенский лесокомбинат», конкурсным управляющим ОАО «Чернышенский лесокомбинат» утверждена ФИО5.

Пунктом 1 статьи 131 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) предусмотрено, что в состав конкурсной массы включается все имущество должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу.

Из имущества должника, которое составляет конкурсную массу, исключаются имущество, изъятое из оборота, имущественные права, связанные с личностью должника, в том числе права, основанные на имеющейся лицензии на осуществление отдельных видов деятельности, а также иное предусмотренное настоящим Федеральным законом имущество (п.2 ст. 131 Закона).

Статья 128 ГК РФ относит к имуществу, как объекту гражданских прав, в том числе, имущественные права.

Задачей конкурсного управляющего является наиболее полное удовлетворение требований кредиторов за счет конкурсной массы, то есть имущества должника, имеющегося на момент открытия конкурсного производства и выявленного в его ходе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 126 Закона о банкротстве с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства совершение сделок, связанных с отчуждением имущества должника или влекущих за собой передачу его имущества третьим лицам в пользование, допускается исключительно в порядке, установленном настоящей главой.

Из системного анализа статей 110, 111, 139, 142, 148 Закона о банкротстве следует, что недвижимое имущество и имущественные права должника подлежат продаже в рамках строго установленной процедуры.

Согласно представленным ответчиками сведениям, конкурсным управляющим ОАО «Чернышенский лесокомбинат» по результатам проведения инвентаризации, установлены права долгосрочной аренды, возникшие из договоров аренды лесного участка №№ 30, 32 от 10.12.2007.

Сведения о результатах инвентаризации имущества включены в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве, сообщение 1623607.

В целях организации и проведения торгов конкурсным управляющим должника в соответствии с п.п. 8 - 10 ст. 110 Закона о банкротстве 11.11.2017 опубликовано сообщение о проведении торгов (объявление 77032422285); предмет торгов (Лот №1) был утвержден Положением о порядке, сроках и условиях продажи имущества ОАО «Чернышенский лесокомбинат» в рамках дела о банкротстве последнего, включающий права долгосрочной аренды лесных участков, возникшие на основании договоров аренды лесного участка №№ 30, 32 от 10.12.2007.

На основании протокола № СТП-2406/1 о результатах торгов в форме публичного предложения по продаже имущества должника ОАО «Чернышенский лесокомбинат» от 10.01.2018 ответчиком - ООО "Орион" приобретено имущество должника, в том числе и права долгосрочной аренды лесных участков, возникшие на основании договоров аренды лесного участка №№ 30, 32 от 10.12.2007.

15.01.2018 на основании протокола № СТП-2406/1 о результатах торгов в форме публичного предложения по продаже имущества должника ОАО «Чернышенский лесокомбинат» от 10.01.2018, между ОАО «Чернышенский лесокомбинат» в лице конкурсного управляющего ФИО4 (первоначальный арендатор) и ООО «Орион» (новый арендатор) заключены соглашения о передаче прав и обязанностей по договорам аренды лесного участка №№ 30,32 от 10.12.2007 (далее - соглашения от 15.01.2018, л.д. 64-69).

Согласно пунктам 3 соглашений от 15.01.2018 стоимость передачи прав и обязанностей по договору аренды №30 от 10.12.2007 составляет 1 412 540 руб.; по договору аренды №32 от 10.12.2007 - 910 716 руб.

Новый арендатор по названным соглашениям от 15.01.2018 принимает на себя весь комплекс прав и обязанностей первоначального арендатора на указанные лесные участки в объеме, существующем на момент заключения настоящих соглашений.

07.11.2018 произведена государственная регистрация соглашений от 15.01.2018, что подтверждается соответствующими отметками на данных соглашениях.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрено, что защита гражданских прав осуществляется путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Полагая, что указанными соглашениями от 15.01.2018, заключенным без согласия арендодателя, нарушаются права последнего, министерство природных ресурсов и экологии Калужской области обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

В соответствии с п. 1,2 Постановления Правительства Калужской области от 19.12.2017 № 753 "О реорганизации министерства природных ресурсов и экологии Калужской области" данное министерство реорганизовано путем присоединения к нему министерства лесного хозяйства Калужской области и является правопреемником министерства лесного хозяйства Калужской области в части осуществления полномочий.

Исчерпывающий перечень имущества должника, не включаемого в конкурсную массу, содержится в статье 132 Закона о банкротстве. Права долгосрочной аренды нежилого помещения, к имуществу, подлежащему исключению из конкурсной массы, Законом о банкротстве не отнесены.

Между тем, согласно п. 2 ст. 3 ГК РФ гражданское законодательство состоит из настоящего Кодекса и принятых в соответствии с ним иных федеральных законов (далее - законы), регулирующих отношения, указанные в пунктах 1 и 2 статьи 2 настоящего Кодекса. Нормы гражданского права, содержащиеся в других законах, должны соответствовать настоящему Кодексу.

В соответствии с п. 2 ст. 2 ГК РФ гражданские права могут быть ограничены на основании федерального закона и только в той мере, в какой это необходимо в целях защиты основ конституционного строя, нравственности, здоровья, прав и законных интересов других лиц, обеспечения обороны страны и безопасности государства.

В силу п. 1 ст. 1 Закона о банкротстве в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации настоящий Федеральный закон устанавливает основания для признания должника несостоятельным (банкротом), регулирует порядок и условия осуществления мер по предупреждению несостоятельности (банкротства), порядок и условия проведения процедур, применяемых в деле о банкротстве, и иные отношения, возникающие при неспособности должника удовлетворить в полном объеме требования кредиторов.

Между тем, Законом о банкротстве не урегулирован вопрос о получении согласия арендодателя на передачу прав и обязанностей арендатора (должника) по договору аренды лесного участка новому арендатору.

Как следует из материалов дела, в соответствии с положениями п. 3 ст. 71 Лесного кодекса РФ в редакции, действовавшей в момент заключения договоров аренды №№ 30,32 от 10.12.2007, к договору аренды лесного участка применяются положения об аренде, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации, если иное не установлено настоящим Кодексом.

В соответствии с положениями п. 2 ст. 615 ГК РФ (в соответствующей редакции) арендатор вправе с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду (поднаем) и передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем).

Федеральным законом от 29.06.2015 № 206-ФЗ "О внесении изменений в Лесной кодекс Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации в части совершенствования регулирования лесных отношений" внесены изменения в Лесной кодекс, в частности ст. 71 Лесного кодекса РФ изложена в новой редакции, в соответствии с положениями п. 4 которой к договору аренды лесного участка применяются положения об аренде, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации и Земельным кодексом Российской Федерации, если иное не установлено настоящим Кодексом.

Между тем, положения ст. 4 ГК РФ предусматривают, что акты гражданского законодательства не имеют обратной силы и применяются к отношениям, возникшим после введения их в действие. Действие закона распространяется на отношения, возникшие до введения его в действие, только в случаях, когда это прямо предусмотрено законом.

При этом, в силу п. 2 ст. 4 ГК РФ по отношениям, возникшим до введения в действие акта гражданского законодательства, он применяется к правам и обязанностям, возникшим после введения его в действие. Отношения сторон по договору, заключенному до введения в действие акта гражданского законодательства, регулируются в соответствии со статьей 422 настоящего Кодекса.

Положениями п. 2 ст. 422 ГК РФ предусмотрено, что если после заключения договора принят закон, устанавливающий обязательные для сторон правила иные, чем те, которые действовали при заключении договора, условия заключенного договора сохраняют силу, кроме случаев, когда в законе установлено, что его действие распространяется на отношения, возникшие из ранее заключенных договоров.

Положения Федерального закона от 29.06.2015 № 206-ФЗ "О внесении изменений в Лесной кодекс Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации в части совершенствования регулирования лесных отношений" не предусматривают распространение его действия на отношения, возникшие из ранее заключенных договоров, следовательно в силу положений п. 2 ст. 422 ГК РФ условия заключенных договоров аренды №№ 30,32 от 10.12.2007 сохраняют свою силу как для арендодателя, так и для арендатора, в том числе в части обязательного в силу положений п. 3 ст. 71 Лесного кодекса РФ и п. 2 ст. 615 ГК РФ согласия арендодателя на передачу прав и обязанностей по договорам третьим лицам.

Пункт 2 статьи 615 ГК РФ определяет передачу арендатором прав и обязанностей по договору аренды с согласия арендодателя как перенаем, то есть замену арендатора как стороны в договоре.

Таким образом, возможна в силу закона передача только совокупности предусмотренных договором прав и обязанностей арендатора, но не права аренды, освобожденного от обязанностей, определенных договором.

Так, в соответствии с положениями п. 2 ст. 615 ГК РФ (в соответствующей редакции) арендатор вправе с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду (поднаем) и передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем), предоставлять арендованное имущество в безвозмездное пользование, а также отдавать арендные права в залог и вносить их в качестве вклада в уставный капитал хозяйственных товариществ и обществ или паевого взноса в производственный кооператив, если иное не установлено настоящим Кодексом, другим законом или иными правовыми актами. В указанных случаях, за исключением перенайма, ответственным по договору перед арендодателем остается арендатор.

Согласно разъяснениям, изложенным в постановлении Президиума Высшего арбитражного Суда Российской Федерации от 01.10.2013 № 3914/13 по делу № А06-7751/2010, в статье 391 ГК РФ предусмотрено право должника перевести долг с согласия кредитора на другое лицо.

К форме перевода долга применяются правила, содержащиеся в п.п. 1,2 ст. 389 ГК РФ.

По общему правилу, закрепленному в статье 391 ГК РФ, перевод долга осуществляется только при наличии согласия кредитора.

Указанное положение защищает имущественное положение кредитора в обязательстве, позволяя ему выразить обязательную для сторон волю относительно возможности вступления или невступления в обязательство нового должника.

При этом кредитор вправе оценить имущественное положение такого должника, а также цель заключения соглашения о переводе долга с точки зрения добросовестности его участников и возможных неблагоприятных имущественных последствий для самого кредитора.

Равным образом арендодатель лишен права повлиять на права и обязанности участников соглашения о замене стороны обязательства.

При отсутствии такого согласия перевод долга совершен быть не может.

Дача согласия на передачу прав и обязанностей арендатора предоставляет арендодателю возможность удостовериться в надлежащих деловых качествах нового арендатора, в его платежеспособности.

На основании вышеизложенного, а также учитывая, что ОАО «Чернышенский лесокомбинат» в лице конкурсного управляющего ФИО4 (первоначальный арендатор) передало права и обязанности по договору аренды ООО «Орион» (новому арендатору), наличие специальных норм об особом порядке реализации имущества должника в процессе банкротства не исключает и не препятствует применению п.2 ст. 615 ГК РФ, предусматривающего передачу прав и обязанностей по договору аренды при наличии согласия арендодателя.

Из материалов дела следует, что конкурсный управляющий ОАО «Чернышенский лесокомбинат» обращался в адрес министерства природных ресурсов и экологии Калужской области с письмами №№ 1,2 от 12.03.2018 о перезаключении договоров аренды лесных участков (л.д. 70-71), а также с письмом от 13.08.2018 о выдаче согласия на переуступку прав и обязанностей по договорам аренды лесных участков (л.д. 74-75).

Письмом исх. № 1551/1-18, 151/2-18 от 19.04.2018 в ответ на обращение о перезаключении договоров аренды лесных участков министерство природных ресурсов и экологии Калужской области выразило возражение конкурсному управляющему ОАО «Чернышенский лесокомбинат» против продажи последним прав аренды лесных участков, переданных по договорам аренды лесного участка №№ 30,32 от 10.12.2007 (л.д. 76-78).

Письмом исх. № 5341-18 от 06.09.2018 в ответ на обращение о выдаче согласия на переуступку прав и обязанностей по договорам аренды лесных участков №№ 30,32 от 10.12.2007 министерство природных ресурсов и экологии Калужской области отказало последнему в выдаче такого согласия (л.д. 79-80).

Таким образом, доказательствами по делу не подтверждено ни обращение ОАО «Чернышенский лесокомбинат» к арендодателю за получением согласия на передачу прав и обязанностей по договорам аренды лесных участков №№ 30,32 от 10.12.2007 новому арендатору до момента такой передачи, ни наличие такого согласия арендодателя, необходимого в силу положений п. 2 ст. 615 ГК РФ, п. 10 договоров аренды лесных участков №№ 30,32 от 10.12.2007.

При этом подтверждено наличие возражений арендодателя на передачу прав и обязанностей по договорам аренды лесных участков №№ 30,32 от 10.12.2007 новому арендатору с того момента, когда арендодателю стало известно о такой передаче.

Между тем, с момента заключения между арендодателем и ОАО «Чернышенский лесокомбинат» договоров аренды лесных участков №№ 30,32 от 10.12.2007, последнее связало себя обязательствами по его исполнению.

Закон о банкротстве, а также само по себе нахождение ОАО «Чернышенский лесокомбинат» в процедуре конкурсного производства не исключают необходимость соблюдения предусмотренных договорами аренды условий, позволяющих передачу имущества по договору другому лицу только с согласия арендодателя.

Исходя из положений статьи 431 ГК РФ, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Согласно пунктам 10 договоров аренды лесных участков №№ 30,32 от 10.12.2007, арендуемые лесные участки могут сдаваться в субаренду или иным образом передаваться только с согласия арендодателя.

В соответствии с п. 16 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой" передача арендатором права аренды другому лицу может осуществляться лишь способами, предусмотренными пунктом 2 статьи 615 ГК РФ, то есть в порядке перенайма, внесения в качестве вклада в уставный капитал хозяйственного общества или товарищества, внесения в качестве паевого взноса в производственный кооператив.

При перенайме в силу п.2 ст. 615 ГК РФ ответственным по договору перед арендодателем становится лицо, которому переданы права и обязанности по договору – новый арендатор (ООО «Орион»), следовательно, прежний арендатор (ОАО «Чернышенский лесокомбинат») с момента перехода прав и обязанностей по договору к новому арендатору выбывает из арендных правоотношений.

Таким образом, исходя из буквального содержания п. 10 договоров аренды лесных участков №№ 30,32 от 10.12.2007, перенаем относится к способам передачи имущества и может быть осуществлен исключительно с согласия арендодателя.

Проанализировав материалы дела, суд приходит к выводу о том, что в рассматриваемом случае реализация права долгосрочной аренды должника и заключение по итогам ее проведения соглашений о передаче прав и обязанностей по договорам аренды лесных участков №№ 30,32 от 10.12.2007 осуществлены конкурсным управляющим ОАО «Чернышенский лесокомбинат» с нарушением п. 2 ст. 615 ГК РФ, п. 10 данных договоров.

Процедура уведомления конкурсным управляющим арендодателя о действиях по продаже имущества должника в процедуре банкротства не является достаточной и не подтверждает соблюдение требований п. 2 ст. 615 ГК РФ, условий договоров аренды.

В соответствии с пунктом 1 статьи 447 ГК РФ договор может быть заключен путем проведения торгов с лицом, выигравшим торги.

В силу статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

Следовательно, торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

По этой причине предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов.

В связи с этим требование арбитражного управляющего и любого другого заинтересованного лица о признании недействительными торгов по продаже имущества должника, в частности торгов, проведенных в ходе исполнительного производства, после введения в отношении должника процедуры наблюдения и вплоть до завершения дела о банкротстве подлежит предъявлению в рамках дела о банкротстве по правилам главы III.1 Закона о банкротстве (п. 18 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Между тем, предметом рассмотрения является требование о признании недействительными заключенных между ОАО "Чернышенский лесокомбинат" и ООО "Орион" соглашений от 15.01.2018 о передаче прав и обязанностей по договорам аренды лесного участка № 30, № 32 от 10.12.2007, по основаниям недействительности в силу положений ст.ст. 166-167, 615 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

В обоснование заявленных исковых требований истец ссылается на то, что перенаем по договорам аренды лесного участка № 30, № 32 от 10.12.2007 произведен конкурсным управляющим ОАО "Чернышенский лесокомбинат" с нарушением требований закона, а именно п. 2 ст. 615 ГК РФ.

Требование о признании недействительными торгов, в связи с нарушением процедуры продажи имущества, истцом не заявлены.

Способ защиты нарушенного права (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации) определяется лицом самостоятельно и в процессуальном аспекте выражается в выборе заинтересованным лицом одного из видов производства, предусмотренного в Арбитражном процессуальном кодексе Российской Федерации.

Исходя из принципов независимости и беспристрастности у арбитражного суда нет ни прав, ни обязанности определять способ защиты истца и, соответственно, вид производства, в котором будет осуществляться защита нарушенных прав истца.

Обращаясь в суд с иском, истец самостоятельно распоряжается принадлежащим ему процессуальным правом на предъявление иска и определяет для себя объем испрашиваемой у суда защиты.

Положения ст. ст. 447 и 449 ГК РФ, определяющие в качестве способа заключения договора проведение торгов, также положения Закона о банкротстве, не исключают и не содержат запрета на оспаривание договора, заключенного по итогам проведения торгов по общим основаниям (ст. 168 ГК РФ) в исковом производстве без оспаривания самой процедуры торгов.

Аналогичный вывод содержится в Постановлении Арбитражного суда Московского округа от 05.08.2015 № Ф05-8371/2015 по делу № А41-70954/14; Постановлении Арбитражного суда Московского округа по делу № А40-25861/11-71-125 14 от 05.03.2015 (Определением Верховного Суда РФ от 30.06.2015 № 305-ЭС15-6362 по делу № А40-25861/11 в передаче дела в Судебную коллегию по экономическим спорам ВС РФ отказано).

При этом исковое заявление подано в Арбитражный суд Калужской области, в производстве которого находится дело о несостоятельности (банкротстве) ОАО "Чернышенский лесокомбинат".

В соответствии с п. 17 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" заявления о признании сделок должника недействительными по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ или законодательством о юридических лицах), предъявляемые другими помимо арбитражного управляющего лицами (например, контрагентами по сделкам или должником в ходе процедур наблюдения или финансового оздоровления), подлежат рассмотрению в исковом порядке с соблюдением общих правил о подведомственности и подсудности. При предъявлении в рамках дела о банкротстве заявления об оспаривании сделки по указанным основаниям иным помимо арбитражного управляющего лицом суд оставляет это заявление без рассмотрения применительно к части 4 пункта 1 статьи 148 АПК РФ.

Согласно статье 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В силу пункта 1 статьи 614, пункта 1 статьи 615 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату), пользоваться арендованным имуществом в соответствии с условиями договора аренды, а если такие условия в договоре не определены, в соответствии с назначением имущества.

В соответствии со статьи 166 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемого соглашения) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Согласно п.2 ст. 615 ГК РФ арендатор вправе с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду (поднаем) и передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем), предоставлять арендованное имущество в безвозмездное пользование, а также отдавать арендные права в залог и вносить их в качестве вклада в уставный капитал хозяйственных товариществ и обществ или паевого взноса в производственный кооператив, если иное не установлено настоящим Кодексом, другим законом или иными правовыми актами.

Согласно пункту 3 статьи 157.1 ГК РФ согласие на совершение сделки может быть как предварительным, так и последующим (одобрение).

Оспариваемые соглашения от 15.01.2018 по своей правовой природе являются соглашениями о перенайме, согласно которым ОАО "Чернышенский лесокомбинат" передало свои права и обязанности арендатора по договорам аренды лесных участков №№ 30, 32 от 10.12.2007 новому арендатору - ООО «Орион».

По смыслу статьи 153 ГК РФ при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, согласие физического или юридического лица на совершение сделки).

В силу п. 1 ст. 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия.

Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа (п. 2 ст. 173.1 ГК РФ).

В силу принципа осуществления гражданских прав своей волей и в своем интересе (пункт 2 статьи 1 ГК РФ) третье лицо, орган юридического лица, а также государственный орган или орган местного самоуправления, если такой орган действует с целью защиты интересов соответствующего публично-правового образования в гражданских правоотношениях (пункт 1 статьи 124 ГК РФ), не обязаны давать согласие на совершение сделки (п.54 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ).

При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности (п. 71 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Поскольку согласия арендодателя на передачу прав и обязанностей по договорам аренды лесных участков №№ 30, 32 от 10.12.2007 получено не было, суд приходит к выводу, что у конкурсного управляющего ОАО "Чернышенский лесокомбинат" отсутствовали правовые основания для заключения соглашений от 15.01.2018.

В данном конкретном случае договоры аренды лесных участков №№ 30, 32 от 10.12.2007 подлежали прекращению при ликвидации арендатора ОАО "Чернышенский лесокомбинат", намерений о продолжении арендных правоотношений по данным договорам с новым арендатором истец, осуществляющий полномочия собственника, не имел.

Обязанности арендодателя на дачу согласия арендатору на передачу прав и обязанностей по договору аренды лесных участков законодательством не установлено.

Между тем, в результате заключения оспариваемых соглашений от 15.01.2018 о перенайме (п. 2 ст. 615 ГК) арендодатель лишился прав в отношении первоначального арендатора и стал обязанным перед новым арендатором.

При таких обстоятельствах, в результате совершения оспариваемых сделок, нуждающихся в согласии, юридические последствия наступают не только для сторон сделки (ответчиков), но также и для лица, не совершавшего разрешительное волеизъявление, то есть действиями (волей) ответчиков созданы обязанности министерства природных ресурсов и экологии Калужской области помимо его воли.

Поскольку возложение на арендодателя обязанностей, равно как и лишение прав без учета его воли, недопустимы, то суд приходит к выводу о том, что ни первоначальный арендатор, ни новый арендатор не имели полномочий, достаточных для самостоятельного заключения оспариваемых соглашений от 15.01.2018.

На основании изложенного, оспариваемые соглашения от 15.01.2018 заключены конкурсным управляющим в отсутствие правомочий (согласия собственника на перенаем) без учета прав и интересов собственника имущества по распоряжению имуществом по своему усмотрению.

При этом, учитывая принцип равенства участников гражданских правоотношений, отсутствуют законные основания для установления приоритета интересов конкурсных кредиторов ОАО "Чернышенский лесокомбинат" перед правами и интересами арендодателя.

Собственник также вправе подать в рамках дела о банкротстве первоночального арендатора заявления об исключении права аренды принадлежащего ему имущества из конкурсной массы.

При этом непредъявление им указанных требований до заключения договора между первоначальным и новым арендаторами о передаче прав и обязанностей по договору аренды не исключает возможности воспользоваться таким способом защиты права, как признание недействительной сделки по передаче договора.

Доводы ответчиков о том, что оспариваемые соглашения от 15.01.2018 направлены, в том числе, на своевременное обеспечение поступлений арендных платежей по договорам аренды №№ 30, 32 от 10.12.2007, а, следовательно, заключены в интересах истца, судом первой инстанции не принимаются во внимание, поскольку согласно п. 1 ст. 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

Согласно ст. 209 ГК РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Таким образом, выбор действия в отношении имущества, принадлежит собственнику, который самостоятельно и по своему усмотрению распоряжается принадлежащим ему имуществом и вправе совершать любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

При наличии возражений арендодателя на передачу прав и обязанностей по договору новому арендатору, совершение другой стороной сделки (арендатором) действий, направленных против воли арендодателя, не может быть расценено как обеспечение законных интересов арендодателя.

Обстоятельства того, что истец на протяжении всей процедуры по продаже имущества ОАО "Чернышенский лесокомбинат" не обращался с требованием об исключении права долгосрочной аренды из конкурсной массы, не освобождают от соблюдения п. 2 ст. 615 ГК РФ и не являются основанием для заключения оспариваемых соглашений от 15.01.2018 без согласия арендодателя.

Довод ответчика о том, что государственная регистрация оспариваемых соглашений от 15.01.2018 подтверждает действительность совершенных сделок судом отклоняется, поскольку в соответствии с правовой позицией Конституционного Суда Российской Федерации, выраженной в определении от 05.07.2001 N 154-О, государственная регистрация как формальное условие обеспечения государственной защиты прав лица, объектом которых является недвижимое имущество, не затрагивая самого содержания указанного гражданского права, призвана лишь удостоверить со стороны государства юридическую силу соответствующих правоустанавливающих документов.

В отсутствие правовых оснований для перехода права арендатора по договору аренды на лесные участки, государственная регистрация соглашения о передаче прав и обязанностей по договору аренды не подтверждает его действительности.

На основании изложенного, суд приходит к выводу о том, что соглашение от 15.01.2018 о передаче прав и обязанностей по договору аренды лесного участка № 30 от 10.12.2007, заключенное между открытым акционерным обществом "Чернышенский лесокомбинат" и обществом с ограниченной ответственностью "Орион", а также соглашение от 15.01.2018 о передаче прав и обязанностей по договору аренды лесного участка № 32 от 10.12.2007, заключенное между открытым акционерным обществом "Чернышенский лесокомбинат" и обществом с ограниченной ответственностью "Орион" являются недействительными, как не соответствующие п. 2 ст. 615 ГК РФ.

При этом судом учтено, что в случае одновременной передачи стороной всех прав и обязанностей по договору другому лицу (передача договора) к сделке по передаче соответственно применяются правила об уступке требования и о переводе долга (ст. 392.3 ГК РФ).

Частью второй статьи 391 ГК РФ установлено, что перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора и при отсутствии такого согласия является ничтожным.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 73 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

В силу прямого указания закона к ничтожным сделкам, в частности, относятся: соглашение об устранении или ограничении ответственности лица, указанного в пункте 3 статьи 53.1 ГК РФ (пункт 5 статьи 53.1 ГК РФ); соглашение участников товарищества об ограничении или устранении ответственности, предусмотренной в статье 75 ГК РФ (пункт 3 статьи 75 ГК РФ); сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности (статья 169 ГК РФ); мнимая или притворная сделка (статья 170 ГК РФ); сделка, совершенная гражданином, признанным недееспособным вследствие психического расстройства (пункт 1 статьи 171 ГК РФ); соглашение о переводе должником своего долга на другое лицо при отсутствии согласия кредитора (пункт 2 статьи 391 ГК РФ); заключенное заранее соглашение об устранении или ограничении ответственности за умышленное нарушение обязательства (пункт 4 статьи 401 ГК РФ); договор, предусматривающий передачу дара одаряемому после смерти дарителя (пункт 3 статьи 572 ГК РФ); договор, устанавливающий пожизненную ренту в пользу гражданина, который умер к моменту его заключения (пункт 3 статьи 596 ГК РФ); кредитный договор или договор банковского вклада, заключенный с нарушением требования о его письменной форме (статья 820 ГК РФ, пункт 2 статьи 836 ГК РФ).

Данные выводы подтверждаются судебно-арбитражной практикой, в частности, Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 31.05.2016 по делу № А48-3759/2015.

Судом отклоняется довод ОАО "Чернышенский лесокомбинат" о необходимости оставления настоящего иска без рассмотрения, изложенный в ходатайстве от 05.04.2019 (л.д. 114-117) по следующим основаниям.

Согласно статье 131 Закона о банкротстве имущество должника, имеющееся на день открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу, если иное не установлено законом.

По общему правилу со дня принятия судом решения о признании должника банкротом все требования кредиторов по денежным обязательствам, об уплате обязательных платежей, иные имущественные требования подлежат предъявлению и рассмотрению только в деле о банкротстве (абзац 7 пункта 1 статьи 126 Закона о банкротстве, пункт 34 постановления № 35).

Данный процессуальный механизм направлен на создание условий равной правовой защиты интересов должника, его контрагентов и кредиторов, чьи притязания затрагивают конкурсную массу, предоставляет им возможность доказать свою позицию в открытом состязательном процессе.

По смыслу приведенных норм порядок рассмотрения спора, направленного на прекращение права аренды должника, зависит от того, является ли это право действительным активом, который можно реализовать для соразмерного удовлетворения требований кредиторов несостоятельного арендатора.

В соответствии с регулированием, действовавшим на момент заключения договоров аренды лесного участка №№ 30,32 от 10.12.2017, предоставление юридическим лицам в аренду лесных участков, находящихся в государственной или муниципальной собственности, осуществлялось в соответствии с Лесным кодексом Российской Федерации; при этом к договору аренды лесного участка подлежали применению положения об аренде, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации, если иное не установлено Лесным кодексом Российской Федерации (пункты 3 статьи 71 Лесного кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 2 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор вправе с согласия арендодателя передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем), если иное не установлено данным Кодексом, другим законом или иными правовыми актами.

В договорах аренды лесного участка №№ 30,32 от 10.12.2007 его стороны пришли к соглашению о том, что арендатор вправе передавать права и обязанности по данному договору только с согласия арендодателя (пункты 10).

В материалах дела нет доказательств, подтверждающих получение ОАО "Чернышенский лесокомбинат" такого согласия.

При таких обстоятельствах право аренды лесного участка не могло рассматриваться в качестве актива общества, который оно могло ввести в оборот путем отчуждения за плату и тем самым удовлетворить требования кредиторов.

Таким образом, настоящий иск не затрагивает права и законные интересы кредиторов должника, в связи с чем не имеется оснований для вывода о необходимости его рассмотрения в деле о банкротстве ОАО "Чернышенский лесокомбинат".

Аналогичная правовая позиция изложена в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 08.09.2016 № 309-ЭС16-4636, п. 44 Обзора судебной практики ВС РФ № 4(2018).

На основании ст. ст. 110, 112 АПК РФ расходы по государственной пошлине в размере 12 000 руб. относятся на ответчиков в равном размере по 6 000 руб. на каждого с учетом удовлетворения уточненных исковых требований в полном объеме и подлежат взысканию в доход федерального бюджета в связи с освобождением истца от уплаты государственной пошлины при подаче иска в суд.

Руководствуясь ст. ст. 110, 112, 167-170, 176 Арбитражного процессуального

кодекса Российской Федерации, суд



Р Е Ш И Л :

Признать недействительным соглашение от 15.01.2018 о передаче прав и обязанностей по договору аренды лесного участка № 30 от 10.12.2007, заключенное между открытым акционерным обществом "Чернышенский лесокомбинат" и обществом с ограниченной ответственностью "Орион".

Признать недействительным соглашение от 15.01.2018 о передаче прав и обязанностей по договору аренды лесного участка № 32 от 10.12.2007, заключенное между открытым акционерным обществом "Чернышенский лесокомбинат" и обществом с ограниченной ответственностью "Орион".

Взыскать с открытого акционерного общества "Чернышенский лесокомбинат", с. Чернышено Думиничского района Калужской области в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Орион", г. Москва в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 руб.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через Арбитражный суд Калужской области.



Судья О.В. Старостина