Постановление от 10 октября 2024 г. по делу № А44-4815/2023

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001 E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А44-4815/2023
г. Вологда
10 октября 2024 года


Резолютивная часть постановления объявлена 09 октября 2024 года. В полном объёме постановление изготовлено 10 октября 2024 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Кузнецова К.А., судей Марковой Н.Г. и Писаревой О.Г., при ведении протокола секретарем судебного заседания Саакян Ю.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Интерпродукт» представителя ФИО1 по доверенности от 22.01.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Новгородской области от 27 апреля 2024 года по делу № А44-4815/2023,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Интерпродукт» (адрес – Санкт-Петербург; ОГРН <***>, ИНН <***>;

далее – ООО «Интерпродукт») обратилось 07.04.2023 в Арбитражный суд Новгородской области (далее – суд) с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «ЛП» (адрес – Новгородская область; ОГРН <***>, ИНН <***>; далее – ООО «ЛП», Должник).

По данному заявлению возбуждено производство по делу № А44-2009/2023.

Определением суда от 13.07.2023 по делу № А44-2009/2023 производство по заявлению ООО «Интерпродукт» о признании несостоятельным (банкротом) ООО «ЛП» прекращено на основании пункта 1 статьи 57 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему.

ООО «Интерпродукт» обратилось 14.08.2023 в суд с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к контролирующим Должника лицам – ФИО2 (бывшему генеральному директору и единственному участнику ООО «ЛП») и ФИО3 (действующему генеральному директору и единственному участнику ООО «ЛП») о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества и взыскании солидарно 1 131 133,53 руб., в том числе 833 724,95 руб. основного долга, 297 408,58 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 18.07.2019 по 29.02.2024, а также таких процентов с 01.03.2024 по день фактической уплаты суммы долга.

В данном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, участвует ООО «ЛП».

В ходе рассмотрения настоящего дела судом первой инстанции истец отказался от исковых требований к ФИО3 и просил удовлетворить иск к ФИО2

Решением суда от 27.04.2024 иск удовлетворен к ФИО2 Производство по делу в части исковых требований к ФИО3 прекращено.

ФИО2 с этим решением суда не согласился, обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить.

В обоснование своей позиции указывает на то, что исковые требования основаны на задолженности ООО «ЛП» по договору поставки от 17.12.2018 № 17/112-2018, которая взыскана в пользу истца решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.11.2029 по делу № А56-75749/2019.

Однако исполнительный лист по делу № А56-75749/2019 получен истцом только 02.03.2020 и в дальнейшем предъявлен к принудительному исполнению.

Исполнительное производство, возбужденное на основании данного исполнительного листа, окончено 22.05.2020.

Следовательно, единственным допустимым доказательством отсутствия у ООО «ЛП» денежных средств, за счет которых возможно удовлетворить требования кредиторов, является факт прекращения названного исполнительного производства.

Этот факт установлен 22.05.2020, то есть на дату, когда контролирующим Должника лицом являлся ФИО3

Также ФИО2 указывает на то, что ООО «ЛП» обладало правом требования к обществу с ограниченной ответственностью «Балтийский лизинг» (далее – ООО «Балтийский лизинг») передачи в собственность ООО «ЛП» предмета лизинга по договору лизинга от 04.05.2018. Однако это право требования ООО «ЛП» уступлено 24.12.2019 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Кронус» (далее – ООО «Кронус»), то есть в период, когда единственным учредителем ООО «ЛП» также являлся ФИО3

Истец, отказываясь от исковых требований к ФИО3, ссылается на объяснения, которые даны последним в рамках проводимой органами полиции проверки.

ФИО2 полагает, что данные объяснения даны ФИО3 без предупреждения его об уголовной ответственности за дачу заведомо ложных показаний, потому не могут быть признаны надлежащими, допустимыми доказательствами.

ООО «Интерпродукт» в отзыве и его представитель в судебном заседании просят решение суда оставить без изменений.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов».

Выслушав мнение представителя ООО «Интерпродукт», исследовав материалы дела, апелляционный суд отказывает в удовлетворении апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, ООО «ЛП» зарегистрировано 06.04.2018.

Руководителем (генеральным директором) и единственным участником (учредителем) ООО «ЛП» являлись:

ФИО2 – в период с 06.04.2018 по 31.12.2019; ФИО3 – в период с 31.12.2019 по настоящее время.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.11.2019 и дополнительным решением от 03.12.2019 по делу № А56-75749/2019 с ООО «ЛП» в пользу ООО «Интерпродукт» взыскано 801 000 руб. неосновательного обогащения, 13 435,95 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, 19 289 руб. расходов по уплате государственной пошлины, а также проценты за пользование чужими денежными средствами с 18.07.2019 по дату фактического исполнения денежного обязательства.

Ссылаясь на то, что данные судебные акты не исполнены, ООО «Интерпродукт» обратилось в суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) ООО «ЛП». По данному заявлению определением суда от 14.04.2023 возбуждено производство по делу

№ А44-2009/2023 о банкротстве ООО «ЛП».

Определением суда от 13.07.2023 производство по названному делу № А44-2009/2023 о несостоятельности (банкротстве) ООО «ЛП» прекращено в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве.

Ссылаясь на данные обстоятельства, ООО «Интерпродукт» обратилось в суд с настоящим заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности по

обязательствам ООО «ЛП» контролирующих его лиц – ФИО2 и ФИО3

В ходе рассмотрения настоящего дела судом первой инстанции истец отказался от исковых требований к ФИО3 и просил удовлетворить иск к ФИО2

Суд первой инстанции правомерно удовлетворил иск к ФИО2

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и пункту 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве), в силу рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В связи с тем, что производство по делу № А44-2009/2023 о несостоятельности (банкротстве) ООО «ЛП» прекращено в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, то ООО «Интерпродукт» согласно пункту 3 статьи 61.14 Закона о банкротстве обладает правом на подачу заявления о привлечении контролирующих ООО «ЛП» лиц к субсидиарной ответственности.

Согласно пункту 31 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечение контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее – Постановление Пленума ВС РФ № 53) по смыслу пунктов 3 и 4 статьи 61.14 Закона о банкротстве при прекращении производства по делу о банкротстве на основании абзаца восьмого пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве на стадии проверки обоснованности заявления о признании должника банкротом (до введения первой процедуры банкротства) заявитель по делу о банкротстве вправе предъявить вне рамок дела о банкротстве требование о привлечении к субсидиарной ответственности по основаниям, предусмотренным статьями 61.11 и 61.12 Закона о банкротстве, если задолженность перед ним подтверждена вступившим в законную силу судебным актом или иным документом, подлежащим принудительному исполнению в силу закона.

В рассматриваемом случае вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.11.2019 и дополнительным решением от 03.12.2019 по делу № А56-75749/2019 с ООО «ЛП» в пользу ООО «Интерпродукт» взыскано всего 833 724,95 руб., а также проценты за пользование чужими денежными средствами с 18.07.2019 по дату фактического исполнения денежного обязательства.

Таким образом, задолженность ООО «ЛП» перед ООО «Интерпродукт» подтверждена вступившим в законную силу судебным актом, поэтому оно обладает правом предъявить требование о привлечении к субсидиарной ответственности лиц, контролирующих ООО «ЛП».

Данные судебные акты не исполнены, доказательств иного не представлено.

В силу положений статей 9, 307 ГК РФ предъявление требования в принудительном порядке является правом истца, тогда как исполнение спорного обязательства - это обязанность должника - ответчика (статьи 309, 310 ГК РФ).

Следовательно, вопреки доводам жалобы, ФИО2, учитывая возникновение в апреле 2019 года обязательства, послужившего основанием вынесения решения по делу № А56-75749/2019, имел возможность и обязанность его (обязательство) исполнить в добровольном порядке, не дожидаясь применения к ООО «ЛП» мер принудительного исполнения.

ФИО2 в апелляционной жалобе ссылается на то, что ухудшение финансового положения ООО «ЛП» произошло в период управления им ФИО3, поэтому полагает необоснованным удовлетворение исковых требований к нему.

Данные доводы отклоняются апелляционной коллегией.

Как указано ранее, руководителем (генеральным директором) и единственным участником (учредителем) ООО «ЛП» являлись:

ФИО2 – в период с 06.04.2018 по 31.12.2019;

ФИО3 – в период с 31.12.2019 по настоящее время.

Таким образом, ФИО2 согласно пунктам 1 и 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве в период с 06.04.2018 по 31.12.2019 являлся лицом, контролирующим ООО «ЛП».

Кредиторская задолженность перед ООО «Интерпродукт» сформировалась в период деятельности ФИО2 как генерального директора ООО «ЛП».

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве, если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника.

В силу подпункта 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве пока не доказано иное, предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника, если причинен существенный вред имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника (совершения таких сделок по указанию этого лица), включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве.

На основании пункта 12 статьи 61.11 Закона о банкротстве контролирующее должника лицо несет субсидиарную ответственность по правилам настоящей статьи также в случае, если:

1) невозможность погашения требований кредиторов наступила вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, однако производство по делу о банкротстве прекращено в связи с отсутствием

средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, или заявление уполномоченного органа о признании должника банкротом возвращено;

2) должник стал отвечать признакам неплатежеспособности не вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, однако после этого оно совершило действия и (или) бездействие, существенно ухудшившие финансовое положение должника.

В соответствии с пунктом 10 статьи 61.11 Закона о банкротстве контролирующее должника лицо, вследствие действий и (или) бездействия которого невозможно полностью погасить требования кредиторов, не несет субсидиарной ответственности, если докажет, что его вина в невозможности полного погашения требований кредиторов отсутствует. Такое лицо не подлежит привлечению к субсидиарной ответственности, если оно действовало согласно обычным условиям гражданского оборота, добросовестно и разумно в интересах должника, его учредителей (участников), не нарушая при этом имущественные права кредиторов, и если докажет, что его действия совершены для предотвращения еще большего ущерба интересам кредиторов.

Согласно пункту 16 Постановления Пленума ВС РФ № 53 под действиями (бездействием) контролирующего лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов (статья 61.11 Закона о банкротстве) следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной банкротства должника, то есть те, без которых объективное банкротство не наступило бы. Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение должника, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным банкротством. Неправомерные действия (бездействие) контролирующего лица могут выражаться, в частности, в принятии ключевых деловых решений с нарушением принципов добросовестности и разумности, в том числе согласование, заключение или одобрение сделок на заведомо невыгодных условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.), дача указаний по поводу совершения явно убыточных операций, назначение на руководящие должности лиц, результат деятельности которых будет очевидно не соответствовать интересам возглавляемой организации, создание и поддержание такой системы управления должником, которая нацелена на систематическое извлечение выгоды третьим лицом во вред должнику и его кредиторам, и т.д. Поскольку деятельность юридического лица опосредуется множеством сделок и иных операций, по общему правилу, не может быть признана единственной предпосылкой банкротства последняя инициированная контролирующим лицом сделка (операция), которая привела к критическому изменению возникшего ранее неблагополучного финансового положения – появлению признаков объективного банкротства. Суду надлежит исследовать совокупность сделок и других операций, совершенных под влиянием контролирующего лица (нескольких контролирующих лиц), способствовавших

возникновению кризисной ситуации, ее развитию и переходу в стадию объективного банкротства.

В апелляционной жалобе ФИО2 ссылается на то, что исполнительный лист по названному выше делу № А56-75749/2019 получен истцом только 02.03.2020 и в дальнейшем предъявлен к принудительному исполнению. Исполнительное производство, возбужденное на основании этого исполнительного листа, окончено 22.05.2020. Следовательно, единственным допустимым доказательством отсутствия у ООО «ЛП» и денежных средств, за счет которых возможно удовлетворить требования кредиторов, является факт прекращения названного исполнительного производства. Этот факт установлен 22.05.2020, то есть на дату, когда контролирующим Должника лицом являлся ФИО3 ФИО2 полагает, что именно в период управления ФИО3 произошло ухудшение финансового положения ООО «ЛП».

Названные доводы отклоняются судом апелляционной инстанции по следующим основаниям.

В рассматриваемом случае суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что действия ФИО2 привели к невозможности погашения требований ООО «Интерпродукт», поскольку оказали существенное влияние на имущественное положение ООО «ЛП».

Так, ООО «ЛП» в лице его генерального директора ФИО2 заключило с ООО «Интерпродукт» договор поставки от 17.12.2018

№ 17/112-2018. По этому договору 24.04.2019 получило от ООО «Интерпродукт» предоплату в сумме 801 000 руб.

В последующем ФИО2 совершает следующие действия:

в период с 24.04.2019 по 07.05.2019 – ФИО2, действуя от имени ООО «ЛП», перевел 498 000 р. в публичное акционерное общество Банк «Финансовая корпорация Открытие» (далее – ПАО Банк «ФК Открытие») на расчетный счет индивидуального предпринимателя ФИО2 с последующим снятием этой суммы в виде наличных денежных средств в банкоматах и переводом на карту физическому лицу через систему «Р2Р» (представляет из себя перевод от одного человека другому напрямую без посредника, что не дает возможность банку зафиксировать назначение платежа);

13.08.2019 – ФИО2, действуя от имени ООО «ЛП», перевел 543 390,34 руб. на счета в банке АО НКБ «Славянбанк» с последующим снятием этой суммы в виде наличных денежных средств в банкоматах, закупкой табачных изделий на сумму более 4 млн. руб. (при отсутствии лицензии на торговлю табачными изделиями);

20.11.2019 вынесено решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по названному выше делу № А56-75749/2019;

25.11.2019 ФИО2 со счета в АО НКБ «Славянбанке» снял в виде наличных денежных средств сумму 1 121 271,52 руб. (хознужды);

19.12.2019 ФИО2 вышел из состава учредителей ООО «ЛП», но остался в должности его генерального директора;

24.12.2019 ФИО2, действуя от имени ООО «ЛП», отчуждает имущество ООО «ЛП» (лизингополучателя) путем замены стороны в договоре лизинга в отношении автомобиля «Фольксваген Терамонт» (Volkswagen Teramont);

31.12.2019 ФИО2 увольняется с должности генерального директора ООО «ЛП»;

19.03.2020 возбуждено исполнительное производство в отношении ООО «ЛП» по исполнению названного выше решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-75749/2019;

20.03.2020 ФИО2 становится лизингополучателем, а 24.03.2020 собственником названного выше автомобиля «Фольксваген Терамонт».

Эти обстоятельства подтверждаются следующими доказательствами.

Согласно банковской выписке по расчетному счету ООО «ЛП», открытому в ПАО Банк «ФК Открытие», в период с 24.04.2019 (то есть уже при наличии неисполненных обязательств перед ООО «Интерпродукт») по 13.08.2019 производятся перечисления денежных средств Должника индивидуальному предпринимателю ФИО2 в размере 498 000 руб.

При этом ФИО2 при рассмотрении настоящего дела не дал суду пояснений о том, чем обусловлены указанные платежи, не представил документов, подтверждающих цели и необходимость перечисления данных денежных средств.

Банковской выпиской по расчетному счету ООО «ЛП», открытому в АО Банк НКБ «Славянбанк», подтверждается, что в период с 13.08.2019 по 05.12.2019 (дата заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ЛП» с ФИО3) ООО «ЛП» выдает процентные займы индивидуальному предпринимателю ФИО2 по договору от 12.09.2019 № 1 на сумму 390 000 руб.

При этом в материалы дела не представлены доказательства возврата ФИО2 этих сумм займов либо уплаты процентов за пользование займом.

Обстоятельства перечисления Должником ФИО2 денежных средств на суммы 498 000 руб. и 390 000 руб. при наличии неисполненных обязательств перед ООО «Интерпродукт», а также наличии претензионных требований ООО «Интерпродукт» по возврату предоплаты и судебного спора по взысканию неосновательного обогащения (производство по делу

№ А56-75749/2019 возбуждено 24.07.2019) обоснованно расценены судом первой инстанции как совокупность сделок и операций, совершенных под влиянием контролирующего лица (ФИО2), способствовавших возникновению у ООО «ЛП» кризисной ситуации, ее развитию и переходу в стадию его объективного банкротства.

Кроме того, ООО «ЛП» в лице генерального директора ФИО2 (лизингополучатель) и ООО «Балтийский лизинг» (лизингодатель) заключен договор лизинга от 04.05.2018 № 56/18-ВНГ в отношении названного выше автомобиля «Фольксваген Терамонт», 2018 года выпуска.

Согласно разделу 2 этого договора срок лизинга составил 24 месяца, авансовый лизинговый платеж – 844 794,28 руб., общая сумма лизинговых платежей – 4 417 999,24 руб., выкупная цена имущества – 1 000 руб.

Однако затем ООО «ЛП» в лице генерального директора ФИО2 (лизингополучатель), ООО «Балтийский лизинг» (лизингодатель) и ООО «Кронус» (новый лизингополучатель) заключают 24.12.2019 соглашение № 56/18-ВНГ-ЗС о замене стороны в обязательствах в договоре лизинга.

В соответствии с пунктом 2.1 этого соглашения к новому лизингополучателю (ООО «Кронус») перешла обязанность по уплате денежных средств в общей сумме 1 227 243,06 руб., в том числе лизинговые платежи по договору лизинга, сроки начисления и внесения которых наступают с 24.12.2019; просроченная задолженность по лизинговым платежам, начисленная до 24.12.2019, в размере 473 670,06 руб.; пени/проценты за нарушение сроков внесения лизинговых платежей в сумме 178 386,30 руб.; выкупная цена имущества в размере 1 000 руб.

Затем 20.03.2020, то есть после выхода ФИО2 из ООО «ЛП», ООО «Кронус» (лизингополучатель), гражданин ФИО2 (новый лизингополучатель) и ООО «Балтийский лизинг» (лизингодатель) заключили соглашение № 56/18-ВНГ-ЗС-1 о замене стороны в обязательствах в договоре лизинга.

В соответствии с пунктом 2.1. этого соглашения к новому лизингополучателю (ФИО2) перешла обязанность по уплате денежных средств в общей сумме 338 265,10 руб., в том числе лизинговые платежи по договору лизинга, сроки начисления и внесения которых наступают с 20.03.2020, в сумме 338 265,10 руб.

Далее ООО «Балтийский лизинг» (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключили 24.03.2020 договор купли-продажи № 56/18-ВНГ-ДКП транспортного средства – названного выше автомобиля «Фольксваген Терамонт».

В результате указанных сделок произошло отчуждение в пользу ФИО2 автомобиля, за который большую часть лизинговых платежей внесло ООО «ЛП».

В апелляционной жалобе ФИО2 ссылается на то, что соглашение о замене стороны в обязательствах в договоре лизинга, в результате заключения которого предмет лизинга уступлен от ООО «ЛП» новому лизингополучателю ООО «Кронус» № 56/18-ВНГ-ЗС, заключено 24.12.2019, то есть в период, когда единственным учредителем ООО «ЛП» являлся ФИО3, принятие решения об одобрении данной сделки находилось в компетенции ФИО3

Данные доводы отклоняются апелляционной инстанцией.

Названное соглашение от 24.12.2019 № 56/18-ВНГ-ЗС от имени ООО «ЛП» подписано ФИО2, который на тот момент являлся действующим генеральным директором ООО «ЛП».

На основании изложенного являются необоснованными доводы апелляционной жалобы ФИО2 о том, что исполнительный лист по названному выше делу № А56-75749/2019 получен истцом только 02.03.2020 и исполнительное производство по его исполнению было окончено 22.05.2020, то есть на дату, когда лицом, контролирующим ООО «ЛП», являлся ФИО3

Доводы ФИО2 о том, что именно в период управления ФИО3 произошло ухудшение финансового положения ООО «ЛП», опровергаются приведенными выше обстоятельствами.

ФИО2 (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ЛП» от 05.12.2019, в соответствии с которым доля в уставном капитале этого общества переходит покупателю с момента внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ).

Указанная запись 19.12.2019 внесена в ЕГРЮЛ.

Как следует из акта приема-передачи от 05.12.2019, представленного ФИО2, этот акт составлен для подтверждения факта приема-сдачи дел при смене генерального директора ООО «ЛП»; основание смены директора: решение единственного участника от 24.12.2019 № 1.

В соответствии с пунктом 3 акта приема-передачи от 05.12.2019 назначенный на должность генерального директора ООО «ЛП» ФИО3 с 31.12.2019 принимает все обязательства по отношению к этому обществу, предписанные законом и уставом общества.

Однако в данном акте имеются противоречия в дате его составления (05.12.2019) и дате основания смены директора (решение от 24.12.2019). Кроме того, в верхнем правом углу акта имеется запись «Утверждаю Генеральный директор ООО «ЛП» Е.А. Елисеев», при том, что согласно пункту 3 акта ФИО3 назначен на должность генерального директора только с 31.12.2019.

В связи с этим суд первой инстанции обоснованно руководствовался сведениями, указанными в ЕГРЮЛ, в соответствии с которыми сведения о вступлении ФИО3 в должность генерального директора ООО «ЛП» внесены 31.12.2019.

Таким образом, до 31.12.2019 все действия по управлению ООО «ЛП» осуществлял ФИО2

Так, ФИО2 закрыл 05.12.2019 расчетный счет этого Общества, подписал 24.12.2019 соглашение о замене стороны в обязательствах в договоре лизинга.

Кроме того, задолженность перед ООО «Интерпродукт» образовалась у ООО «ЛП» в период осуществления полномочий генерального директора именно ФИО2, решение суда о взыскании этой задолженности вынесено 20.11.2019, незадолго до выхода ФИО2 из ООО «ЛП».

Возбуждение исполнительного производства после выхода ФИО2 из ООО «ЛП» и прекращения его полномочий генерального директора не снимает с него ответственности за действия, повлекшие вынесение названного выше судебного акта о взыскании долга.

ФИО2 не представлено надлежащих доказательств отсутствия его вины в невозможности полного погашения требований кредиторов ООО «ЛП», не указано и не доказано, что им принимались какие-либо действия для погашения задолженности.

Данные обстоятельства в их совокупности и взаимосвязи свидетельствуют о незаконном выводе ФИО2 активов Должника с

противоправной целью уклониться от исполнения обязательств перед ООО «Интерпродукт».

Согласно статье 3 Закона о банкротстве юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

В соответствии с пунктом 4.1 названного выше договора поставки отгрузка партии товара производится в течение 2 рабочих дней с момента оплаты счета.

ООО «ЛП» получило 24.04.2019 предоплату от ООО «Интерпродукт» в сумме 801 000 руб. В течение 2 рабочих дней поставка не произведена, предоплата не возвращена.

ООО «Интерпродукт» направило 16.05.2019 ООО «ЛП» претензию с требованием вернуть предоплату.

Таким образом, по истечении трех месяцев с даты выставления требования (после 16.08.2019), ООО «ЛП» оказалось неспособным удовлетворить требования ООО «Интерпродукт», следовательно, образовались признаки несостоятельности (банкротства).

В этот период ООО «ЛП» находилось под управлением именно ФИО2 – его учредителя и генерального директора.

Именно названные выше действия ФИО2 привели к неплатежеспособности ООО «ЛП», поскольку он в этот период и до его выхода из состава учредителей совершал сделки на заведомо невыгодных для ООО «ЛП» условиях, в личных интересах и в ущерб интересам кредиторов.

В настоящее время у ООО «ЛП» отсутствуют действующие расчетные счета. Расчетный счет № <***> в ПАО Банк «ФК Открытие», открытый 27.12.2018, закрыт 13.08.2019; расчетный счет № <***> в АО НКБ «Славянбанк», открытый 13.08.2019, закрыт 05.12.2019.

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что невозможность ООО «ЛП» погашения требований кредиторов наступила вследствие действий контролирующего должника лица – ФИО2, суд правомерно удовлетворил иск к ФИО2

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены или изменения решения по приведенным в жалобе доводам не имеется.

Иное толкование апеллянтом положений законодательства о банкротстве, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Новгородской области от 27 апреля 2024 года по делу № А44-4815/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий К.А. Кузнецов

Судьи Н.Г. Маркова

О.Г. Писарева