Решение от 8 декабря 2017 г. по делу № А41-50221/2017

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело№А41-50221/2017
г. Москва
08 декабря 2017 года.
Резолютивная часть решения объявлена 13 ноября 2017 года.

Мотивированное решение изготовлено 08 декабря 2017 года.

Судья Арбитражного суда Московской области Машин П.И.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Архестовым А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело №А41-50221/2017 по иску Общества с ограниченной ответственностью «СТЕРЛИНГ ДЕВЕЛОПМЕНТ» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 142700, <...>) к Обществу с ограниченной ответственностью «ИСТРА-ЭСТЕЙТ» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 143500, <...>, оф 202) и Компании «РОДКРОФТ ЛИМИТЕД» (регистрационный номер НЕ 108582 от 29.01.2000, Агиос Фелаксеос, 118, Кристабел Хаус, 3087, Лимассол, Кипр), с участием в деле третьих лиц: Компании «Ксимероза Лимитед» (196210, <...>) и ФИО1 о признании дополнительных соглашений к договорам займа недействительными,

при участии:

согласно протоколу,



УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «СТЕРЛИНГ ДЕВЕЛОПМЕНТ» обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «ИСТРА-ЭСТЕЙТ» и Компании «РОДКРОФТ ЛИМИТЕД» о признании дополнительного соглашения от 12.01.2015 к договору займа № 22.01/RD-IE от 22.01.2009, дополнительного соглашения от 31.12.2015 к договору займа № 22.01/RD-IE от 22.01.2009, дополнительного соглашения от 12.01.2015 к договору займа № 18.02/RD-IE от 18.02.2010, дополнительного соглашения от 31.12.2015 к договору займа № 18.02/RD-IE от 18.02.2010, дополнительного соглашения от 12.01.2015 к договору займа № 19.04/RD-IE от 19.04.2012, дополнительного соглашения от 31.12.2015 к договору займа № 19.04/RD-IE от 19.04.2012, дополнительного соглашения от 12.01.2015 к договору займа № 07.10/RE-IE от 07.10.2009, дополнительного соглашения от 31.12.2015 к договору займа № 07.10/RE-IE от 07.10.2009, дополнительного соглашения от 12.01.2015 к договору займа № 24.01/RL-IE 2 от 24.01.2014, дополнительного соглашения от 22.12.2016 к договору займа № 22.12/RL-IE от 22.12.2016 недействительными.

В обоснование искового заявления указано, что оспариваемые сделки совершены в ущерб интересам ООО «ИСТРА-ЭСТЕЙТ», являются сделками с заинтересованностью и не были одобрены в установленном статьёй 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» порядке.

Определением от 19 сентября 2017 года Арбитражного суда Московской области к участию в деле №А41-50221/2017 в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены Компания «Ксимероза Лимитед» и ФИО1.

В судебном заседании представитель истца доводы искового заявления поддержал в полном объеме, а представитель ООО «ИСТРА-ЭСТЕЙТ» против удовлетворения исковых требований возражал, считая изложенные в иске доводы, необоснованными.

Остальные лица, участвующие в деле для участия в судебном заседании не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте его проведения.

Протокольным определением суда от 13.11.2017 отказано в удовлетворении ходатайства истца о назначении технико-криминалистической экспертизы протокола Общего собрания участников ООО «Истра-Эстейт» от 30.10.2014 с целью установления давности его изготовления, а также признаков искусственного состаривания документа, в связи с отсутствием предусмотренных законом оснований для его удовлетворения. О фальсификации протокола Общего собрания участников ООО «Истра-Эстейт» от 30.10.2014 истец не заявил.

В рамках рассмотрения дела представителем истца также заявлено письменно ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО2 и ФИО3, против удовлетворения которых представитель ответчика возражал.

В соответствии с частью 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований на предмет спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон.

Основанием для вступления в дело третьего лица является возможность предъявления иска к третьему лицу или возникновение права на иск у третьего лица, обусловленная взаимосвязью основного спорного правоотношения и правоотношения между стороной и третьим лицом.

Поскольку в материалы дела не представлено каких-либо бесспорных доказательств того, что принятый по результатам рассмотрения настоящего дела судебный акт может повлиять на права и обязанности ФИО2 и ФИО3, суд отказал в удовлетворении указанного ходатайства истца.

Рассмотрев материалы искового заявления, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, выслушав пояснения представителей сторон, суд не находит предусмотренных законом оснований для его удовлетворения в связи со следующим.

Согласно материалам дела, ООО «СТЕРЛИНГ ДЕВЕЛОПМЕНТ» является участником ООО «Истра-Эстейт» (далее – Общество) с долей в размере 40% уставного капитала Общества. Остальными участниками Общества являются Компания «РОДКРОФТ ЛИМИТЕД» и Компания «Ксимероза Лимитед» с долей в размере 30% уставного капитала Общества каждая.

Указанные обстоятельства подтверждаются сведениями из ЕГРЮЛ в отношении Общества и не оспариваются сторонами по существу.

Как указал истец, 18 мая 2017 года в результате ознакомления с материалами дела №А41-12029/17 ООО «СТЕРЛИНГ ДЕВЕЛОПМЕНТ» стало известно о наличии у Компании «Родкрофт Лимитед», владеющей долей в размере 30% уставного капитала ООО «Истра-Эстейт», права требования по договорам займа, среди которых (далее совместно - договоры займа):

- договор займа № 22.01/RD-IE от 22.01.2009, заключенный с ЗАО «Родкрофт Девелопмент» (ИНН <***>), согласно которому последнее с 22.01.2009 по 22.12.2009 предоставило ООО «Истра-Эстейт» займ в размере 2 634 400 руб. под 13 % годовых до 31.12.2013 (далее - Договор займа 1);

- договор займа № 18.02/DR-IE от 18.02.2010, заключенный с ЗАО «Родкрофт Девелопмент» (ИНН <***>), согласно которому последнее с 28.01.2010 по 10.04.2012 предоставило ООО «Истра-Эстейт» займ в размере 5 391 400 руб. под 8,75 % годовых до 31.12.2015 (далее - Договор займа 2);

- договор займа №19.04/DR-IE от 19.04.2012, заключенный с ЗАО «Родкрофт Девелопмент» (ИНН <***>), согласно которому последнее с 19.04.2012 по 06.08.2013 предоставило ООО «Истра-Эстейт» займ в размере 3 523 800 руб. под 8 % годовых до 31.12.2016 (далее - Договор займа 3);

- договор займа №07.10/RE-IE от 07.10.2009, заключенный с ООО «Родкрофт Энергия» (ИНН <***>), согласно которому последнее с 07.10.2009 по 18.05.2010 предоставило ООО «Истра-Эстейт» займ в размере 1 065 000 руб. под 10 % годовых до 31.12.2013 (далее - Договор займа 4);

- договор займа №24.01/RL-IE от 24.01.2014, согласно которому Компания «Родкрофт Лимитед» с 24.01.2014 по 29.01.2015 предоставила ООО «Истра-Эстейт» займ в размере 12 700 000 руб. под 1 % годовых до 31.12.2016 (далее-Договор займа 5);

- договор займа №22.12/RL-IE от 22.12.2016, согласно которому Компания «Родкрофт Лимитед» 26.12.2016 предоставила ООО «Истра-Эстейт» займ в размере 210 000 руб. под 18 % годовых до 27.12.2017 (далее - Договор займа 6).

Права требования по договорам займа 1-3 перешли к Компании «Родкрофт Лимитед» на основании договора №31.08/RD-IE-RL уступки права требования от 31.08.2013, заключенного с ЗАО «Родкрофт Девелопмент» (далее - Договор уступки 1), а по Договору займа 4 - на основании договора №31.08/RE-IE-RL уступки права требования от 31.08.2013, заключенного с ООО «Родкрофт Энергия» (далее - Договор уступки 2).

При этом в день заключения Договоров уступки 1 и 2 Ответчики подписали соглашение о внесении изменений в договоры займа, согласно которому процентная ставка по Договору займа 1 с 13% годовых, а по Договору займа 2 с 8,75 % годовых была изменена на 8 % годовых, а 31 декабря 2013 года - дополнительные соглашения к Договору займа 1 и Договору займа 4, согласно которым срок действия последних был продлен до 31 декабря 2015 года.

Впоследствии, ответчики 12 января 2015 года заключили дополнительные соглашения к Договорам займа 1, 2, 3, 4, согласно которым процентная ставка по вышеуказанным Договорам займа с 01.01.2015 по 31.12.2015 была установлена в размере 18% годовых;

- 31 декабря 2015 года ответчики заключили дополнительные соглашения к Договорам займа 1, 2, 3, 4, согласно которым процентная ставка по вышеуказанным Договорам займа с 01.01.2016 по 31.12.2016 была установлена в размере 18% годовых, а срок возврата по Договорам займа 1, 2, 4 был продлен до 31.12.2016;

- 22 декабря 2016 года ответчики заключили дополнительное соглашение к Договору займа 6, согласно которому первоначальный срок займа свыше 1 года был сокращен до 9 календарных дней;

- 30 декабря 2014 года ответчики заключили дополнительное соглашение к Договору займа 5, согласно которому процентная ставка по Договору займа с 01.01.2015 была установлена в размере 18% годовых;

Полагая указанные дополнительные соглашения к договорам займа недействительными сделками, совершенными в ущерб интересам ООО «ИСТРА-ЭСТЕЙТ» и являющимися сделками с заинтересованностью, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Согласно пункту 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно положениям статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица. По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Таким образом, для удовлетворения заявленных требований необходимо установить, что в результате совершения оспариваемой сделки Обществу причинен явный ущерб, о чем ответчик знал или должен был знать, либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителей сторон сделки в ущерб интересам ООО «Истра-Эстейт».

Возражая по доводам искового заявления представитель ООО «ИСТРА-ЭСТЕЙТ» указал, что денежные средства по договорам займа перечислены заемщику в период с 2009 по 2014 года в полном объеме. Решение об увеличении процентной ставки по договорам было принято в связи с невозможностью возврата полученных займов в установленный договорами срок в связи с ведением девелоперской деятельности по развитию земельных участков, принадлежащих Обществу, с целью увеличения их коммерческого потенциала и дальнейшей продажи по максимально высокой цене. Бизнес-планом участников было рассчитано, что планируемая цена продажи земельных участков с проведенными на них градостроительными мероприятиями за вычетом всех понесенных расходов, в том числе, расходов по уплате процентов по кредиту и займам, уплаченных по ставке не более 18% годовых, принесет прибыль ООО «ИСТРА-ЭСТЕЙТ». При этом, установленные ранее процентные ставки в размере 1, 8 и 10 % годовых не являются рыночной – при обращении в банковские организации за кредитом Общество несло бы более тяжелое бремя в виде процентов от 20 до 24% по кредиту, а также вынуждено было бы обременить все земельные участки ипотекой.

Исследовав и оценив по правилам статьей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в материалах настоящего дела доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, проанализировав условия дополнительных соглашений, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для признания спорных сделок недействительными в соответствии со пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Каких-либо доказательств совершения спорных сделок в ущерб ООО «Истра-Эстейт» на заведомо и значительно невыгодных условиях, о которых вторая сторона сделки могла знать, в материалы дела не представлено.

В соответствии с презумпцией добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений, а также общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное. Бремя доказывания лежит на лице, утверждающем, что управомоченный употребил свое право исключительно во вред другому лицу

Истцом не представлено доказательств того, что оспариваемые дополнительные соглашения содержат значительно более невыгодные условия для Общества по сравнению с иными заключенными Обществом сделками с любым обычным контрагентом, в том числе, заключены на нерыночных условиях, существенно отличающихся от условий иных договоров, заключенных в этот период на рынке предоставления кредитных средств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно пункту 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения (статья 422 ГК РФ).

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Истец также полагает, что оспариваемые сделки являются для ООО «ИСТРА-ЭСТЕЙТ» недействительными сделками с заинтересованностью, не одобренными в установленном законом порядке общим собранием участников общества и влекущими причинение убытков последнему.

Согласно пункту 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 16.05.2014 №28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и (или) сделок с заинтересованностью», требование о признании сделки недействительной как совершенной с нарушением порядка одобрения крупных сделок и (или) сделок с заинтересованностью хозяйственного общества (далее - общество) подлежит рассмотрению по правилам пункта 5 статьи 45, пункта 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и иных законов о юридических лицах, предусматривающих необходимость одобрения такого рода сделок в установленном данными законами порядке и основания для оспаривания сделок, совершенных с нарушением этого порядка. Названные нормы являются специальными по отношению к правилам статьи 173.1 и пункта 3 статьи 182 ГК РФ.

В соответствии с пунктами 1, 3 и 5 статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №28 от 16.05.2014 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах); нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее: предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу; совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества; сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.

Судам также следует учитывать, что если невыгодность сделки для общества не была очевидной на момент ее совершения, а обнаружилась или возникла впоследствии, например, по причине нарушения контрагентом или самим обществом возникших из нее обязательств, то она может быть признана недействительной, только если истцом будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

Согласно пункту 4 указанного Постановления №28 от 16.05.2014 если суд установит совокупность обстоятельств, указанных в пункте 3 настоящего постановления, сделка признается недействительной. Суд отказывает в удовлетворении иска о признании недействительной крупной сделки или сделки с заинтересованностью, если будет доказано наличие хотя бы одного из следующих обстоятельств: голосование участника общества, обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников (акционеров), недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования (абзац четвертый пункта 5 статьи 45 и абзац четвертый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац четвертый пункта 6 статьи 79 и абзац четвертый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах); к моменту рассмотрения дела в суде сделка одобрена в предусмотренном законом порядке (абзац шестой пункта 5 статьи 45 и абзац шестой пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац шестой пункта 6 статьи 79 и абзац шестой пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах); ответчик (другая сторона оспариваемой сделки или выгодоприобретатель по оспариваемой односторонней сделке) не знал и не должен был знать о ее совершении с нарушением предусмотренных законом требований к ней (абзац седьмой пункта 5 статьи 45 и абзац седьмой пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац седьмой пункта 6 статьи 79 и абзац седьмой пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах).

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения. В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.). В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной.

Согласно представленному в материалы дела решению участников Общего собрания ООО «ИСТРА-ЭСТЕЙТ», оформленного протоколом от 30.10.2014, увеличение процентной ставки по всем заключенным Обществом договорам займа до 18% годовых одобрено участниками ООО «ИСТРА-ЭСТЕЙТ», обладающими 100% голосов.

Доказательств оспаривания и (или) признания недействительным, в установленном законом порядке, указанного решения собрания участников ООО «ИСТРА-ЭСТЕЙТ» от 30.10.2014, истцом не представлено.

Каких-либо доказательств наличия у Общества убытков и иных неблагоприятных последствий в связи с заключением спорных дополнительных соглашений к договорам займа истец не представил.

Доводы истца относительно наличия в действиях ответчиков признаков злоупотребления правом не принимаются судом ввиду следующего.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

По смыслу приведенных норм для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей). При этом злоупотребление правом должно носить достаточно очевидный характер, а вывод о нем не должен являться следствием предположений.

Между тем материалами дела не подтверждается наличие у ответчиков умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав, наличие единственной цели причинения вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей).

Основания для применения срока исковой давности по заявленным требованием судом не установлены.

Принимая во внимание совокупность изложенных обстоятельств, суд не находит бесспорных, предусмотренных законом основания для удовлетворения требований настоящего иска.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, статьей 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,



РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в Десятый арбитражный апелляционный суд, вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия если не подана апелляционная жалоба.



Судья П.И. Машин