Постановление от 19 июля 2024 г. по делу № А12-8554/2023

ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А12-8554/2023
г. Саратов
19 июля 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 15 июля 2024 года.


Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Жаткиной С.А.,

судей Заграничного И.М., Силаковой О.Н.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания А.Д. Ардабацким,

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «Агроторговая компания-Юг» представитель ФИО1, действующая на основании доверенности от 24.06.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Агроцентр-Юг»

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 13 мая 2024 года по делу № А12-8554/2023

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Агроцентр-Юг» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Агроторговая компания-Юг» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о взыскании денежных средств,

по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Агроторговая компания-Юг»

к обществу с ограниченной ответственностью «Агроцентр-Юг»

о взыскании денежных средств,



УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Волгоградской области обратилось общество с ограниченной ответственностью «Агроцентр-Юг» (далее – ООО «Агроцентр-Юг», истец по первоначальному иску, ответчик по встречному иску) с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Агроторговая компания-Юг» (далее - ООО «АТК-Юг», ответчик по первоначальному иску, истец по встречному иску) о взыскании задолженности по договору новации № 1 от 31 декабря 2021 года в размере 6 712 000 руб., процентов по договору в сумме 1 195 519,50 руб., процентов по договору в сумме 556 817,29 руб., судебных расходов по уплате государственной пошлины за подачу иска, по уплате государственной пошлины за обеспечение иска, 30 000 руб. на оплату услуг представителя.

ООО «АТК-Юг» обратилось к ООО «Агроцентр-Юг» со встречным исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о взыскании с ООО «Агроцентр-Юг» в пользу ООО «АТК-Юг» денежных средств в размере 916 100,10 руб.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 13 мая 2024 года по делу №А12-8554/2023 в удовлетворении первоначальных исковых требований ООО «Агроцентр-Юг» отказано, встречные исковые требования ООО «АТК-Юг» - удовлетворены.

С ООО «Агроцентр-Юг» в пользу ООО «АТК-Юг» взысканы денежные средства в размере 916 100,1 руб., а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 21 322 руб.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО «Агроцентр-Юг» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт, которым исковые требования ООО «Агроцентр-Юг» удовлетворить в полном объеме, по основаниям, изложенным в жалобе.

В судебном заседании от представителя ООО «АТК-ЮГ» поступило ходатайство о приобщении к материалам дела протокола допроса свидетеля ФИО2 от 21.05.2024.

Согласно части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.

В соответствии с пунктом 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» при решении вопроса о возможности принятия новых доказательств, в том числе приложенных к апелляционной жалобе или отзыву на апелляционную жалобу, суд апелляционной инстанции определяет, была ли у лица, представившего доказательства, возможность их представления в суд первой инстанции или заявитель не представил их по не зависящим от него уважительным причинам. О принятии новых доказательств суд апелляционной инстанции выносит определение (протокольное либо в виде отдельного документа), в котором указываются мотивы для этого.

Признание доказательства относимым и допустимым само по себе не является основанием для его принятия судом апелляционной инстанции.

Протокол допроса свидетеля ФИО2 представлен суду апелляционной инстанции в фотокопии, надлежащим образом заверенной копии в материалы дела не представлено, в связи с чем, судебная коллегия отказывает в удовлетворении ходатайства о приобщении к материалам дела дополнительного доказательства.

Кроме того, представленный документ не относится к предмету настоящего спора.

Представитель ООО «АТК-Юг» в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Истец по первоначальному иску явку своего представителя в суд апелляционной инстанции не обеспечил, о времени и месте судебного рассмотрения извещен надлежащим образом в соответствии с пунктом 3 части 2 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе, публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Двенадцатого арбитражного апелляционного суда.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассматривается в отсутствие сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, с учетом отзыва на неё, выслушав полномочного представителя ответчика по первоначальному иску, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 8 февраля 2021 года между истцом и ответчиком заключен договор поставки №28/2021. По условиям договора ООО «АТК-Юг» (поставщик) обязуется передать, а ООО «Агроцентр-Юг» (покупатель) оплатить и принять семена, средства защиты растений, микроэлементы и удобрения, ремкомплекты и иную продукцию. Базисом поставки является самовывоз со склада продавца.

Договор содержит условия о предоставлении коммерческого кредита в размере 0,1% от суммы кредита (стоимость полученного товара) за каждый день пользования кредитом с момента поставки товара и до поступления денежных средств на счет поставщика.

В случае нарушения покупателем срока оплаты товара, продавец вправе потребовать уплаты неустойки в размере 0,1% от неуплаченной в срок суммы за каждый день просрочки, требовать от покупателя досрочного погашения всей дебиторской задолженности по договору, в одностороннем порядке приостановить исполнение обязательств по отгрузке товара по договору.

В материалы дела представлен договор новации № 1 от 31 декабря 2021 года, заключенный между ООО «АТК-Юг» (должник) и ООО «Агроцентр-Юг» (кредитор).

Согласно п. 1.2 договора новации ООО «АТК-Юг» не исполнил обязательства по поставке товара по договору поставки №28/2021 от 08.02.2021 на общую сумму 9 000 000 руб.

Исходя из текста соглашения, стороны договорились о прекращении новацией обязательств, возникших из договора поставки № 28/2021 от 08.02.2021 по 13 платежным поручениям ООО «Агроцентр-Юг» в пользу ООО «АТК-ЮГ» на общую сумму 9 000 000 руб.

По условиям договора новации, ООО «АТК-Юг» (должник) обязуется вернуть ООО «Агроцентр-Юг» (кредитор) 9 000 000 руб. до 30.06.2022. Обязательства сторон, возникшие из договора поставки по состоянию на 31.12.2021 прекращаются в момент подписания договора новации.

Как указывает ООО «Агроцентр-Юг», задолженность ООО «АТК-Юг» по договору поставки №28/2021 от 08.02.2021 по состоянию на 31.12.2021 составила 9 020 000 руб.

В соответствии с п. 1.4.2 договора новации на сумму договора начисляются проценты за пользование заемными денежными средствами из расчета 8,5 % годовых.

Согласно п. 3.1 договора новации при несвоевременном возврате суммы займа и уплате процентов за использование суммы займа должник уплачивает в пользу кредитора 0,05% от суммы займа за каждый день просрочки.

ООО «Агроцентр-Юг» в адрес ООО «АТК-Юг» 09.01.2023 направлена претензия, содержащая требование о погашении задолженности, которая оставлена последним без удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО «Агроцентр-Юг» в суд с настоящими исковыми требованиями.

Истец по первоначальному иску в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил исковые требования, просил взыскать с ООО «АТК-Юг» задолженность по договору новации в размере 6 712 000 руб.

ООО «Агроцентр-Юг» также начислены проценты в соответствии с п. 1.4.2 договора новации на сумму 556 817,29 руб., а также проценты согласно п. 3.1 договора новации на сумму 1 195 519,50 руб.

ООО «АТК-Юг», заявляя встречные требования о взыскании с ООО «Агроцентр-Юг» задолженности в размере 916 100,10 рублей по договору поставки №28/2021 от 08.02.2021 (с учётом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), указывает следующее.

Договором новации № 1 от 31.12.2021 заменены обязательства по договору поставки № 28/2021 от 08.02.2021.

В указанном договоре поставки (первоначальном обязательстве) стороны зафиксировали, что предмет поставки формируется в приложениях к договору, а базисом поставки является самовывоз истцом товара со склада ответчика.

ООО «АТК-Юг» поставило товар на сумму 25 901 450,26 руб. и возвратило денежные средства ООО «Агроцентр-Юг» в размере 2 308 000 руб.

Таким образом, по мнению истца по встречному иску, ООО «АТК-Юг», предоставило ООО «Агроцентр-Юг» исполнение своих обязательств и имеет право получить судебную защиту своих требований к ООО «Агроцентр-Юг» на общую сумму 28 209 450 руб.

В свою очередь ООО «Агроцентр-Юг» перечислило ООО «АТК-Юг» денежные средства в размере 32 149 900 руб. (с учетом платежей, перечисленных в договоре новации).

При этом, ООО «Агроцентр-Юг» в рамках дела № А12-8551/2023 заявлен отказ от исковых требований на сумму 6 801 550,06 руб. Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 28.09.2023 по делу №А12-8551/2023 принят отказ ООО «Агроцентр-Юг» от исковых требований, производство по делу №А12-8551/2023 прекращено.

В этой связи, по мнению ООО «АТК-Юг» в рассматриваемом случае ООО «Агроцентр-Юг» лишено прав на судебную защиту своих требований на сумму 6 801 550,06 руб. по договору поставки № 28/2021 от 08.02.2021.

Из письма № 0908/2023 за подписью генерального директора ООО «Агроцентр-Юг» следует, что ООО «Агроцентр-Юг» просит считать 8 платежей по договору новации № 1 от 31.12.2021 в пользу ООО «АТК-Юг» оплатой по договору № 28/2021 от 08.02.2021 на общую сумму 1 945 000 руб.

С учетом указанных платежей, общая сумма платежей ООО «Агроцентр-Юг» по договору № 28/2021, которые подлежат судебной защите, составляет 27 293 349, 9 руб. (25 348 349, 9 руб. + 1 945 000 руб.).

Таким образом, по мнению истца по встречному иску, общее сальдо между сторонами по рассматриваемому обязательству, в той части, которая подлежит судебной защите, составляет 916 100,10 руб. в пользу ООО «АТК-Юг» (28 209 450 руб. - 25 348 349,9 руб. - 1 9452 000 руб.).

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении первоначальных исковых требований и удовлетворяя встречные исковые требования, правомерно руководствовался следующим.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии со статьями 506, 516 ГК РФ по договору поставки поставщик обязуется передать в обусловленный срок товары покупателю, а последний обязуется оплатить поставляемые товары в сроки, предусмотренные договором поставки.

В пункте 1 статьи 414 ГК РФ предусмотрена возможность прекращения обязательства соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами, предусматривающим иной предмет или способ исполнения (новация).

В пункте 24 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» разъяснено, что по соглашению сторон долг, возникший из договоров купли-продажи, аренды или иного основания, включая обязательства из неосновательного обогащения, причинения вреда имуществу или возврата полученного по недействительной сделке, может быть заменен заемным обязательством (пункт 1 статьи 818 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Если в результате новации договорного обязательства соглашение сторон утратило признаки первоначального договора (например, если предметом нового обязательства стали уплата процентов и возврат суммы денежного долга вместо передачи товаров, которая являлась предметом первоначального обязательства), то с момента новации к отношениям сторон применяются правила о договоре, возникшем в результате новации, или правила о непоименованных и смешанных договорах (пункт 3 статьи 420 ГК РФ) (пункт 28 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6).

Согласно пункту 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

На основании статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

По договору новации № 1 от 31 декабря 2021 года стороны договорились прекратить обязательства по поставке из договора № 28/2021 от 8 февраля 2021 года на сумму 9 000 000 руб. Указанная сумма перечислена ООО «Агроцентр-Юг» в пользу ООО «АТК-Юг» тринадцатью платежами в период с 07.10.2021 по 17.12.2021.

Новация только тогда прекращает обязательство, когда соглашение о замене первоначального обязательства новым обязательством соответствует всем требованиям закона, т.е. заключено в определенной законом форме, между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям устанавливаемого сторонами обязательства и сделка является действительной (пункт 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 21.12.2005 № 103).

Между тем, суд первой инстанции усмотрел признаки ничтожности договора новации от 31.12.2021 №1.

В соответствии с п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Стороны мнимой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

На 31.12.2021 между ООО «Агроцентр-Юг» и ООО «АТК-Юг» существовало обязательство из договора поставки № 28/2021 от 8 февраля 2021 г., по которому на указанную дату на стороне покупателя (ООО «Агроцентр-Юг») имелась переплата в размере 3 819 777,48 руб.

Таким образом, условия для новации обязательств по договору поставки № 28/2021 на сумму 9 000 000 руб. отсутствовали на 31.12.2021.

Среди платежей, которые включены в договор новации значится платежи, которыми фактически оплачена поставка товара на сумму 2 973 588 руб. по счет-фактуре № 120802 от 08.12.2021 (платежные поручения от 24.11.2021 № 157 и от 26.11.2021 № 161).

Согласно статье 408 ГК РФ способом прекращения обязательства является его надлежащее исполнение.

Таким образом, у сторон фактически отсутствовали условия для новации на сумму 2 973 588 руб. в связи с отсутствием соответствующего первоначального обязательства.

Судом первой инстанции также учтены действия сторон при исполнении сделки.

По условиям договора поставки № 28/2021 от 8 февраля 2021 года базисом поставки является самовывоз. Однако ООО «Агроцентр-Юг» не представило доказательств, свидетельствующих о препятствиях в самовывозе товара со склада ООО «АТК-Юг» на сумму перечисленных в пользу денежных средств в размере 3 819 777,48 руб. в 2021 году, а также в последующем.

Документы, подтверждающие попытки истца забрать товар со склада, отказ в этом со стороны ответчика, переписка сторон по этому вопросу не представлены в материалы дела.

После подписания договора новации, не получив встречного предоставления от ответчика по ранее перечисленным платежам, истец продолжил перечисления по договору поставки № 28/2021 от 8 февраля 2021 г., которые превышали сумму поставленного товара.

Обоснование перечисления денежных средств по договору поставки № 28/2021 от 8 февраля 2021 года в ситуации, когда по предыдущим платежам полностью не была произведена поставка, ООО «Агроцентр-Юг» в материалы дела не представлено.

Кроме того, судом первой инстанции учтена взаимосвязанность сторон по рассматриваемым правоотношениям.

Из договора поставки №28/2021 от 08.02.2021 (реквизиты сторон) следует, ООО «Агроцентр-Юг» и ООО «АТК-Юг» фактически осуществляют деятельность по одному адресу: Волгоградская область, р. <...>.

Из пояснений ООО «АТК-Юг» следует, что руководитель ООО «Агроцентр-Юг» ФИО3 являлся коммерческим директором ООО «АТК-Юг». ФИО3 в период исполнения договора поставки № 28/2021 от 8 февраля 2021 года являлся фактическим руководителем обеих организаций.

ООО «АТК-Юг» отметило, что у двух компаний по факту был один склад, на котором было организовано свободное перемещение товаров между организациями. Договор новации заключен по указанию ФИО3 с целью перераспределения денежных потоков внутри группы организаций - получение ООО «Агроцентр-Юг» дополнительных требований к ООО «АТК-Юг» в виде процентов и задолженности по уже погашенным требованиям.

При указанных обстоятельствах, судом первой инстанции при оценке договора новации № 1 от 31 декабря 2021 года обоснованно указано о несоразмерности и неразумности суммы займа.

Статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возлагает на каждое лицо, участвующее в деле, обязанность доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доказательств обратного в нарушении статей 65, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ООО «Агроцентр-Юг» не представлено.

Удовлетворяя встречные исковые требования, суд первой инстанции руководствовался следующим.

ООО «АТК-Юг» представило ООО «Агроцентр-Юг» следующее исполнение по договору поставки № 28/2021 от 08.02.2021: товар поставлен на сумму 25 901 450,26 руб., а также перечислено в качестве возврата ранее полученных средств 2 308 000 руб.

В свою очередь ООО «Агроцентр-Юг» представило ООО «АТК-Юг» следующее исполнение: первоначально перечислено в качестве исполнения по договору поставки № 28/2021 от 8 февраля 2021 г. 32 149 900 руб., в последствии изменено назначение иных платежей на исполнение по договору поставки № 28/2021 от 8 февраля 2021 г. на 1 945 000 руб., что в сумме составляет 34 094 900 руб.

При этом судом учтён добровольный отказ первоначального истца от исковых требований на сумму 6 801 550,06 руб., который принят судом в рамках дела № А12-8551/2023 между сторонами по договору поставки № 28/2021 от 8 февраля 2021 года.

Прекращение производства по одному делу в связи с отказом истца от требований влечет отказ в защите права такого истца в другом деле, в котором рассматривается спор между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям (статья 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В рассматриваемом случае первоначальный истец лишен права на судебную защиту своих требований на сумму 6 801 550,06 руб. по договору поставки № 28/2021 от 08.02.2021.

Таким образом, разность между требованиями ООО «АТК-Юг» и требованиями ООО «Агроцентр-Юг», которые подлежат судебной защите составляет 916 100,3 руб. в пользу ООО «АТК-Юг» (28 209 450,26 руб. - 27 293 349,94 руб.).

Суд первой инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, правильно применив нормы гражданского законодательства, пришел к выводу о доказанности ООО «АТК-Юг» наличия признаков, в силу которых договор новации № 1 от 31 декабря 2021 года может быть признан притворным и, как следствие, об отсутствии оснований для удовлетворения требований истца по первоначальному иску.

Тогда как встречные исковые требования о взыскании 916 100,1 руб., суд признал обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Оснований не согласиться с выводами суда первой инстанции у суда апелляционной инстанции не имеется.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на необоснованное принятие судом первой инстанции встречных исковых требований, поскольку встречное требование не соответствует признакам, установленным положениям статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 1 статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик до принятия арбитражным судом первой инстанции судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, вправе предъявить истцу встречный иск для рассмотрения его совместно с первоначальным иском.

Согласно части 3 статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации встречный иск принимается арбитражным судом в случае, если встречное требование направлено к зачету первоначального требования; удовлетворение встречного иска исключает полностью или в части удовлетворение первоначального иска; между встречным и первоначальным исками имеется взаимная связь и их совместное рассмотрение приведет к более быстрому и правильному рассмотрению дела.

По смыслу части 3 статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации встречный иск при условии выполнения установленных законом требований к его форме и содержанию принимается арбитражным судом при наличии хотя бы одного из условий, перечисленных в пунктах 1 - 3 данной части.

В соответствии с частью 4 статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при отсутствии хотя бы одного из условий, предусмотренных частью 3 статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, встречный иск подлежит возвращению по правилам статьи 129 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, предметом настоящего дела является требование о взыскании задолженности и процентов за просрочку исполнения ответчиком обязательств, вытекающих из договора новации от 31.12.2021 №1.

Во встречном исковом заявлении ООО «АТК-Юг» заявлены требования о взыскании суммы, которая представляет собой сальдо по договору поставки №28/2021 без учета договора новации №1 от 31.12.2021, со ссылками на признаки ничтожности договора новации №1 от 31.12.2021.

Таким образом, в рассматриваемом случае условия принятия встречного иска, указанные в части 3 статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации соблюдены, в связи с чем, встречный иск судом первой инстанции принят правомерно.

По мнению подателя жалобы, признав договор новации ничтожным, суд первой инстанции вышел за пределы полномочий; названная сделка соответствует требованиям законодательствам, подтверждением заключения договора является оплата по договору.

Вопреки позиции апеллянта согласно разъяснениям, приведенным в пункте 71 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», при разрешении спора суд вправе признать условие заключенного между сторонами или весь договор недействительным в силу его ничтожности без заявления истцом отдельного требования по этому вопросу.

Наличие в судебном акте выводов суда о притворности договора новации №1 от 31.12.2021 не свидетельствует о том, что суд самостоятельно вышел за пределы заявленных требований, так как ничтожная сделка является недействительной с момента ее совершения независимо от признания ее таковой судом (пункт 1 статьи 166, пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

Решение судом первой инстанции при этом принято исключительно в отношении тех требований, которые были заявлены истцом по встречному иску.

Таким образом, в данном случае процессуальных нарушений, которые влекли бы безусловную отмену судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Вопреки доводам апеллянта, на ничтожность сделки не влияет её исполнение сторонами (п. 86 и 87 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Доводы апелляционной жалобы о том, что судом первой инстанции необоснованно не принят во внимание акт сверки взаимных расчетов от 30.12.2021 отклонятся судом апелляционной инстанции, поскольку акт сверки от 30.12.2021 со стороны ООО «АТК-Юг» не подписан, задолженность в сумме 9 079 768 руб. в указанную дату не признавалась.

Судебная коллегия не может согласиться с доводом апелляционной жалобы о том, что судом перовой инстанции неправильно сделан вывод о наличии между ФИО3 (директором ООО «Агроцентр-Юг») и ООО «АТК-Юг» трудовых отношений, поскольку в материалах дела имеется приказ ООО «АТК-Юг» №2 от 12.09.2019 о приеме на работу ФИО3 на должность коммерческого директора.

Все имеющие значение для правильного и объективного рассмотрения дела обстоятельства выяснены судом первой инстанции, всем представленным доказательствам дана правовая оценка.

Иные доводы апелляционной жалобы, приведенные в их обоснование, не соответствуют нормам действующего законодательства и фактическим обстоятельствам дела, они не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемом судебном акте выводов, являются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого законного и обоснованного решения суда первой инстанции.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины распределены в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены решений суда первой инстанции, не установлено.

При таких обстоятельствах у арбитражного суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта в соответствии с положениями статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного решение суда следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети 5 «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд



ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 13 мая 2024 года по делу № А12-8554/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.





Председательствующий С.А. Жаткина



Судьи И.М. Заграничный



О.Н. Силакова