Решение от 20 ноября 2023 г. по делу № А78-10235/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАБАЙКАЛЬСКОГО КРАЯ

672002, Выставочная, д. 6, Чита, Забайкальский край

http://www.chita.arbitr.ru; е-mail: info@chita.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А78-10235/2021
г.Чита
20 ноября 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 15 ноября 2023 года

Решение изготовлено в полном объёме 20 ноября 2023 года


Арбитражный суд Забайкальского края

в составе судьи О.В. Герценштейн ,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в открытом судебном заседании дело

по исковому заявлению, уточненному в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ),

ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, общества с ограниченной ответственностью «Светоч» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к индивидуальному предпринимателю ФИО6 (ОГРН <***>, 753406417426)

о признании недействительным договора от 01.10.2019 № 8 аренды транспортных средств, заключенного между ООО «Светоч» и индивидуальным предпринимателем ФИО6, применении последствий недействительности договора, с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Управления Федеральной налоговой службы России по Забайкальскому краю, ФИО7

при участии в судебном заседании:

от истца (ФИО2): ФИО8 – представителя по доверенности от 04.06.2021, сроком действия на 5 лет (т.1, л.д.8), диплом от 30.11.2000 с регистрационным номером 161 (т. 1, л.д. 9);

от истца ООО «Светоч»: ФИО8 – представителя по доверенности от 20.04.2023 (доверенность выдана сроком на три года), диплом от 30.11.2000 с регистрационным номером 161;

от истца ФИО3: ФИО8 по доверенности от 10.12.2019, сроком действия 10 лет (т. 2 л.д. 104), диплом от 30.11.2000 с регистрационным номером 161;

от истца ФИО4: ФИО8 по доверенности от 29.07.2019, сроком действия 5 лет (т. 2 л.д. 105), диплом от 30.11.2000 с регистрационным номером 161;

от истца ФИО5: ФИО8 по доверенности от 25.09.2017, сроком действия 10 лет (т. 2 л.д. 106), диплом от 30.11.2000 с регистрационным номером 161;

от ответчика ИП ФИО6 – ФИО9 – представителя по доверенности от 03.04.2023 (доверенность выдана сроком на 5 лет), диплом о высшем юридическом образовании от 30.06.2020 № 790;

от ФИО7: ФИО10- представителя по доверенности от 29.11.2021 (сроком на 10 лет), диплом о высшем юридическом образовании от 25.06.2010 № 270 (т. 2 л.д. 41).



ФИО2 – участник общества с ограниченной ответственностью «Светоч» (далее – ООО «Светоч», общество) обратилась в суд с исковыми требованиями о признании недействительным договора от 01.10.2019 № 8 аренды транспортных средств, заключенного между ООО «Светоч» и индивидуальным предпринимателем ФИО6 (далее – ИП ФИО6, ответчик), применении последствий недействительности договора.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Управление Федеральной налоговой службы России по Забайкальскому краю (определение суда от 30.11.2021), ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО7.

Определением от 31.10.2022 суд назначил по делу № А78-10235/2021 судебную экспертизу. Проведение экспертизы поручил эксперту общества с ограниченной ответственностью «Актив» ФИО11.

На разрешение экспертизы поставлен вопрос об определении балансовой стоимости активов ООО «Светоч» на 31.12.2018, с учетом стоимости нематериальных активов: права пользования недрами – лицензии ЧИТ 01287 ТЭ, права аренды земельных участков, кадастровые номера: 75:14:450102:121 и 75:14:4501022:122».

Определением суда от 31.10.2022 производство по делу приостановлено до поступления экспертного заключения.

13.02.2023 от общества с ограниченной ответственностью «Актив» поступило заключение эксперта, счет на оплату от 07.02.2023 № 4 на сумму 30 000 руб.

Протокольным определением от 20.04.2023 производство по делу возобновлено.

Протокольным определением от 25.05.2023 судом изменен процессуальный статус лиц, участвующих в деле, с учетом разъяснений, изложенных в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление № 25).

ООО «Светоч», а также ФИО3, ФИО4 и ФИО5, привлечены судом к участию в деле в качестве соистцов, при этом ООО «Светоч» исключено из числа ответчиков, а ФИО3, ФИО4 и ФИО5 из состава третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

В судебном заседании представитель истцов поддержал заявленные ФИО2 требования.

От истцов 11.09.2023 в материалы дела представлено дополнение к исковому заявлению, в котором со ссылкой на часть 1 статьи 49 АПК РФ, статьи 167, 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) истцы просят суд признать недействительным договор от 01.10.2019 № 8 аренды транспортных средств, заключенного между ООО «Светоч» и индивидуальным предпринимателем ФИО6, применении последствий недействительности договора.

По мнению истцов, заключенный договор аренды не может относиться к нормальной хозяйственной деятельности общества, что подтверждается материалами дела об административном правонарушении и постановлением по указанному делу, поскольку общество должно вести работы по отработке лицензии ЧИТ 01287 ТЭ согласно проекту и плану горных работ, чего сделано не было.

Уточнение принято судом к рассмотрению в порядке статьи 49 АПК РФ, что отражено в протокольном определении суда от 15.11.2023.

Представитель ответчика исковые требования не признал, указав на недоказанность истцом оснований для признания судом сделки недействительной. Полагает, что ни количественный, ни качественный критерии для квалификации оспариваемой сделки в качестве крупной истцом не подтверждены материалами дела. Использование техники, не предусмотренной проектной документацией, не относится к указанным критериям, аренда техники не выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности общества, не привела к прекращению такой деятельности, отчуждению активов общества, изменению вида деятельности, региона деятельности или рынка сбыта. Просит суд в удовлетворении исковых требований отказать.

Представитель третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, возражения ответчика поддержал.

Истцами заявлено ходатайство о проведении по делу судебной экспертизы по определению рыночной стоимости актива общества по состоянию на 01.01.2019 – лицензии ЧИТ 012 ТЭ на право пользования недрами месторождения «Степное» в Оловяннинском районе.

Представители ответчика и третьего лица возразили относительно заявленного ходатайства, в том числе с учетом продолжительности рассмотрения дела в суде.

Представителем истцов представлен чек-ордер от 15.11.2023 8:07 о перечислении 36 000 руб.

С учетом даты и времени судебного заседания (15.11.2023 в 09:30) у суда на момент рассмотрения ходатайства отсутствуют сведения о поступлении указанных денежных средств на депозитный счет Арбитражного суда Забайкальского края.

Ранее внесенные чеком от 26.10.2022 денежные средства в сумме 14 000 руб. не достаточны для удовлетворения ходатайства истцов о назначении экспертизы, стоимость которой согласно ответа ООО «Прометей-Центр+» составляет 50 000 руб.

Ходатайство истцов о назначении экспертизы по определению рыночной стоимости лицензии судом оставлено без удовлетворения по причине невнесения денежных средств на депозитный счет суда, поскольку в соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе», в случае неисполнения лицами, заявившими ходатайство о проведении экспертизы, обязанности по внесению на депозитный счет суда денежных сумм в установленном размере суд выносит определение об отклонении ходатайства о назначении экспертизы и, руководствуясь положениями части 2 статьи 108 и части 1 статьи 156 АПК РФ, рассматривает дело по имеющимся в нем доказательствам.

Рассмотрев материалы дела, заслушав пояснения представителей сторон и третьего лица, суд установил следующие фактические обстоятельства.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц ООО «Светоч» создано 26.11.2002.

ФИО2 с долей 55 %, ФИО3 с долей 8 %, ФИО4 с долей 8 % и ФИО5 с долей 10,5 % являются участниками общества.

ФИО7 по сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц является директором общества.

Из вступившего в законную силу решения от 06.08.2020 по делу № А78-12314/2019 следует, что действующим уставом является устав общества в редакции, утверждённой протоколом внеочередного собрания участников за № 02-11 от 10 января 2012 года зарегистрированного в Едином государственном реестре юридических лиц от 19.01.2012 за ГРН 2127515000468 (т. 1 л. д. 14-26) (статья 69 АПК РФ).

Между ИП ФИО6 (арендодателем) и ООО «Светоч» (арендатором) в лице директора ФИО7 заключен договор от 01.10.2019 № 8 аренды транспортных средств с экипажем, по условиям которого арендодатель предоставляет арендатору за плату во временное пользование транспортные средства, а также оказывает услуги по управлению и технической эксплуатации транспортных средств, арендатор принимает и оплачивает аренду транспортных средств и услуги в порядке и на условиях, предусмотренных договором (далее – договор аренды).

Срок действия договора определен в пункте 2.1 – с момента подписания до 01.10.2020 с ежегодной пролонгацией при отсутствии заявлений сторон о его расторжении.

Порядок и сроки оплаты по договору аренды согласованы сторонами в разделе 3 договора.

Ставки арендной платы согласованы сторонами в приложении № 2 к договору (т. 1 л.д. 94).

Перечень техники отражен в приложении № 1 к договору (т. 1 л.д. 84-93).

Двусторонними актами от 31.10.2019 № 22 на сумму 6 820 000 руб., от 30.11.2019 № 23 на сумму 6 600 000 руб., от 31.12.2019 № 24 на сумму 6 355 000 руб., от 31.01.2020 № 2 на сумму 6 355 000 руб., от 28.02.2020 № 3 на сумму 5 945 000 руб., от 31.03.2020 № 4 на сумму 6 355 000 руб., от 30.04.2020 № 8 на сумму 6 150 000 руб., от 31.05.2020 № 9 на сумму 6 355 000 руб., от 30.06.2020 № 10 на сумму 6 150 000 руб. стороны зафиксировали факт оказания услуг по аренде техники, отсутствии претензий заказчика по объему, качеству и срокам (т. 1 л.д. 64 -72).

Решением от 10.11.2020 Черновского районного суда г. Читы № 2-2662/2020 солидарно с ООО «Светоч», ФИО12 в пользу ИП ФИО6 взыскана задолженность по договору аренды и договору поручительства от 02.10.2019 в размере 1 000 000 руб. С ООО «Светоч» в пользу ИП ФИО6 взыскана задолженность по договору аренды в размере 56 085 000 руб., пени 225 377 руб. (т. 1 л.д. 73-78).

По мнению истцов, оспариваемый договор подлежит признанию судом недействительным как крупная сделка, совершенная с нарушением правил об одобрении крупных сделок и устава общества. О данной сделке обществу стало известно из материалов дела № А78-6033/2021.

В дополнении к исковому заявлению (т. 1 л.д. 111-112, л.д. 151-153) истцы также сослались на отсутствие полномочий у ФИО7 на заключение сделок от имени общества и отсутствие последующего одобрения оспариваемой сделки со стороны общества.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с настоящим исковым заявлением в арбитражный суд.

Суд, заслушав пояснения представителей сторон и третьего лица, рассмотрев материалы дела, приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Абзац первый части 6 и пункт 2 названной части статьи 27 АПК РФ определяют, что арбитражные суды рассматривают дела по спорам, указанным в статье 225.1 данного Кодекса, независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане.

В силу пунктов 3 и 4 части 1 статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей (далее – корпоративные споры), в том числе споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее – участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок; споры, связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, споры, возникающие из гражданских правоотношений между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц, а также споры, вытекающие из соглашений участников юридического лица по поводу управления этим юридическим лицом, включая споры, вытекающие из корпоративных договоров.

При этом перечень видов корпоративных споров, содержащийся в названной статье, не является исчерпывающим. Этот перечень может быть расширен с учетом специальных законов, регулирующих корпоративные отношения.

Согласно разъяснениям, приведенным в абзаце третьем пункта 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции», в установленных частью 6 статьи 27 АПК РФ и иными федеральными законами случаях, рассмотрение дела относится к компетенции арбитражных судов независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане. К таким делам, в частности, относятся споры по требованиям, указанным в части 1 статьи 225.1 АПК РФ.

Таким образом, возникший спор относится к корпоративным и подлежит рассмотрению в арбитражном суде.

В силу пункта 4.1 статьи 38 АПК РФ исковое заявление или заявление по спору, указанному в статье 225.1 настоящего Кодекса, подается в арбитражный суд по адресу юридического лица, указанного в статье 225.1 настоящего Кодекса.

В связи с тем, что юридическое лицо зарегистрировано по адресу: <...>, спор рассмотрен Арбитражным судом Забайкальского края в соответствии с нормами об исключительной подсудности.

Согласно части 1 статьи 64, части 2 статьи 65, статье 71 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами (части 1, 2, 4 статьи 71 АПК РФ).

Ответчиком в письменных пояснениях от 24.07.2023 заявлено о пропуске истцами сроков исковой давности (т. 10 л.д. 14-16).

По мнению ответчика, истец узнал об оспариваемом договоре в декабре 2020 года, что подтверждается почтовым отправлением (т. 2 л.д. 92), которое не было вручено ввиду истечения срока хранения.

Истцом указанное заявление опровергнуто тем, что к указанной почтовой квитанции не приложена опись вложения.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

Согласно пояснениям истцов, начало течения срока исковой давности связано с моментом возбуждения дела № А78-6033/2021, до этого момента о сделке истцам и обществу не было известно, в деле Черновского районного суда г. Читы № 2-2662/2020 ни истцы, ни общество участия не принимали.

В пункте 1 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2016), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 19.10.2016, указано, что срок исковой давности по требованию участника хозяйственного общества о признании недействительной сделки по правилам о крупных сделках или сделках с заинтересованностью начинает течь с момента, когда этот участник общества узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения.

Суд полагает, что доводы истцов о том, что им стало известно об оспариваемой сделке не ранее даты возбуждения дела № А78-6033/2021 (июнь 2021 года), ответчиком не опровергнут.

С рассматриваемым иском в арбитражный суд обращение истцов состоялось 15.10.2021, то есть в пределах срока исковой давности.

В силу статьи 632 ГК РФ по договору аренды (фрахтования на время) транспортного средства с экипажем арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование и оказывает своими силами услуги по управлению им и по его технической эксплуатации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах) крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В силу пункта 3 статьи 46 Закона об обществах принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества. В решении о согласии на совершение крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения.

Согласно части 4 статьи 46 Закона об обществах иск о признании недействительной крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть заявлен обществом, членом совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участниками (участником), обладающими не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Исходя из указанных положений Закона об обществах спор о признании недействительной крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных законом требований к ней (в том числе при отсутствии решения о ее одобрении), является корпоративным (определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 05.10.2021 № 69-КГ21-9-К7).

Истцами указано, что оспариваемая сделка – договор аренды является крупной сделкой как по количественному (превышает 25 % балансовой стоимости активов общества), так и качественному (является экстраординарной для общества) критериям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – постановление № 27), для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 46 Закона об обществах):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 8 статьи 46 Закона об обществах). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 8 статьи 46 Закона об обществах). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Договоры, предусматривающие обязанность производить периодические платежи (аренды, оказания услуг, хранения, агентирования, доверительного управления, страхования, коммерческой концессии, лицензионный и т.д.) для лица, обязанного производить по ним периодические платежи, признаются отвечающими количественному (стоимостному) критерию крупных сделок, если сумма платежей за период действия договора (в отношении договора, заключенного на неопределенный срок, - за один год; в случае если размер платежа варьируется на протяжении действия такого договора, учитывается наибольшая сумма платежей за один год) составляет более 25 процентов балансовой стоимости активов общества (пункт 1 статьи 46 Закона об обществах, статья 15 Федерального закона от 6 декабря 2011 года № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (пункт 13 постановления № 27).

Истцом не доказан количественный (стоимостной) признак, необходимый для квалификации сделки как крупной.

Согласно определению суда от 31.10.2022 назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью «Актив» ФИО11.

На разрешение экспертизы поставлен вопрос об определении балансовой стоимости активов ООО «Светоч» на 31.12.2018, с учетом стоимости нематериальных активов: права пользования недрами – лицензии ЧИТ 01287 ТЭ, права аренды земельных участков, кадастровые номера: 75:14:450102:121 и 75:14:4501022:122».

Эксперт в заключении от 13.02.2023 пришел к выводу о том, что балансовая стоимость активов ООО «Светоч» на 31.12.2018 с учетом стоимости нематериальных активов: права пользования недрами – лицензии ЧИТ 01287 ТЭ, права аренды земельных участков, кадастровые номера: 75:14:450102:121 и 75:14:4501022:122 составляет 265 822 тыс. руб. (т. 6 л.д. 3-26).

Представителем истца заявлены возражения относительно выводов эксперта (т. 6 л.д. 38).

Согласно экспертному заключению лицензия должна учитываться как нематериальный актив по переоцененной стоимости, представляющей собой справедливую стоимость на дату переоценки за вычетом любой последующей накопленной амортизации и любых последующих накопленных убытков от обесценивания.

Экспертом за основу взят отчет об оценке по состоянию на 01.01.2019, произведенный оценщиками ООО «Забайкальская краевая лаборатория судебных экспертиз» № 22/05/22 от 20.05.2022, согласно которому с учетом доходного подхода величина стоимости лицензии составила 265 220 214 руб.

Согласно выводам эксперта увеличение балансовой стоимости активов, отраженных в балансе ООО «Светоч» на 31.12.2018, на остаточную стоимость ППА по договору аренды земельного участка от 20.01.2010 № 14/2-р – 380 000 руб.

Лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами (часть 2 статьи 41 АПК РФ).

Истцами относимых допустимых и достаточных доказательств иной стоимости лицензии и права аренды после получения экспертного заключения по настоящему делу не представлено, отчеты об оценке, положенные в основу экспертного заключения, в установленном порядке не опровергнуты.

После возобновления производства по делу ответчиком представлено постановление от 13.10.2022 о прекращении уголовного дела № 12202760005000018, возбужденного по признакам преступления, предусмотренного частью 1 статьи 303 УК РФ, по основанию, предусмотренному пунктом 2 части 1 статьи 24 УПК РФ, в связи с отсутствием в действиях ФИО6 состава указанного преступления (т. 9 л.д. 5-18).

Согласно указанному постановлению факты заключения оспариваемого договора и подписания актов на сумму 57 085 000 руб. подтверждены показаниями допрошенных в качестве свидетелей ФИО6, ФИО12, ФИО7, данными налоговых деклараций по налогу на прибыль ООО «Светоч» за отчетные 2019-2020 годы, согласно которым сведений о выручке товаров и имущества не зафиксировано, что подтверждает отсутствие у общества финансовой возможности произвести оплату по договору аренды с экипажем № 8, данными отчетных балансов запасов ООО «Светоч» по форме 5-ГР, согласно которым в 2019-2020 годы проводились вскрышные работы на месторождении «Степное», без добычи флюоритовой руды.

Указанные факты подтверждаются показаниями свидетеля ФИО5, который подтвердил, что в период с ноября 2019 по конец мая – начало июня 2020 года на территорию месторождения «Степное» ввезена техника: самосвал «Ман», бульдозер «Каматсу», экскаватор «Хитачи», погрузчик «Либхер», которая выполняла работы на карьере по добыче флюоритовой руды, а также показаниями незаинтересованных в исходе дела свидетелей - ФИО13, ФИО10, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО23, ФИО24, ФИО25

Таким образом, письменными доказательствами подтвержден как факт заключения, так и факт исполнения оспариваемого договора.

Учитывая выводы эксперта о том, что балансовая стоимость активов ООО «Светоч» на 31.12.2018 с учетом стоимости нематериальных активов: права пользования недрами – лицензии ЧИТ 01287 ТЭ, права аренды земельных участков, кадастровые номера: 75:14:450102:121 и 75:14:4501022:122, составляет 265 822 000 руб., актами об оказании услуг установлена стоимость аренды у ответчика транспортных средств с экипажем на сумму 57 085 000 руб., следовательно, стоимость аренды составила 21,5 % от стоимости активов общества, то есть сделка крупной не является.

Суд, проанализировав представленные в материалы дела письменные доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, приходит к выводу о недоказанности истцами также наличия качественного критерия крупной сделки, а именно то, что ее совершение выходило за переделы обычной хозяйственной деятельности, привело к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Из представленных в дело доказательств следует, что ООО «Светоч» на основании лицензии осуществляло добычу руды.

Как следует из выписки из Единого государственного реестра основным видом деятельности общества является 08.99 добыча прочих полезных ископаемых, не включенных в другие группировки (ОКВЭД ОК 029-2014).

Арендуемая техника относится к технике, которая обычно используется для добычи и перевозки полезных ископаемых (бульдозер, грузовые автомобили, экскаватор, погрузчик, тягач с прицепом – цистерной).

Из представленных в дело доказательств, в том числе акта проверки Забайкальского управления Ростехнадзора от 18.12.2019 № 289/05-04-2019, письма от 27.10.2023 № 351-2965 Забайкальского управления Ростехнадзора следует, что при проведении проверки фактического осуществления деятельности ООО «Светоч» на месторождении «Степное» использована техника по договору аренды: гусеничный бульдозер Komatsu D155 – 1 единица (т. 1 л.д. 85), погрузчик Kawasaki 70 – 1 единица (т. 1 л.д. 87), погрузчик Libherr – 1 единица (т. 1 л.д. 88), экскаватор Hitachi – 1 единица (т. 1 л.д. 84).

Представленными истцами доказательствами не подтверждается, что использование арендованной техники привело к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов, повлекло изменение региона деятельности или рынка сбыта, то есть сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности общества.

Использование обществом при осуществлении хозяйственной деятельности иной, чем предусмотрено в проектной документации техники, не свидетельствует о недействительности сделки, а является нарушением ООО «Светоч» положений Федерального закона от 21.07.1997 № 116-ФЗ «О промышленной безопасности опасных производственных объектов», Федеральных норм и правил в области промышленной безопасности, в связи с чем обществу было вынесено предписание № 289/05-04-2019 об устранении выявленных нарушений.

Таким образом, истцами доказательств выхода оспариваемой сделки за пределы обычной хозяйственной деятельности не представлено.

Следовательно, для квалификации оспариваемой сделки как крупной истцами не доказано необходимое одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков количественного (стоимостного) и качественного.

Также истцы указали на превышение полномочий со стороны руководителя общества при подписании оспариваемого договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

Из пояснений представителя третьего лица (т. 2 л.д. 77-78) следует, что 20.10.2017 состоялось внеочередное общее собрание общества «Светоч», на котором приняты решения об освобождении от должности единоличного исполнительного органа – директора ФИО26 и назначении ФИО7 и ФИО27 директорами общества и другие вопросы.

16.03.2018 состоялось собрание участников общества, на котором принято решение освободить ФИО7 и ФИО28 от должностей директоров, назначить ФИО26 директором общества, прекратить действие мирового соглашения, утвержденного 27.06.2013 Оловяннинским районным судом.

ФИО7 обратился в арбитражный суд с иском к ООО «Светоч» о признании недействительным решения собрания участников ООО «Светоч» от 16.03.2018. Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2018 по делу № А78-7689/2018 решение суда первой инстанции об отказе в иске отменено, иск удовлетворен, решение от 16.03.2018 общего собрания ООО «Светоч» признано недействительным.

07.12.2018 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись ГРН 2187536202071 о прекращении полномочий ФИО26 и назначении директорами ФИО7 и ФИО28

ФИО5 09.10.2019 обратился в суд к ООО «Светоч» о признании решения общего собрания общества от 20.10.2017 недействительным, признать недействительным решение об освобождении от должности директора общества ФИО26, об избрании единоличного исполнительного органа директора из числа участников общества – ФИО7 на неопределенный срок.

Решением от 06.08.2020 по делу № А78-12314/2019 Арбитражным судом Забайкальского края в удовлетворении исковых требований отказано.

Таким образом, учитывая, что сведения из Единого государственного реестра юридических лиц обладают свойствами публичной достоверности, доказательств отсутствия полномочий у руководителя общества ФИО7 на момент заключения оспариваемого договора в дело не представлено, суд приходит к выводу о недоказанности оснований для признания сделки недействительной ввиду отсутствия полномочий у руководителя общества.

Суд исковые требования находит необоснованными и неподлежащими удовлетворению в полном объеме.

В соответствии с положениями статьи 101 ГК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Основания и порядок уплаты государственной пошлины, а также порядок предоставления отсрочки или рассрочки уплаты государственной пошлины устанавливаются в соответствии с законодательством Российской Федерации о налогах и сборах (статья 102 АПК РФ).

В силу части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В силу статьи 57 Конституции Российской Федерации каждый обязан платить законно установленные налоги и сборы. Это относится и к правилам, регламентирующим порядок уплаты государственной пошлины, поскольку государственная пошлина относится к федеральным сборам (пункт 10 статьи 13, пункт 1 статьи 333.16 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ)).

В соответствии с пунктом 1 статьи 333.21 НК РФ за рассмотрение исковых требований подлежит уплате госпошлина в сумме 6 000 руб.

Истец – ФИО2 чеком-ордером от 15.10.2021 уплатила государственную пошлину в размере 6 000 руб. (т. 1 л.д. 12).

По смыслу положений части 1 статьи 112 АПК РФ при вынесении судебного акта, разрешающего спор по существу, суд соответствующей судебной инстанции также распределяет судебные расходы.

В пункте 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах» разъяснено, что в тех случаях, когда до окончания рассмотрения дела государственная пошлина не была уплачена (взыскана) частично либо в полном объеме ввиду действия отсрочки, рассрочки по уплате госпошлины, увеличения истцом размера исковых требований после обращения в арбитражный суд, вопрос о взыскании неуплаченной в федеральный бюджет государственной пошлины разрешается судом исходя из следующих обстоятельств.

Если суд удовлетворяет заявленные требования, государственная пошлина взыскивается с другой стороны непосредственно в доход федерального бюджета применительно к части 3 статьи 110 АПК РФ. При отказе в удовлетворении требований государственная пошлина взыскивается в федеральный бюджет с лица, увеличившего размер заявленных требований после обращения в суд, лица, которому была дана отсрочка или рассрочка в уплате государственной пошлины.

В силу статей 53, 53.1 пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ, части 1 статьи 225.8 АПК РФ, учитывая разъяснения, приведенные в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», участник юридического лица как его законный представитель при рассмотрении арбитражным судом корпоративного спора не только пользуется процессуальными правами, но и несет процессуальные обязанности истца в части распределения судебных расходов.

Из настоящего дела усматривается, что общество, которое было привлечено к участию в деле (первоначально в качестве ответчика, а затем в качестве истца), требования истцов ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, поддержало.

Учитывая, что возмещение понесенных участниками судебных расходов не является обязанностью общества, поскольку оно в лице единоличного исполнительного органа не являлось инициатором иска, является правомерным пропорциональное возложение судебных расходов по делу на лиц, предъявивших иск, в удовлетворении которого отказано.

Такая позиция содержится в определении судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 24.01.2023 № А41-24525/2020.

При распределении судебных расходов суд также учитывает, что ответчиком – ИП ФИО6 на депозитный счет Арбитражного суда Забайкальского края платежными поручениями от 08.09.2022 № 131 перечислено 25 000 руб. и от 23.09.2022 № 144 перечислено 5 000 руб., которые в качестве судебных издержек также пропорционально подлежат взысканию с истцов по делу в пользу ответчика.

Перечисленные ФИО8 на депозитный счет Арбитражного суда Забайкальского края по чеку-ордеру от 26.10.2022 денежные средства в сумме 14 000 руб. подлежат возвращению плательщику.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с ФИО3 в доход федерального бюджета 1 200 руб. государственной пошлины.

Взыскать с ФИО4 в доход федерального бюджета 1 200 руб. государственной пошлины

Взыскать с ФИО5 в доход федерального бюджета 1 200 руб. государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Светоч» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета 1 200 руб. государственной пошлины.

Возвратить ФИО2 из федерального бюджета 4 800 руб. государственной пошлины.

Взыскать с ФИО3 в пользу индивидуального предпринимателя ФИО6 (ОГРН <***>, 753406417426) 6 000 руб. судебных расходов за проведение судебной экспертизы.

Взыскать с ФИО4 в пользу индивидуального предпринимателя ФИО6 (ОГРН <***>, 753406417426) 6 000 руб. судебных расходов за проведение судебной экспертизы.

Взыскать с ФИО5 в пользу индивидуального предпринимателя ФИО6 (ОГРН <***>, 753406417426) 6 000 руб. судебных расходов за проведение судебной экспертизы.

Взыскать с ФИО2 в пользу индивидуального предпринимателя ФИО6 (ОГРН <***>, 753406417426) 6 000 руб. судебных расходов за проведение судебной экспертизы.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Светоч» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу индивидуального предпринимателя ФИО6 (ОГРН <***>, 753406417426) 6 000 руб. судебных расходов за проведение судебной экспертизы.

Возвратить ФИО8 14 000 руб., уплаченных по чеку от 26.10.2022, с депозитного счета Арбитражного суда Забайкальского края.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Четвёртый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня принятия.





Судья О.В. Герценштейн