Решение от 22 мая 2024 г. по делу № А66-17441/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТВЕРСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А66-17441/2021
г.Тверь
23 мая 2024 года


(дата изготовления

мотивированного решения)

Арбитражный суд Тверской области в составе судьи Калита И.В, при ведении протокола судебного заседания секретарем Рудаковой В.А.,  при участии ФИО1, представителей ответчика - ФИО2, ФИО1 - ФИО2, рассмотрев в судебном заседании дело по иску закрытого акционерного общества «Экзот», Тверская область, пгт.Оленино, ул.Кузьмина, д.93, ОГРН <***>, ИНН <***>, дата государственной регистрации - 23.08.2001,

к ФИО3, <...> кв.34;

третьи лица: ФИО1, <...> общество с ограниченной ответственностью «Глория», 141421, <...> ОГРН <***>, ИНН <***>, дата государственной регистрации – 29.12.1991, Союз «Тверская торгово-промышленная Палата», 170100, Тверь, Смоленский пер., д.29, офис.1104, фактический адрес: Бизнес Центр «Тверь», 11 этаж, для писем: Тверь, а/я 5а, ОГРН <***>, ИНН <***>, дата государственной регистрации – 18.12.2002, ФИО4, 170012, <...>, Страховое акционерное общество «ВСК», 121552, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>, дата государственной регистрации – 11.02.1992, Саморегулируемая организация «Союз «Федерация Специалистов оценщиков», 109147, <...>, Москва, а/я 176, общество с ограниченной ответственностью «Гиперион», 117628, г.Москва, вн.тер.г.муниципальный округ северное Бутово, ул.Ратная, д.8, к.3, этаж 1, пом.I, ком. 1-2, офис 2, ОГРН <***>, ИНН <***>, дата государственной регистрации – 26.02.2019,

о взыскании 8 555 000 руб.,

у с т а н о в и л:

закрытое акционерное общество «Экзот», Тверская область, пгт.Оленино, обратилось в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением к ФИО3, Тверская область, пгт.Оленино, о взыскании 8 555 000 руб. убытков.

В предварительном судебном заседании истец заявил ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта по делу №А66-253/2022.

Определением от 25 февраля 2022 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО1, Московская область, г.Химки, общество с ограниченной ответственностью «Глория», Московская область, г.Химки, Союз «Тверская торгово-промышленная Палата», г.Тверь, ФИО4, г.Тверь, Страховое акционерное общество «ВСК», г.Москва, Саморегулируемая организация «Союз «Федерация Специалистов оценщиков», г.Москва, общество с ограниченной ответственностью «Гиперион», г.Москва.

Ответчик заявил ходатайство о передаче дела по подсудности в Арбитражный суд города Москвы.

Определение от 07 декабря 2022 года отказано в удовлетворении ходатайства о передаче дела по подсудности в Арбитражный суд города Москвы.

Производство по делу №А66-17441/2021 приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по результатам рассмотрения дела №А66-253/2022.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 августа 2023 года решение Арбитражного суда Тверской области от 09 июня 2023 года по делу №А66-253/2022 оставлено без изменения, апелляционная жалоба закрытого акционерного общества «Экзот» – без удовлетворения.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 ноября 2023 года решение Арбитражного суда Тверской области от 09 июня 2023 года и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 августа 2023 года по делу №А66-253/2022 оставлены без изменения, а кассационная жалоба закрытого акционерного общества «Экзот» - без удовлетворения.

Ответчик заявил ходатайство о возобновлении производства по делу№А66-17441/2021.

Определением от 07 декабря 2023 года производство по делу возобновлено.

Истец, общество с ограниченной ответственностью «Глория», Союз «Тверская торгово-промышленная Палата», ФИО4, Страховое акционерное общество «ВСК», Саморегулируемая организация «Союз «Федерация Специалистов оценщиков», общество с ограниченной ответственностью «Гиперион» явку представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте проведения судебного заседания извещены в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте арбитражных судов в общедоступной автоматизированной системе «Картотека арбитражных дел» в сети «Интернет» (http://kad.arbitr.ru). На основании изложенного, в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебное заседание проводится в отсутствие представителей указанных лиц.

Суд приобщил к материалам дела представленные до судебного заседания документы.

Ответчик поддержал возражения против удовлетворения исковых требований, ходатайств о приостановлении производства по делу, о назначении в рамках дела судебной экспертизы. Ранее заявленное ходатайство о фальсификации доказательств не поддержал.

ФИО1 поддержали позицию ответчика.

Истцом заявлено ходатайство о приостановлении производства по делу №А66-17441/2021 до вступления в законную силу судебного акта, принятого по делу №А66-18110/2023.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, Верховным Судом Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

По смыслу названной нормы одним из условий приостановления производства по делу по данному основанию является невозможность его рассмотрения до разрешения по существу (принятия и вступления судебного акта в законную силу) другого дела. Обстоятельства, исследуемые в другом деле, должны иметь значение для арбитражного дела, рассмотрение которого подлежит приостановлению, то есть влиять на результат его рассмотрения по существу. Указанные обстоятельства должны иметь преюдициальное значение по вопросам об обстоятельствах, устанавливаемых судом по отношению к лицам, участвующим в деле.

В силу указанной нормы права, обязанность приостановить производство по делу по данному основанию связана не с наличием другого дела в производстве вышеназванных судов, а с невозможностью рассмотрения арбитражным судом спора до принятия решения по другому делу, то есть с наличием обстоятельств, препятствующих принятию решения по рассматриваемому делу с учетом принципа процессуальной экономии.

Невозможность рассмотрения данного дела означает необходимость установления в другом деле фактов, имеющих преюдициальное значение для того дела, производство по которому должно быть приостановлено. Кроме того, невозможность рассмотрения спора обусловлена тем, что существенные для дела обстоятельства подлежат установлению при разрешении другого дела в суде и, если производство по делу не будет приостановлено, разрешение дела может привести к незаконности судебного решения, неправильным выводам суда или к вынесению противоречащих судебных актов.

Это основание должно применяться лишь при условии, что такой факт не может быть установлен арбитражным судом в рамках данного производства.

Объективной предпосылкой для применения пункта 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является невозможность рассмотрения одного дела до принятия решения по другому делу.

Суд, с учетом пояснений сторон, представленных в материалы дела документов, считает, что может установить все обстоятельства для правильного разрешения спора, исходя из предъявленных требований и субъектного состава данного дела.

При указанных обстоятельствах основания для приостановления производства по настоящему делу, в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отсутствуют.

В рамках дела №А66-17441/2021 истцом заявлено письменное ходатайство о назначении судебной экспертизы. На разрешение эксперта предложено поставить следующий вопрос: Какова рыночная стоимость объектов недвижимости: земельного участка площадью 49 839 кв.м, кадастровый номер: 69:23:0070129:20; лесопильно-тарного цеха площадью 810,7 кв.м, кадастровый номер: 69:23:0070129:139; цеха панельного домостроения площадью 887,6 кв.м, кадастровый номер: 69:23:0070129:140; гаража на 10 автомашин площадью 1 059,1 кв.м, кадастровый номер: 69:23:0070129:137; административного здания площадью 221,6 кв.м., кадастровый номер: 69:23:0070129:138; материального склада площадью 163,8 кв.м, кадастровый номер: 69:23:0070129:141; токарного цеха площадью 159,7 кв.м, кадастровый номер: 69:23:0070129:134; гаража площадью 54,9 кв.м, кадастровый номер: 69:23:0070129:142, по состоянию на 12.11.2019?

В силу статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. В случае, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.

Правовое значение заключения экспертизы определено законом в качестве доказательства, которое не имеет заранее установленной силы, не носит обязательного характера, и в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит оценке судом наравне с другими представленными доказательствами.

Суд считает, что в данном случае основания для назначения экспертизы отсутствуют, и дело может быть рассмотрено по имеющимся в деле доказательствам.

Из представленных в материалы дела документов следует, что между истцом (Продавцом) и ФИО1 (Покупателем) заключен договор купли-продажи земельного участка и расположенных на нем нежилых зданий от 12 ноября 2019 года №5, по условиям которого Продавец передает в собственность, а Покупатель принимает и оплачивает по цене и на условиях, установленных настоящим договором, земельный участок площадью 49839 кв.м, кадастровый номер 69:23:0070129:20, с расположенными на нем нежилыми зданиями лесопильно-тарного цеха площадью 810,7 кв.м, кадастровый номер 69:23:0070129:139; цеха панельного домостроения площадью 887,6 кв.м, кадастровый номер 69:23:0070129:140; гаража на 10 автомашин площадью 1 059,1 кв.м, кадастровый номер 69:23:0070129:137; административного здания площадью 221,6 кв.м, кадастровый номер 69:23:0070129:138; материального склада площадью 163,8 кв.м, кадастровый номер 69:23:0070129:141; токарного цеха площадью 159,7 кв.м, кадастровый номер 69:23:0070129:134; гаража площадью 54,9 кв.м, кадастровый номер 69:23:0070129:142.

Согласно пункту 2.1 договора общая стоимость земельного участка с расположенными на нем нежилыми зданиями составляет 765 000 руб.

Имущество передано Покупателю по акту приема-передачи от 12 ноября 2019 года. Договор прошел процедуру государственной регистрации.

Со стороны закрытого акционерного общества «Экзот» договор подписан генеральным директором ФИО3, которая являлась исполнительным органом (генеральным директором) закрытого акционерного общества «Экзот» с 14 августа 2019 года по 18 февраля 2020 год.

По данным истца рыночная стоимость спорного имущества составляет более 10 000 000 руб., в том числе решением Тверского областного суда от 01 ноября 2017 года по делу №3а-120/2017 кадастровая стоимость земельного участка с кадастровым номером 69:23:0070129:20, расположенного по адресу: Тверская область, Оленинский район, пгт.Оленино, ул.Кузьмина, д.93, установлена равной его рыночной стоимости, определенной по состоянию на 01 января 2013 года в размере 9 320 000 руб.

Полагая, что имущество отчуждено по заниженной цене, в результате чего закрытому акционерному обществу «Экзот» причинен ущерб в размере 8 555 000 руб. истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Проанализировав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд пришел к следующим выводам:

в силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ, самостоятельно определив способы их судебной защиты (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Пленум Верховного Суда Российской Федерации (далее - ВС РФ) в пункте 12 постановления от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление №25) разъяснил, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно правовой позиции, приведенной в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (далее - ВАС РФ) от 30.07.2013 №62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - постановление №62), требование о возмещении убытков (в виде прямого ущерба и (или) упущенной выгоды), причиненных действиями (бездействием) директора юридического лица, подлежит рассмотрению в соответствии с положениями пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, в том числе в случаях, когда истец или ответчик ссылаются в обоснование своих требований или возражений на статью 277 Трудового кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 3 статьи 53, пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Пунктом 1 статьи 69 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» установлено, что руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. По решению общего собрания акционеров полномочия единоличного исполнительного органа общества могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему).

Пунктом 2 статьи 69 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» к компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров (наблюдательного совета) общества. Исполнительный орган общества организует выполнение решений общего собрания акционеров и совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.

Из пункта 3 статьи 69 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» следует, что права и обязанности единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора), членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), управляющей организации или управляющего по осуществлению руководства текущей деятельностью общества определяются названным Федеральным законом, иными правовыми актами Российской Федерации и договором, заключаемым каждым из них с обществом.

Пунктами 1 и 2 статьи 71 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» предусмотрено, что члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющая организация или управляющий при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и управляющая организация или управляющий, несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.

Исходя из разъяснений, приведенных в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 №62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление №62), лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (часть 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Согласно пункту 2 постановления №62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; 2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; 3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; 4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; 5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

Из указанных норм права и разъяснений следует, что привлечение к ответственности руководителя зависит от того, действовал ли он при исполнении возложенных на него обязанностей разумно и добросовестно, то есть проявил ли он заботливость и осмотрительность и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения полномочий единоличного исполнительного органа.

Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

Директор освобождается от ответственности, если докажет, что заключенная им сделка хотя и была сама по себе невыгодной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых предполагалось получение выгоды юридическим лицом. Он также освобождается от ответственности, если докажет, что невыгодная сделка заключена для предотвращения еще большего ущерба интересам юридического лица.

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо (пункт 4 постановления №62).

Истец указал на то, что отчуждение имущества по договору купли-продажи земельного участка и расположенных на нем нежилых зданий от 12 ноября 2019 года №5 произведено в ущерб интересам общества, по заниженной цене.

В рамках дела №А66-253/2022 рассмотрено исковое заявление закрытого акционерного общества «Экзот», адрес: 172400, Тверская область, Оленинский м.о., п.г.т.Оленино, ул.1 мая, д. 4, пом.30, ОГРН <***>, ИНН <***>, к ФИО1 о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка и расположенных на нем нежилых зданий от 12.11.2019 №5, применении последствия признания сделки недействительной в виде возврата сторон в первоначальное положение.

Решением Арбитражного суда Тверской области от 09 июня 2023 года по делу №А66-253/2022 в удовлетворении иска отказано. Решение вступило в законную силу.

В ходе рассмотрения дела №А66-253/2022 судом установлено, что ФИО3 при осуществлении своих должностных обязанностей предприняла все возможные меры в интересах истца, которые по её мнению были наилучшим на момент совершения сделки, действовала в строгом соответствии с действующим законодательством, в том числе с подпунктом 3 пункта 2 статьи 81 Федерального закона «Об акционерных обществах от 26.12.1995 №208-ФЗ (положения гл.11), пунктом 3 статьи 53, статьей 157.1 Гражданского кодекса Российской Федерации и с учетом затруднительного финансового положения закрытого акционерного общества «Экзот», доставшегося в «наследство» от предыдущего руководителя истца.

В материалы дела представлены сведения об обстоятельствах, указывающих на сложную финансовую ситуацию у общества в юридически значимый период, при этом принятые решения общих собраний акционеров о реализации части активов закрытого акционерного общества «Экзот» не оспаривались.

Судом сделан вывод, что данные обстоятельства свидетельствует о том, что в результате оспариваемой сделки закрытому акционерному обществу «Экзот» не мог быть причинён ущерб, а напротив были предприняты все необходимые действия, которые способствовали предотвращению ещё большего ущерба интересам юридического лица - его вероятному на тот момент банкротству, что полностью исключает удовлетворение заявленного иска. При этом истцом не отрицалось, что сделка являлась частью сделок, которые были совершены обществом в оспариваемый период с различным неликвидным имуществом.

Кроме того, само по себе совершение сделки по завышенной или заниженной стоимости, если бы это имело место быть, не свидетельствует о недобросовестности сторон, об обмане или о злоупотреблении правом (пункт 6 Обзора судебной практики ВС РФ №3 (2019), утверждённого Президиумом ВС РФ).

Каких-либо иных оснований и обстоятельств правовой связи, свидетельствующей о получении обоюдной выгоды органа юридического лица и другой стороны сделки либо о наличие их сговора материалами дела не установлено. Цена оспариваемой сделки была определена экспертным путём. Заключение эксперта об определении рыночной стоимости имущественного комплекса не оспаривалась. Действия покупателя по договору определены его обязанностью по оплате полученного имущества, которое выполнено ответчиком в полном объёме в установленный срок.

Цели совершения сделки полностью соответствовали интересам общества и обстоятельствам, при которых было принято решение о её совершении. На необходимость продажи части имущества общества, в том числе по оспариваемой сделке указывали ответчик и третьи лица. Действия единоличного исполнительного органа закрытого акционерного общества «Экзот» в период совершения сделки были экономически обоснованными, что подтверждается соответствующими материалами дела.

Из материалов дела не усматривается, что сделкой обществу причинён вред.

Истец сослался на выдержку из акта налогового органа ненормативного характера.

Суд указал на то, что административные решения государственных органов, акты и решения органов контроля (в т.ч. акты проверки и решения налоговых органов по результатам налоговой проверки) не имеют общеобязательного значения для арбитражных судов. Ни акт проверки, ни решение налогового органа не наделены преюдициальными свойствами, а выводы изложенные в акте или решении налогового органа, могут быть опровергнуты в любом судебном процессе. При этом, своим правом на обжалование акта проверки в части мнения налогового органа об оспариваемой сделке (в т.ч. несоответствия ее цены кадастровой стоимости имущества) истец не воспользовался.

Доводы истца о недействительности оспоримой сделки по основаниям, указанным в статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации опровергаются материалами дела.

Ответчиком и третьими лицами доказано, что оспариваемая по настоящему иску сделка совершена по существовавшей на момент её совершения рыночной цене, установленной независимым экспертом оценщиком, при её одобрении общим собранием акционеров общества.

Генеральным директором закрытого акционерного общества «Экзот» ФИО5, а также представителем истца в судебном заседании было сообщено суду, что воля истца до получения уведомления налогового органа была направлена на сохранение в силе совершённой сделки и её последствий.

В заявленных исковых требованиях, озвученной истцом в ходе судебного разбирательства позиции и принимаемых им процессуальных действиях суд усмотрел злоупотребление истцом правом, выходящим за пределы его осуществления и защиты, последствием которого, с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления, является отказ лицу в защите принадлежащего ему права.

У вновь назначенного генерального директора закрытого акционерного общества «Экзот» ФИО5 имелась предусмотренная законом возможность получить исчерпывающую информацию о сделке, в том числе при проведении предусмотренной законом инвентаризации при вступлении в должность, путем направления соответствующих запросов о зарегистрированных правах на имущество в органы Росреестра, предъявления иска об истребовании необходимой документации от бывшего руководителя Общества.

Согласно частям 2, 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Вступившее в законную силу решение суда по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда по ранее рассмотренному гражданскому делу и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Учитывая выводы, изложенные в решении Арбитражного суда Тверской области от 09 июня 2023 года по делу №А66-253/2022, отсутствие в материалах настоящего дела иных доказательств, позволяющих сделать вывод о том, что, заключив от имени закрытого акционерного общества «Экзот» договор купли-продажи земельного участка и расположенных на нем нежилых зданий от 12 ноября 2019 года №5 ФИО3 причинила убытки истцу, оснований для удовлетворения заявленных истцом требований суд не усматривает.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца по делу.

Руководствуясь статьями 110, 156, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении ходатайства о проведении в рамках дела судебной экспертизы, отказать.

В удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу №А66-17441/2021 до вступления в законную силу судебного акта, принятого по делу №А66-18110/2023, отказать.

В удовлетворении заявленных исковых требований отказать с отнесением расходов по уплате государственной пошлины на истца по делу.

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Вологда, в месячный срок со дня его принятия.

Судья И.В.Калита