Решение от 18 июля 2024 г. по делу № А56-95384/2023

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-95384/2023
18 июля 2024 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 04 июля 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 18 июля 2024 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Душечкина А.И.,

при ведении протокола судебного заседания: помощником судьи Большаковой А.Р.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью «Комплект Строй» в лице арбитражного управляющего ФИО1 (адрес: 198095, Санкт-Петербург, пр-кт Стачек, д. 2/2, лит. А, пом. 6-Н, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 08.10.2009, ИНН: <***>, КПП: 780501001);

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью «Научно-производственная Нано технологическая индустриальная корпорация О.С.М.» (адрес: Россия 196641, Металлострой, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, дор на Металлострой 5 АЕ 1н, ОГРН: 1127847444130, Дата присвоения ОГРН: 22.08.2012, ИНН: 7810880412, КПП: 781701001);

третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью "Национальная русская торговая компания им. Художника ФИО2"; Общество с ограниченной ответственностью "Федеральная компания по исследованию Арктики имени Витуса Беринга"; ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6

о взыскании

при участии

- от истца: ФИО7 – доверенность от 08.09.2023;

- от ответчика: не явился, извещен;

- от третьих лиц: не явились, извещены

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Комплект Строй» (далее – ООО «Комплект Строй», Истец) в лице арбитражного управляющего ФИО1, действующего на основании решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.08.2023 по делу № А56-35612/2023, обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Научно-производственная Нано технологическая индустриальная корпорация О.С.М.» (далее – ООО «ФИО8 М.») с требованием о взыскании задолженности по договору уступки права требования №ДЦ-8 от 01.04.2013 в размере 36 081 000,00 руб., а также штрафные санкции в размере 38 209 779,00 руб.

Определением от 27.10.2023 заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание с возможностью перехода в основное при отсутствии возражений сторон.

Определением от 23.05.2024 суд в порядке стати 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) привлек к участию в деле в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ООО «Национальная русская торговая компания им. Художника ФИО2» (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 10.07.2012, ИНН: <***>, адрес: 198095, Санкт-Петербург, ул. Ивана Черных, д. 20, литер А, ком. 4), ООО «Федеральная компания по исследования Арктики имени Витуса Беринга» (198097, Санкт-Петербург, ул. Трефолева, д. 2, литер Р, пом. №160, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 10.07.2012, ИНН: <***>).

Суд, завершив предварительное судебное заседание, открыл судебное заседание в первой инстанции в порядке статей 136 - 137 АПК РФ перешел к рассмотрению спора по существу.

В судебном заседании представитель Истца поддержал заявленные требования. Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о дате, времени и месте рассмотрения дела, своих представителей в суд не направили, в связи с чем, дело рассмотрено в их отсутствие в порядке статьи 156 АПК РФ.

Изучив материалы дела, суд установил следующее.

Решением от 30.08.2023 по делу № А56-35612/2023 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области назначил в отношении ликвидированного ООО «Комплект Строй» процедуру распределения обнаруженного имущества. Назначил в целях распределения обнаруженного имущества общества с ограниченной ответственностью «Комплект Строй» арбитражного управляющего ФИО1, являющегося членом Ассоциации арбитражных управляющих «Сибирский центр экспертов антикризисного управления».

01.06.2011 между ООО «Норд Транс» и ООО «Веста СПб» был заключен договор займа № 6, в соответствии с пунктом 1 которого ООО «Норд Транс» предоставляет ООО «Веста СПб» заем безналичными денежными средствами в размере до 50 000 000 (пятидесяти миллионов) рублей.

ООО «Норд Транс» произвело перевод денежных средств в соответствии с заявками ООО «Веста СПб» по договору займа на общую сумму 40 090 000 рублей.

ООО «ФИО9 М.» и ООО «Норд Транс» заключили договор об уступке права требования (цессии) № Ц21 от 28.01.2013, в соответствии с которым новым кредитором ООО «Веста СПб» по договору займа стал Ответчик. Ответчику переданы права требования взыскания задолженности всех причитающихся платежей с основного должника ООО «Веста СПб» и всех поручителей.

Согласно пункта 3.2 договора об уступке права требования (цессии) №Ц21 от 28.01.2013, заключенного между ООО «Норд Транс» и ООО «ФИО9 М.», Ответчик обязался выплатить Цеденту сумму в размере 90% от 40 090 000 рублей, что составляет 36 081 000 рублей в срок до 31.12.2013.

01.04.2013 между ООО «Комплект Строй» (Цессионарий) и ООО «Норд Транс» (Цедент) заключен договор об уступке права требования (цессии) №ДЦ-8, в соответствии с которым Цедент уступает Цессионарию свое право требования к ООО «ФИО9 М.» задолженности, возникшей на основании договора об уступке права требования (цессии) №Ц21 от 28.01.2013, заключенного между ООО «Норд Транс» и ООО «ФИО9 М.». В указанные права требования включаются право требовать от Должника задолженности по оплате основного долга в размере: 36 081 000 рублей и право требовать от Должника своевременного исполнения всех иных обязательств, предусмотренных Договором, в том числе права требования пеней, штрафов и неустоек.

Уведомлением от 01.04.2013 Ответчик уведомлен о состоявшейся уступке права требования.

Дополнительным соглашением от 01.04.2013 к договору об уступке права требования (цессии) №ДЦ-8 от 01.04.2013, заключенным между ООО «Комплект Строй», ООО «Норд Транс» и ООО «ФИО9 М.» стороны предусмотрели, что по договору уступки права требования №ДЦ-8 от 01.04.2013 Цедент уступил Цессионарию свое право требования к ООО «ФИО9 М.», именуемого в дальнейшем «Должник», задолженности, возникшей на основании договора об уступке права требования (цессии) №Ц21 от 28.01.2013, заключенного между ООО «Норд Транс» и ООО «ФИО9 М.» (в соответствии с которым новым кредитором ООО «Веста СПб» по договору займа от 01.06.2011 №6 является ООО «ФИО9 М.» вместо ООО «Норд Транс»).

В указанные права требования включаются право требовать от Должника задолженности по оплате основного долга в размере 36 081 000 рублей и право требовать от Должника своевременного исполнения всех иных обязательств, предусмотренных Договором, в том числе права требования пеней, штрафов и неустоек.

Должник признает, что на дату заключения договора уступки права требования №ДЦ-8 от 01.04.2013 и настоящего дополнительного соглашения, расчеты по договору не произведены, денежные средства ни Цеденту, ни Цессионарию не перечислялись, задолженность Должника перед Цессионарием составляет 36 081 000 рублей.

Данная денежная сумма может быть оплачена Цессионарием в течение 10 лет, то есть до 01.04.2023 г.

Данная денежная сумма может быть оплачена либо перечислением денежных средств на расчетный счет Цедента, либо путем зачета встречных требований при условии согласия Цедента, либо путем поставок товара на не меньшую сумму также при условии согласия Цедента.

На весь период неоплаты денежных средств Цессионарий начисляет Должнику пени, штрафы, неустойки, предусмотренные договором об уступке права требования (цессии) №Ц21 от 28.01.2013, заключенного между ООО «Норд Транс» и ООО «ФИО9 М.».

Указывая, что ООО «ФИО9 М.» не исполнены обязательства по оплате договора об уступке права требования (цессии) №Ц21 от 28.01.2013, заключенного между ООО «Норд Транс» и ООО «ФИО9 М.», претензия от 31.08.2023 оставлена Ответчиком без удовлетворения, ООО «Комплект Строй», как исключенное из ЕГРЮЛ юридическое лицо, в лице арбитражного управляющего ФИО1, действующего на основании решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.08.2023 по делу №А56-35612/2023, обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Возражая против иска Ответчик заявил о пропуске срока исковой давности и заявил ходатайство о назначении ходатайство о назначении экспертизы с целью проверки подлинности подписи ФИО3 и печати ООО «Комплект Строй», проставленных от имени ООО «Комплект Строй» в дополнительном соглашении от 01.04.2013.

В силу части 1 статьи 82 АПК РФ вопрос о назначении экспертизы отнесен на усмотрение арбитражного суда и разрешается в зависимости от необходимости разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний.

В соответствии с частью 4 статьи 82 АПК РФ о назначении экспертизы или об отклонении ходатайства о назначении экспертизы арбитражный суд выносит определение.

Конституционный суд Российской Федерации в Постановлении от 20.07.2023 N 43-П "По делу о проверке конституционности абзаца второго части второй статьи 85, статей 96 и 97, части шестой статьи 98 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации в связи с жалобой автономной некоммерческой организации "Экспертно-криминалистический центр "Судебная экспертиза" указал, что определение суда о назначении экспертизы, впредь должно приниматься только после внесения стороной (сторонами) предварительно на счет, открытый соответствующему суду в порядке, установленном бюджетным законодательством Российской Федерации, суммы в размере оплаты экспертизы либо после рассмотрения вопроса о последствиях невнесения стороной (сторонами) указанной суммы, как это предусмотрено ниже. Если сумма в оплату экспертизы не внесена в разумный срок, суд должен принять решение о необходимости экспертизы с учетом того, будет ли она иметь решающее значение и обусловлено ли невнесение указанной суммы имущественным положением стороны (сторон).

С учетом поступивших в материалы дела заявлений привлеченных у участию в деле третьих лиц с подтверждением факта подписания представленных в материалы дела документов по сделке, в рамках которой взыскивается задолженность, в том числе договора цессии от 01.04.2013 и дополнительного соглашения к нему, а также принимая во внимание пояснения Ответчика об отсутствии у него денежных средств для оплаты экспертизы, суд в удовлетворении ходатайства ООО «ФИО9 М.» о назначении экспертизы отказал.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 07.11.2023 № 301-ЭС23-12467 по делу № А43-40025/2022, согласно пункту 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

В этом случае юридическое лицо считается находящимся в процессе ликвидации: полномочия по управлению делами юридического лица переходят к ликвидационной комиссии, которая принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, осуществляет выплату денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица в порядке очередности, установленной статьей 64 ГК РФ, а оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица - передается его учредителям (участникам) (пункты 1 и 4 статьи 62, пункты 1, 5 и 8 статьи 63 ГК РФ).

В силу пункта 9 статьи 63 ГК РФ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в ЕГРЮЛ в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Правовые последствия, предусмотренные ГК РФ и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам, также применяются в случае исключения из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица, которое считается фактически прекратившим свою деятельность - юридического лица, которое в течение двенадцати месяцев, предшествующих его исключению из ЕГРЮЛ, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (пункты 1 и 2 статьи 64.2 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61, статьей 419 ГК РФ по общему правилу ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам. При ликвидации юридического лица (должника или кредитора) обязательства такого лица прекращаются.

В то же время в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, на основании положений абзаца первого пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам Гражданского кодекса о ликвидации юридических лиц (пункт 5.2 статьи 64 ГК РФ).

Как разъяснено в пункте 41 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств», признавая ликвидацию юридического лица основанием прекращения обязательств, в которых оно участвует в качестве кредитора или должника, статья 419 ГК РФ допускает существование предусмотренных законом или иными правовыми актами изъятий из указанного правила. Участники ликвидированного юридического лица, равно как и его кредиторы, не вправе самостоятельно обращаться с обязательственными требованиями юридического лица к его должникам, в частности, с требованием вернуть переданное в аренду имущество, оплатить стоимость переданных товаров и т.п. В этом случае следует руководствоваться положениями пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ, устанавливающего процедуру распределения обнаруженного обязательственного требования.

Из приведенных положений гражданского законодательства и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации вытекает, что кредиторы юридического лица, запись об исключении которого внесена в ЕГРЮЛ, тем не менее, вправе получить удовлетворение своих требований за счет принадлежавшего юридическому лицу имущества, а участник такого лица - имеет право на распределение имущества в его пользу после осуществления расчетов с кредиторами, если судом назначена процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, направленная по сути на возобновление процесса ликвидации юридического лица и обеспечение надлежащего проведения ликвидации в части расчетов с заинтересованными лицами.

В силу пунктов 1 и 5 статьи 63 ГК РФ при надлежащем проведении процесса ликвидации юридического лица за счет средств, полученных при погашении дебиторской задолженности, должны были производиться расчеты с кредиторами. В связи с этим в рамках предусмотренной пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ процедуры, как прямо указано в данной норме, между заинтересованными лицами может быть распределено, в том числе имущество в виде требований ликвидированного юридического лица к третьим лицам.

Таким образом, в случае назначения судом процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица арбитражный управляющий, действуя от имени такого лица, как если бы его статус не был прекращен, и в интересах сообщества лиц, заинтересованных в распределении его имущества (пункт 1 статьи 6, пункт 4 статьи 62 и абзац третий пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ) вправе обратиться к контрагенту юридического лица с предложением о погашении дебиторской задолженности, а при несогласии последнего с добровольным удовлетворением обязательственного требования - обратиться в суд с иском о взыскании соответствующей задолженности.

Обращаясь в суд по настоящему делу с иском о взыскании указанной задолженности, арбитражный управляющий действует во исполнение возложенных на него полномочий и в рамках процедуры, предусмотренной пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ.

В силу статей 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии с п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

По смыслу закона уступка права (требования) между юридическими лицами является возмездной сделкой, по которой сторона, приобретшая право (требование), предоставляет другой стороне встречное эквивалентное предоставление.

Согласно п. 1 ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Договор о передаче прав, является возмездной сделкой и предусматривает оплату в адрес цедента за переданные права (требования).

Из материалов дела усматривается, что в силу пункта 3.2 договора об уступке права требования (цессии) №Ц21 от 28.01.2013, заключенного между ООО «Норд Транс» и ООО «ФИО9 М.», Ответчик принял на себя обязательства выплатить Цеденту сумму в размере 90% от 40 090 000 рублей, что составляет 36 081 000 рублей в срок до 31.12.2013.

Также п. 4.2 договора цессии №Ц21 от 28.01.2013 сторонами согласованы штрафные санкции в размере 0,03 процента в день за неисполнение обязанности по уплате стоимости уступаемых прав.

Впоследствии права требования ООО «Норд Транс» к ООО «ФИО9 М.» из договора цессии №Ц21 от 28.01.2013 уступлены Цедентом Истцу.

Истцом предъявлена ко взысканию в судебном порядке сумма задолженности в размере 36 081 000 рублей и неустойка, исчисленная за период с 31.12.2013 по 31.08.2023, в размере 38 209 779 рублей. Расчет неустойки проверен судом и признан верным.

Учитывая, что надлежащих доказательств оплаты произведенной уступки Ответчиком не представлено, принимая во внимание наличие в материалах дела доказательств, подтверждающего наличие у Ответчика задолженности, суд пришел к выводу о наличии оснований для взыскания с Ответчика заявленной суммы долга и неустойки.

Ответчиком заявлено о пропуске Истцом срока исковой давности по заявленному требованию.

Общий срок исковой давности составляет три года со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 196, пункт 1 статьи 200 ГК РФ). По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения (пункт 2 статьи 200 ГК РФ).

В настоящем случае стоимость уступленного требования подлежала оплате в срок до 31.12.2012.

Вместе с тем, в материалы дела представлены акты сверок между ООО «Норд Транс» к ООО «ФИО9 М.» по договору цессии от 28.01.2013 и акты сверок между Истцом и Ответчиком. В частности актом сверки между Истцом и Ответчиком, подписанным уполномоченными представителями сторон, подтверждена задолженность Ответчика на сумму 36 081 000 руб. по праву требования по договору цессии №ДЦ-8 от 01.04.2013 (передача права требования от ООО "Норд Транс" по договору цессии от 28.01.2013 №Ц21 о взыскании с ООО "Веста СПб” и поручителей суммы задолженности по договору займа №6 от 01.06.2011) по состоянию на 31.12.2021.

Течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга. После перерыва течение срока исковой давности начинается заново; время, истекшее до перерыва, не засчитывается в новый срок (статья 203 ГК РФ). Если должнику предоставляется срок для исполнения такого требования, исчисление срока исковой давности начинается по окончании срока, предоставляемого для исполнения такого требования (пункт 2 статьи 200 ГК РФ).

С учетом изложенного, принимая во внимание, что исковое заявление подано Истцом 05.10.2023, срок исковой давности по заявленному требованию к моменту подачи иска в суд не истек. Заявление Ответчика о пропуске Истцом срока исковой давности отклонено.

Судебные расходы по настоящему делу полежат распределению в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Взыскать с общество с ограниченной ответственностью «Научно-производственная Нано технологическая индустриальная корпорация О.С.М.» (ИНН: <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Комплект Строй» (ИНН: <***>) задолженность по договору уступки права требования №ДЦ-8 от 01.04.2013 в размере 36 081 000,00 руб., а также штрафные санкции в размере 38 209 779,00 руб.,

Взыскать с общество с ограниченной ответственностью «Научно-производственная Нано технологическая индустриальная корпорация О.С.М.» (ИНН: <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 200 000 руб.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Душечкина А.И.