Постановление от 18 января 2022 г. по делу № А56-116520/2019

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-116520/2019
18 января 2022 года
г. Санкт-Петербург
/тр.5

Резолютивная часть постановления объявлена 12 января 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме 18 января 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Поповой Н.М.,

судей Жуковой Т.В., Смирновой Я.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии:

от кредитора: ФИО2 (доверенность от 27.07.2020),

должник ФИО3 (паспорт),

финансовый управляющий должника ФИО4 (паспорт),


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-26568/2021) финансового управляющего должника - ФИО4 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.07.2021 по делу №А56-116520/2019/тр.5, принятое


по заявлению ФИО5 о включении требования в реестр требований кредиторов должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО6,



установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.07.2020 (резолютивная часть от 14.07.2020) в отношении ФИО6 (далее – должник) введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утвержден ФИО4 Публикация об этом совершена в газете «Коммерсантъ» №136(6857) от 01.08.2020.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.03.2021 (резолютивная часть от 25.02.2021) в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО4 Публикация об этом совершена в газете «Коммерсантъ» №48(7010) от 20.03.2021.

Определением от 22.12.2020 суд признал обоснованным и включил в реестр требований кредиторов должника с отнесением в третью очередь удовлетворения требование ФИО5 (далее – кредитор) в размере 40 054 000 руб. основного долга, подтверждённое определением Приморского районного суда Санкт-Петербурга от 18.02.2020 по делу № 2-3338/2020 об утверждении мирового соглашения и определением Приморского районного суда Санкт-Петербурга от 14.09.2020 по делу № 2-3338/2020 о процессуальном правопреемстве.

19.02.2021 в арбитражный суд поступило заявление финансового управляющего о пересмотре определения суда от 22.12.2020 по новым обстоятельствам.

Определением арбитражного суда от 26.05.2021 определение арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.12.2020 по обособленному спору №А56-116520/2019/тр.5 отменено по новым обстоятельствам, назначено судебное заседание по рассмотрению требования по существу.

Определением от 05.07.2021 требование в размере 40 454 000 руб. основного долга признано обоснованным и включено в реестр требований кредиторов должника с отнесением в третью очередь удовлетворения.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, финансовый управляющий обратился с апелляционной жалобой, просит определение отменить, в удовлетворении заявления оказать либо направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование апелляционной жалобы финансовый управляющий ссылается на следующие обстоятельства. Суд не учел обстоятельства, свидетельствующие об аффилированности должника и кредитора. Вывод суда об целесообразности приобретения должником права требования к ООО «Арго» не соответствует обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

От кредитора поступили письменные пояснения по делу с обоснованием своей правовой позиции, в удовлетворении жалобы отказать.

Определением от 22.09.2021 рассмотрение жалобы отложено, суд обязал кредитора и должника представить документы, опровергающие доводы апелляционной жалобы.

Кредитор и должник представили письменные пояснения в порядке статьи 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, которые приобщены к материалам дела.

Протокольным определением от 17.11.2021 рассмотрение жалобы отложено, суд обязал лиц, участвующих в деле, ознакомиться с поступившими документами, представить правовые позиции по делу.

06.12.2021 финансовый управляющий представил правовую позицию по делу.

08.12.2021 рассмотрение жалобы повторно отложено, суд обязал лиц, участвующих в деле, представить дополнительные документы.

Кредитор в судебном заседании представил письменные объяснения.

В судебном заседании финансовый управляющий должника поддержал доводы апелляционной жалобы, кредитор и должник возражали против удовлетворения жалобы.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Из материалов дела следует, что 10.07.2017 между ООО «Строй-Лизинг» (поставщик) и ООО «Арго» (покупатель) заключен договор №02/01/17, согласно которому поставщик обязался передать в собственность покупателя горюче-смазочные материалы, а покупатель обязался принять и оплатить товар на условиях, предусмотренных указанным договором.

В соответствии с условиями договора поставки ООО «Строй-Лизинг» передало ООО «Арго» товар на общую сумму 45 319 888 руб. 60 коп., при этом ООО «Арго» оплатило полученный товар на сумму 4 465 340 руб.

Задолженность ООО «Арго» перед ООО «Строй-Лизинг» по данному договору составила 40 854 548 руб. 60 коп.

Указанное подтверждается материалами спора, в том числе договором от 10.07.2017 №02/01/17, товарными накладными на общую сумму 45 319 888 руб. 60 коп., актом сверки взаимных расчетов за период: январь 2018 – октябрь 2018г.

Впоследствии между ООО «Строй-Лизинг» (цедент) и должником (цессионарий) заключен договор от 12.11.2018 №121/17 цессии (уступки права требования), согласно условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял право требования к ООО «Арго» в размере 40 854 548 руб. 60 коп.

Согласно пункту 3.1 указанного договора цессии стоимость уступаемого права требования составила 40 454 000 руб.

При этом передача права требования считается произошедшей с момента подписания договора (пункт 1.3 договора цессии от 12.11.2018).

В связи с неисполнением должником своих обязательств по договору цессии от 12.11.2018 между ООО «Строй-Лизинг» (цедент) и ФИО7 (цессионарий) заключен договор от 25.03.2019 №2503/19 цессии (уступки права требования), по условиям которого ООО «Строй-Лизинг» уступило, а ФИО7 принял право требования к должнику в размере 40 454 000 руб.

Согласно пункту 1.3 договора цессии от 25.03.2019 №2503/19 передача права требования считается произошедшей с момента подписания договора.

Далее, 20.07.2020 между ФИО7 (цедент) и ФИО5 (цессионарий) заключен договор №1/7 уступки права требования (цессии), в редакции дополнительного соглашения от 25.01.2021 №1, в отношении спорного права требования к должнику.

Согласно пункту 2.1 договора от 20.07.2020, в редакции дополнительного соглашения от 25.01.2021 №1, за уступаемое право ФИО5 уплачивает ФИО7 в течение двух лет с даты заключения договора 40 000 000 руб. путем перечисления на расчетный счет ФИО7

Задолженность ФИО6 перед ФИО5 составила 40 054 000 руб.

В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

В соответствии с пунктом 10 статьи 16 Закона о банкротстве разногласия по требованиям кредиторов или уполномоченных органов, подтвержденным вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом, а заявления о таких разногласиях подлежат возвращению без рассмотрения, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром.

Исходя из данной нормы вступивший в законную силу судебный акт является достаточным подтверждением обоснованности заявленного требования, в том числе, его размера, что исключает необходимость проверки материальных оснований возникновения заявленного требования.

При этом наличие вступившего в законную силу судебного акта, подтверждающего задолженность, не освобождает арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, от обязанности определить очередность удовлетворения основанного на этой задолженности требования.

По общему правилу на кредитора, контролирующего должника, относятся все риски банкротства подконтрольного общества. При этом внутреннее финансирование должно осуществляться добросовестно и не нарушать права и законные интересы иных лиц (пункт 3.1 «Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц», утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020; далее - Обзор от 29.01.2020).

В пункте 2 Обзора от 29.01.2020 разъяснено, что очередность удовлетворения требования кредитора не может быть понижена лишь на том основании, что он относится к числу аффилированных с должником лиц, в том числе его контролирующих.

В связи с этим доводы подателя апелляционной жалобы об аффилированности не является основанием для понижения очередности. Кроме того, дорогостоящая никелевая проволока, которая, по мнению финансового управляющего должника приобретена ФИО6 на невыгодных условиях в настоящее время находится в распоряжении финансового управляющего, ФИО6 передал ему проволоку.

Финансовый управляющий пояснил, что в ближайшее время будет произведена ее оценка с целью внесения в конкурсную массу.

Суд первой инстанции исследовал в совокупности представленные в материалах дела документы и в связи с отсутствием относимых допустимых доказательств доводов финансового управляющего удовлетворил требования ФИО5

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.07.2021 следует оставить без изменения.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд



ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.07.2021 по делу № А56-116520/2019/тр.5 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.


Председательствующий


Н.М. Попова

Судьи


Т.В. Жукова

Я.Г. Смирнова