Решение от 12 мая 2023 г. по делу № А40-6435/2023

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-6435/2023-104-46
г. Москва
12 мая 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 18 апреля 2023 г.

Решение в полном объеме изготовлено 12 мая 2023 г.

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Председательствующего судьи Бушмариной Н.В. (единолично),

при ведении протокола секретарем судебного заседания Островской А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску Солохиной Ангелины Михайловны в лице финансового управляющего Громовой Софьи Андреевны

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РАДУГА ВКУСА" (125315, ГОРОД МОСКВА, ЛЕНИНГРАДСКИЙ ПРОСПЕКТ, ДОМ 72, КОРПУС 1, ЭТ 1 П I К 5Б ОФ 9, ОГРН: 1187746900417, Дата присвоения ОГРН: 29.10.2018, ИНН: 7743279997)

о взыскании действительной стоимости доли

при участии:

от истца – не явился, извещен

от ответчика – Оганян Э.В. по дов. от 18.11.2022г., удостоверение адвоката,

установил:

Солохина Ангелина Михайловна в лице финансового управляющего Громовой Софьи Андреевны (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «РАДУГА ВКУСА» (далее – ответчик) о взыскании в пользу Солохиной А.М. в лице финансового управляющего Громовой С.А. действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «РАДУГА ВКУСА».

Истец в заседание суда не явился, надлежащим образом извещен о дате, времени и месте рассмотрения дела. Дело рассматривается в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ, в отсутствие не явившихся представителей истца.

Ответчик исковые требования не признает по мотивам, изложенным в отзыве, указывает, что между истцом и ответчиком подписано Соглашение о зачете взаимных требований, согласно которого у общества отсутствует задолженность перед истцом по оплате действительной стоимости доли.

Изучив все материалы дела, в том числе предмет и основание заявленного иска, исследовав и оценив все представленные по делу доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд считает, что в удовлетворении исковых требований следует отказать в связи со следующим.

Из материалов дела следует, что 29.10.2018 в качестве юридического лица зарегистрировано ООО «РАДУГА ВКУСА» (ОГРН 1187746900417). Солохина Ангелина Михайловна являлась участником общества, владеющая 50% долей уставного капитала общества.

Солохиной А.М. 12.03.2021 подано заявление о выходе из участников ООО «РАДУГА ВКУСА», удостоверенное нотариусом города Москвы Козловой Н.В.

19.03.2021 в ЕГРЮЛ внесена запись о переходе доли к Обществу.

Решением Арбитражного суда Московской области от 19.10.2022 по делу № А41-51524/22 Солохина Ангелина Михайловна признана несостоятельной (банкротом) и в отношении нее введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утверждена Громова С.А.

МИФНС № 46 по г. Москве 19.03.2021 в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись.

Финансовый управляющий считает, что с момента исключения Солохиной А.М. из состава участников общества, ответчик обязан выплатить Солохиной А.М. действительную стоимость ее доли в уставном капитале ООО «РАДУГА ВКУСА».

По расчету истца согласно бухгалтерской справке от 19.03.2021 № 156 действительная стоимость доли Солохиной А.М. составляет 1 880 000 руб.

Как указывает финансовый управляющий Солохиной А.М., ответчик при выходе Солохиной А.М. из состава участника общества, не выплатил Солохиной А.М. действительную стоимость ее доли.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходил из следующего.

В силу п. 1, и подп. 1.1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Нотариус, удостоверивший заявление участника общества о выходе из общества, в течение двух рабочих дней со дня такого удостоверения подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц.

Согласно ст. 94 ГК РФ участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем:

1) подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества;

2) предъявления к обществу требования о приобретении обществом доли в случаях, предусмотренных пунктом 3 статьи 93 настоящего Кодекса и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных п. 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества (если общество является кредитной организацией, к такому обществу доля переходит с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества) или с даты получения обществом соответствующего требования. Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Согласно п. 6.1 ст. 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае выхода участника общества из общества в соответствии со ст. 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

В силу ч. 8 ст. 23 вышеназванного закона Общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. В случае, если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

Согласно п. 2 ст. 14 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В соответствии с п. 3 ст. 20 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» стоимость чистых активов должна определяться в порядке, установленном федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ними нормативными актами.

Согласно представленной истцом бухгалтерской справке от 19.03.2021 № 156 действительная стоимость доли Солохиной А.М. составляет 1 880 000 руб.

При этом согласно бухгалтерской отчетности за 2020 года прибыль общества составила 3 221 000 руб., действительная стоимость доли (1/2) Солохиной А.М. составляет 1 610 500 руб.

Между тем, между ООО «РАДУГА ВКУСА» и Солохиной А.М. 22.03.2021 подписано Соглашение о зачете взаимных требований, согласно которого задолженность Общества перед Солохиной А.М. в связи с выходом из Общества на период 12.03.2021 составляет 1 610 500 руб. – действительная стоимость доли в размере ½ согласно бухгалтерскому балансу за 2020 год. Задолженность Солохиной А.М. перед обществом по договору аренды транспортного средства без экипажа от 01.11.2019 составляет 1 809 333 руб. Путем проведения взаимозачета однородных требований, обязательства Общества прекращается, обязательство Солохиной А.М. частично прекращается и задолженность Солохиной А.М. перед Обществом составляет 198 833 руб. Солохина А.М. обязуется погасить задолженность перед Обществом в размере 198 833 руб. в срок до 22.03.2023.

Данное соглашение никем не оспорено., недействительным не признано ни в рамках дела о банкротстве, ни в общегражданском порядке.

Положения п. 6.1 ст. 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не содержат запрета на отказ от выплаты действительной стоимости доли либо получение ее в меньшем размере по волеизъявлению самого участника при выходе его из общества.

Данная правовая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 27.01.2017 № 309-ЭС16-16050, в постановлении Арбитражного суда Московского округа от 27.01.2019 по делу №А40-102210/2018.

Согласно п. 1 ст. 408 ГК РФ надлежащее исполнение прекращает обязательство.

Статьей 65 АПК РФ предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений.

Учитывая изложенное, суд, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в ч. 2 ст. 71 АПК РФ и другие положения Кодекса, признает, что в удовлетворении исковых требований следует отказать.

Расходы по оплате государственной пошлины по иску распределяются в порядке ст. 110 АПК РФ, поскольку в удовлетворении исковых требований отказано, то расходы по оплате государственной пошлины возлагаются на истца.

Руководствуясь статьями 4, 9, 27, 41, 63-65, 69, 71, 110, 112, 121, 122, 123, 156, 167-171, 176, 180, 181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

в иске отказать.

Взыскать с Солохиной Ангелины Михайловны в лице финансового управляющего Громовой Софьи Андреевны в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 31 800 (тридцать одна тысяча восемьсот) руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.



СУДЬЯ: Н.В. Бушмарина