Постановление от 15 июля 2019 г. по делу № А07-39807/2017



АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075

http://fasuo.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-2998/19

Екатеринбург

15 июля 2019 г.


Дело № А07-39807/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июля 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 июля 2019 г.



Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Новиковой О. Н.,

судей Кудиновой Ю. В., Столяренко Г. М.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Мирсаитова Нура Равилевича на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.10.2018 по делу № А07-39807/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2019 по тому же делу.

В судебном заседании приняли участие представители общества с ограниченной ответственностью «ТомМедСервис» (далее – общество «ТомМедСервис») - Иванов А.В. (доверенность от 01.07.2019), Жданов И.И. (доверенность от 05.09.2019).

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Мирсаитов Н.Р., являясь участником общества с ограниченной ответственностью «Клиника МРТ-Прогресс» (далее – общество «Клиника МРТ-Прогресс») обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу «ТомМедСервис» о признании договора аренды от 11.05.2017 №ТМ-156 недействительным, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в пользу общества «Клиника МРТ-Прогресс» денежных средств в размере 4 000 000 руб.

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Юмалин Денис Александрович.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.10.2018 (судья Тагирова Л.М.), оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2019 (судьи Тихоновский Ф.И., Забутырина Л.В., Хоронеко М.Н.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Мирсаитов Н.Р., не согласившись с принятыми судебными актами, обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции от 25.10.2018 и постановление суда апелляционной инстанции от 07.03.2019 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам. Заявитель указывает, что при оценке убыточности сделки суды неправомерно сопоставляли условия спорной сделки с условиями договора аренды от 26.11.2015 (с предыдущим арендатором), а также с представленными ответчиком расчетами рентабельности, однако условия спорной сделки должны быть сопоставлены с рыночными условиями аренды аналогичного медицинского оборудования. Заключение экспертизы от 13.07.2018 подтвердило, что ежемесячный размер арендной платы составляет 165 665 руб., тогда как по предыдущему договору аренды 972 222 руб., а по оспариваемому 735 277 руб. 79 коп. Возможность признания недействительными договоров аренды по заявленному истцом основанию подтверждается судебной практикой. При этом заявитель отмечает, что из пояснений директора общества Юмалина Д.А. следует, что он исходил из заключения договора аренды на тех же условиях, что и предыдущий арендатор, то есть с правом выкупа оборудования. Выводы судов об отсутствии у спорной сделки признаков крупной не соответствуют обстоятельствам дела, сделка не является обычной, при балансовой стоимости активов в 10 000 руб. размер арендной платы за весь срок действия договора (36 месяцев) составляет 26 470 000 руб.

В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции устанавливает правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, а также проверяет соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как следует из материалов дела и установлено судами, общество «Клиника МРТ-Прогресс» 07.12.2016 зарегистрировано в качестве юридического лица. Участниками общества являются Юмалин Д.А и Мирсаитов Н.Р., доля участия каждого составляет 50 %, Юмалин Д.А. является директором общества.

Основным видом деятельности общества согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц является деятельность больничных организаций.

Между обществом «ТомМедСервис» (арендодатель) и обществом «Клиника МРТ-Прогресс» (арендатор) 11.05.2017 заключен договор аренды №ТМ-156, в соответствии с условиями которого арендодатель обязался предоставить во временное владение и пользование арендатору медицинское оборудование - Магнитно-резонансный томограф Сиеменс Магнетом Симфони 1,5Т, восстановленный, 2004 года выпуска, в конфигурации с кардиопакетом, с техническим параметрами и в комплектации в соответствии со спецификацией, а арендатор принять и оплачивать его пользование.

Передаваемое в аренду медицинское оборудование принадлежит арендатору на праве собственности, находится в полностью исправном состоянии (пункт 1.4 договора).

Стоимость медицинского оборудования определена сторонами равной 27 000 000 руб. (пункт 1.6 договора).

Согласно пункту 3.4. договора арендатор обязан оплатить сумму арендной платы за первые три месяца в срок не позднее 5 дней с момента подписания договора, последующие платежи производятся ежемесячно не позднее 10 числа текущего месяца аренды.

Стоимость пользования медицинским оборудованием составляет 26 470 000 руб. за весь срок договора - 36 месяцев.

Общество «ТомМедСервис» (арендодатель) 09.10.2017 обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к обществу «Клиника МРТ-Прогресс» (арендатор) о расторжении договора аренды от 11 мая 2017 года № ТМ-156; обязании возвратить арендуемое Медицинское оборудование и взыскании суммы долга 3 429 000 руб. (дело №А55-27315/2017).

Указывая, что исполнением оспариваемой сделки причинен явный ущерб истцу, поскольку размер арендной платы существенно превышает среднерыночные ставки, о чем общество «ТомМедСервис» не могло не знать, Мирсаитов Н.Р. 20.12.2017 обратился в арбитражный суд с рассматриваемыми в настоящем исковом производстве требованиями о признании сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, применении последствий недействительности сделки.

Отказывая в удовлетворении заявленных Мирсаитовым Н.Р. исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводу, что оспариваемая сделка относится к обычной хозяйственной деятельности и не может быть признана недействительной, поскольку является экономически оправданной. Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции в виду следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона от 02.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

При исследовании обстоятельств спора, суды установили, что оспариваемая сделка является для общества «Клиника МРТ-Прогресс» крупной.

Между тем, согласно пункту 5 статьи 46 Закона об общества с ограниченной ответственностью суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной если при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

В пункте 18 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в отношении которых имеется заинтересованность» разъяснено, что в силу подпункта 2 пункта 6.1 статьи 79 Закона об акционерных обществах и абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества. Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной.

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суды установили отсутствие доказательств того, что общество «ТомМедСервис» знало, что рассматриваемая сделка является для общества крупной. Стороны сделки не являются заинтересованными лицами, либо каким-либо иным образом взаимозависимыми. Сговор между участниками спорных правоотношений не доказан. Названные обстоятельства исключают возможность признания такой сделки недействительной.

При этом суд апелляционной инстанции указал, что общество, являясь профессиональным участником медицинских услуг, обязано было провести необходимые исследования рынка и удостовериться в том, что условия договора являются невыгодными для общества. Риск принятия неверных управленческих решений возлагается при этом на руководителя общества и предполагает обязанность по возмещению обществу причинённых убытков.

Помимо изложенного исследовав материалы дела, оценив доводы и возражения сторон и представленные в их обоснование доказательства, в том числе представленные расчёты рентабельности работы общества (с учётом эксплуатации томографа), суд апелляционной инстанции констатировал отсутствие убыточности деятельности общества.

Исходя из вышеуказанного, исследовав обстоятельства данного дела, рассмотрев доводы и возражения участвующих в споре лиц, оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства, приняв во внимание, что основным видом деятельности общества является деятельность больничных организаций, из договора аренды следует, что его предметом является предоставление обществу «Клиника МРТ-Прогресс» медицинского оборудования - Магнитнорезонансный томограф Сиеменс Магнетом Симфони 1,5Т для осуществления уставной деятельности и оказания медицинских услуг, обществом «Клиника МРТ-Прогресс» получило лицензию на осуществление медицинской деятельности по направлению «рентгенология», деятельность общества «Клиника МРТ-Прогресс» была построена исключительно на обследовании пациентов на единственном медицинском оборудовании - Магнитнорезонансный томограф Сиеменс Магнетом Симфони 1,5Т, переданного ответчиком в аренду обществу «Клиника МРТ-Прогресс», установив, что оспариваемый договор совершен в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, что исключает признание его крупной сделкой для общества, доказательств иного истцом не представлено, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

Таким образом, отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и недоказанности материалами дела заявленных требований, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Все доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.10.2018 по делу № А07-39807/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Мирсаитова Нура Равилевича – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий О.Н. Новикова


Судьи Ю.В. Кудинова


Г.М. Столяренко