Решение от 24 сентября 2019 г. по делу № А41-81227/2018

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-81227/18
24 сентября 2019 года
г. Москва



Резолютивная часть решения объявлена 18 сентября 2019 года

Полный текст решения изготовлен 24 сентября 2019 года


Арбитражный суд Московской области в составе судьи Р.Ш. Бирюкова, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Е.В. Самороковской, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению Акционерного общества "Петрол Комплекс Эквипмент Кампани" (адрес: 117152, <...>, кабинет 508; ОГРН <***>; ИНН <***>; дата регистрации: 05.11.1996)

к Обществу с ограниченной ответственностью "Арт-Лоджистик" (адрес: 142030, Московская область, город Домодедово, село Ям, тер. "Арт-Лоджистик", стр 1 ; ОГРН <***>; ИНН <***>; дата регистрации: 17.02.2005)

о понуждении общества с ограниченной ответственностью "Арт-Лоджистик" к заключению основного договора купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 50:28:0070206:23,

и по встречному иску Общества с ограниченной ответственностью "Арт-Лоджистик"(адрес: 142030, Московская область, город Домодедово, село Ям, тер. "Арт-Лоджистик", стр 1 ; ОГРН <***>; ИНН <***>; дата регистрации: 17.02.2005)

к Акционерному обществу "Петрол Комплекс Эквипмент Кампани"(адрес: 117152, <...>, кабинет 508; ОГРН <***>; ИНН <***>; дата регистрации: 05.11.1996)

о расторжении предварительный договор купли продажи земельного участка от 11.10.2012 №ПД 001/10-12 (с учетом всех дополнений к нему)

при участии в заседании:

от АО "Петрол Комплекс Эквипмент Кампани": ФИО1 представитель по доверенности № 79-18 от 21.09.2018 г., паспорт РФ.

от ООО "Арт-Лоджистик": ФИО2 представитель по доверенности № б/н от 08.02.2019 г., удостоверение № 1245.

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "Петрол Комплекс Эквипмент Кампани" (далее - АО "ПКЭК", истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Арт-Лоджистик" (далее - ООО "АРТ-ЛОДЖИСТИК", ответчик) с требованием о понуждении ООО "АРТ-ЛОДЖИСТИК" к заключению основного договора купли-продажи земельного участка на условиях, содержащихся в предложениях Истца о заключении договора от 13.02.2018 г. № 1463-01/5/2-ПКЭК, от 29.06.2018 г. № 7626-01/5/2-ПКЭК.

До рассмотрения спора по существу истец в порядке ст. 49 АПК РФ уточнил исковые требования и просил суд:

- понудить ООО "Арт-Лоджистик" к заключению основного договора купли-продажи земельного участка, расположенного по адресу: Московская область, Домодедовский район, с. Ям, владение «Арт-лоджистик», площадью 4805 кв.м, кадастровый номер 50:28:0070206:961 в редакции Акционерного общества "Петрол Комплекс Эквипмент Кампани":

«Договор купли-продажи земельного участка

г. Москва«»2019г.

Общество с ограниченной ответственностью «Арт-лоджистик», ИНН <***>, КПП 500901001, зарегистрированное Инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Домодедово Московской области 17.02.2005 г. внесена запись в ЕГРЮЛ за ОГРН <***>, адрес местонахождения: 142030, РФ, Московская область, Г. Домодедово, с. Ям, тер. Арт-Лоджистик, стр. 1, в лице Генерального директора Абшилава Coco Рамазовича, действующего на основании Устава, именуемое в дальнейшем «Сторона-1», с одной стороны, и

Акционерное общество «Петрол Комплекс Эквипмент Кампани», ИНН <***>, КПП 772601001, зарегистрированное Московской регистрационной палатой 05.11.1996 г. за № 062.622, Инспекцией Министерства РФ по налогам и сборам № 5 по Центральному административному округу г. Москвы 10.02.2003 г. внесена запись в ЕГРЮЛ за ОГРН <***>, адрес местонахождения: 117152, РФ, <...>, кабинет 508, в лице Генерального директора ФИО3, действующего на основании Устава, именуемое в дальнейшем «Сторона-2», с другой стороны

совместно именуемые «Стороны», заключили настоящий договор (далее - Договор) о нижеследующем:

1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА

1.1.Сторона 1 обязуется передать в собственность Стороны-2, а Сторона 2 обязуется принять в собственность и оплатить на условиях Договора земельный участок (далее Земельный участок) расположенный по адресу: Московская область, Домодедовский район, с. Ям, владение «Арт-лоджистик» площадью - 4805 +/- 24 кв. м.

Категория земель - Земли населенных пунктов:

Кадастровый номер 50:28:0070206:961;

Земельный участок из оборота не изъят, находится в границах, указанных в кадастровом паспорте Земельного участка, прилагаемом к Договору.

•Земельный участок имеет обременения, предусмотренные ст.56, 56.1 Земельного кодекса РФ

(участок находится в пределах приаэродромной территории), часть Земельного участка площадью 385 кв.м имеет обременения временного характера (сроком до 26.03.2021г.), предусмотренные ст.56, 56.1 Земельного кодекса РФ;

•На Земельном участке расположено сооружение: «Автозаправочная станция», назначение:

нежилое, инв. № 030:011-33993, лит. 1Б,2Б,ЗБ,4Б,5Б,6Б,7Б,8Б,9Б,10БД1Б,12Б, Д,Д1,Д2,ДЗ,Д4,э,к,в,кл,л,э1,э2,13Б,124Б,15Б, принадлежащая АО «ПКЭК» на праве собственности.

•Вид разрешенного использования - под строительство торгового комплекса.

1.2.Земельный участок принадлежит Стороне-1 на праве собственности. Право собственности Стороны-1 на земельный участок зарегистрировано, о чем в Едином государственном реестре прав 14.04.2016г. сделана запись регистрации № 50-50/028-50/028/001/2016-2691/1.

2. ПЕРЕДАЧА ЗЕМЕЛЬНОГО УЧАСТКА

Сторона 1 передает Земельный участок в течение 3 (трех) рабочих дней со дня регистрации права собственности на Земельный участок Стороны 2.

Обязательство Стороны-1 по передаче Земельного участка считается исполненным с момента подписания акта приема-передачи.

Право собственности на Земельный участок переходит к Стороне 2 с момента государственной регистрации права собственности.

Сторона-1 несет обязанность по уплате земельного налога до момента перехода к Стороне 2 права собственности на Земельный участок. Сторона-1 несет расходы по содержанию Земельного участка до момента его передачи Стороне-2 по акту приема-передачи.

Все расходы, связанные с государственной регистрацией права собственности на Земельный участок несет Сторона 2.

3. ЦЕНА ДОГОВОРА

В счет передаваемых прав Сторона 2 уплачивает Стороне 1 стоимость Земельного участка в размере 1 953 167 (один миллион девятьсот пятьдесят три тысячи сто шестьдесят семь) рублей 00 коп., НДС не облагается.

Данная сумма подлежит перечислению на расчетный счет Стороне 1 в течение 10 (десяти) рабочих дней с момента государственной регистрации права собственности Стороны 2 на Земельный участок. Моментом оплаты Земельного участка считается дата списания денежных средств с расчетного счета Стороны 2, указанного в разделе 6 настоящего Договора. Стороны оговорили, что Земельный участок будет находиться в залоге у Стороны 1 в силу закона до момента получения денежных средств за Земельный участок.

Стороны договорились, что в отношении сумм платежей по настоящему Договору проценты на сумму долга по ст. 317.1 ГК РФ не начисляются.

4. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ СТОРОН

Сторона 1 обязуется:

4.1. Передать по Акту приемки-передачи Земельный участок Стороне 2 в течение 3 (трех) рабочих дней со дня регистрации права собственности на Земельный участок Стороны 2.

4.2. Передать Земельный участок Покупателю свободным от прав и притязаний третьих лиц.

В течение 10 (десяти) рабочих дней с даты подписания настоящего Договора совместно со Стороной 2 подать в орган, осуществляющий государственную регистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с ним, документы для государственной регистрации права собственности Стороны-2 на Земельный участок.

В течение 10 (Десяти) рабочих дней с момента получения Стороной 1 Денежных средств, предусмотренных пунктом 3.1 настоящего Договора, совместно со Стороной 2 подать заявление в Росреестр о снятии ипотеки в силу закона.

Сторона 2 обязуется:

4.5.Оплатить стоимость Земельного участка, указанную в настоящем Договоре, в течение 10 (Десяти) рабочих дней с момента регистрации права собственности Стороны 2.

4.6.В течение 3 (трех) рабочих дней со дня регистрации права собственности на Земельный участок принять Земельный участок в порядке, установленном настоящим Договором.

4.7.В течение 10 (десяти) рабочих дней с даты подписания настоящего Договора совместно со Стороной 1 подать в орган, осуществляющий государственную регистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с ним, документы для государственной регистрации права собственности на Земельный участок.

4.8.Оплатить все расходы, связанные с государственной регистрацией перехода права собственности на Земельный участок.

4.9.В течение 10 (Десяти) рабочих дней с момента получения Стороной 1 денежных средств, предусмотренных пунктом 3.1 настоящего Договора, совместно со Стороной 1 подать заявление в Росреестр о снятии ипотеки в силу закона.

Стороны вправе:

4.10.В случае отказа или приостановления регистрационных действий органом, осуществляющим государственную регистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с ним, в связи с отсутствием необходимых документов или иным причинам, каждая из Сторон обязуется незамедлительно устранить соответствующие нарушения в своей части в срок, не превышающий 10 (десяти) рабочих дней, с даты получения соответствующего уведомления или отказа от органа, осуществляющего государственную регистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

5. ПРОЧИЕ УСЛОВИЯ

5.1 Договор вступает в силу с момента его подписания и действует до полного выполнения Сторонами, принятых на себя обязательств по нему.

В Договоре под банковским днем понимаются дни недели с понедельника по пятницу включительно, кроме праздничных дней, официально объявленных в РФ, которые приходятся на указанные дни недели в данном пункте Договора.

Обо всех изменениях в своих реквизитах Стороны обязаны извещать друг друга в срок не позднее 14 (четырнадцати) календарных дней, с момента их осуществления. Все действия, совершенные Сторонами по старым адресам и счетам до поступления уведомлений об их изменении, считаются совершенными надлежащим образом и засчитываются в счет исполнения обязательств по Договору.

5.4 Все уведомления, запросы, требования и иная корреспонденция, связанная с исполнением настоящего Договора и иными подписываемыми в связи с исполнением настоящего Договора документами, должны быть оформлены в письменном виде и направлены по почтовым реквизитам Сторон, указанным в Договоре, одним из следующих способов: заказным письмом с уведомлением о вручении адресату, по адресу указанному в разделе 6 настоящего Договора, либо вручены уполномоченному представителю Стороны-получателя под расписку. Все изменения и дополнения, оформленные Сторонами дополнительными соглашениями к Договору, являются его неотъемлемой и составной частью и прилагаются к нему, если они составлены в письменной форме, подписаны уполномоченными представителями Сторон и скреплены печатями Сторон. 5.5. Настоящий Договор составлен на русском языке в трех идентичных экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу. Каждая Сторона имеет по одному экземпляру настоящего Договора, один экземпляр передается в орган, осуществляющий государственную регистрацию прав на недвижимое имущество.

6. АДРЕСА И РЕКВИЗИТЫ СТОРОН:

Сторона-1:

Общество с ограниченной ответственностью «Арт-лоджистик»

Адрес юридического лица: 142030, Московская область, г. Домодедово, с. Ям, тер. «Арт-

Лоджистик», стр. 1

Адрес для корреспонденции: 142030, Московская область, г. Домодедово, с. Ям, тер. «Арт-

Лоджистик», стр. 1

ИНН <***>

КПП 500901001

Расчетный счет: <***>

Банк: ООО КБ «ЕВРОАЗИАТСКИЙ ИНВЕСТИЦИОННЫЙ БАНК» г. Москва

БИК: 044525132

К/с: 30101810800000000132

Сторона-2:

Акционерное общество «Петрол Комплекс Эквипмент Кампани»,

Адрес юридического лица: 117152, <...>, каб.508

Адрес для корреспонденции: 117152, <...>

ИНН <***>

КПП 772601001

Расчетный счет: <***>

Банк: Банк «ВБРР» (АО)

БИК: 044525880

К/с: 30101810900000000880»

Уточнение принято судом.

Определением суда от 21 ноября 2018 года к производству суда принято встречное исковое заявление ООО "АРТ-ЛОДЖИСТИК" к АО "ПКЭК" с требованиями о расторжении предварительного договора купли-продажи земельного участка от 11.10.2012 г. № ПД 001/10-12 (с учетом всех дополнений к нему), заключённого между АО "ПКЭК" и ООО "АРТ-ЛОДЖИСТИК".

В судебном заседании представитель АО "Петрол Комплекс Эквипмент Кампани" исковые требования, с учетом уточнения принятого судом, поддержала, встречные требования не признала.

Представитель ООО "Арт-Лоджистик" возражала против удовлетворения исковых требований, а именно в части стоимости участка, встречные исковые требования поддержала.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, рассмотрев доводы, изложенные в исковом заявлении, во встречном исковом заявлении, арбитражный суд приходит к выводу о том, что исковые требования подлежат удовлетворению, а встречные исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим обстоятельствам.

В обоснование исковых требований о понуждении к заключению основного договора купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 50:28:0070206:961, истец ссылается на пункт 5 статьи 429 ГК РФ и пункт 4 статьи 445 ГК РФ.

Судом установлено и следует из материалов дела, что 11.10.2012 г. между АО "ПКЭК" (далее - покупатель) и ООО «Арт-лоджистик» (далее - продавец) был заключен Предварительный договор купли-продажи земельного участка № ПД-001/10-12 (далее - Предварительный договор т. 1 л.д. 9-10), согласно которому АО «ПКЭК» и ООО «Арт-Лоджистик» приняли на себя обязательства по заключению в будущем основного договора купли-продажи земельного участка площадью 4 805 кв. м (условный кадастровый номер 50:28:0070206:23/2) из земель населенных пунктов с разрешенным использованием - под строительство Торгового комплекса с АЗС, находящегося в границах земельного участка площадью 39800 кв. м, с кадастровым номером 50:28:0070206:23, расположенного по адресу: <...> км автодороги «Москва-Дон», принадлежащего Продавцу на праве собственности.

В разделе 2 Предварительного договора стороны установили условия заключения основного договора - существенные условия, согласно которым для целей заключения договора стороны были обязаны выполнить ряд мероприятий:

В соответствии с пунктом 2.1.1 Предварительного договора Продавец должен выполнить следующие условия:

- выделить из участка с кадастровым номером 50:28:0070206:23 земельный участок площадью 4805 кв. м в качестве самостоятельного объекта и поставить его на кадастровый учет;

- зарегистрировать право собственности на вновь образованные земельные участки, в том числе на земельный участок площадью 4 805 кв. м.

Покупатель, в свою очередь, должен был возместить Продавцу часть расходов на проведение работ, связанных с постановкой на кадастровый учет и регистрацией права собственности на Земельный участок, а именно возместить Продавцу 277 000 руб. (пункт 2.3 Предварительного договора).

Указанные условия заключения договора были выполнены сторонами.

Земельный участок площадью 4805 кв. м был поставлен на кадастровый учет, на него было зарегистрировано право собственности продавца, что подтверждается Свидетельством от 14.04.2016 № 50-50/028-50/028/001/2016-2691/1 (т.1 л.д. 23).

Покупателем были перечислены Продавцу 277 000 руб. 00 коп., что подтверждается платежным поручением от 26.01.2018 г. № 76.

В Предварительном договоре стороны определили существенные условия основного договора.

Таким образом, в рамках Предварительного договора сторонами были соблюдены все условия, предусмотренные Предварительным договором и действующим законодательством, для заключения основного договора купли-продажи.

Согласно пункту 1.3 Предварительного договора в редакции Дополнительного соглашения № 5 от 31.07.2017 (т. 1 л.д. 22) основной договор должен быть заключен сторонами до 30.06.2018 г.

Истец неоднократно направлял в адрес ответчика предложения о заключении основного договора с приложением подписанного со своей стороны договора купли-продажи, содержащего все существенные условия (письма от 13.02.2018 № 1463-01/5/2-ПКЭК, от 29.06.2018 № 7626-01/5/2-ПКЭК). Ответчик от заключения основного договора на условиях, предусмотренных Предварительным договором, уклонялся.

Указанные обстоятельства послужили основанием для направления истцом в адрес ответчика претензии от 05.07.2018 № 7890-01/5/2-ПКЭК, в которой истец просил в очередной раз заключить основной договор купли-продажи.

В установленный в претензии срок основной договор купли-продажи ответчик также не подписал, протокол разногласий к направленному проекту договора со стороны ответчика в адрес истца не направлялся.

Письмом от 17.08.2018 № 067/08-18 ответчик сообщил истцу об отказе в заключение основного договора купли-продажи, в связи с тем, что, по мнению ответчика, выкупная цена земельного участка должна оставлять 28 900 000 (Двадцать восемь миллионов девятьсот тысяч) рублей, а в договоре купли-продажи земельного участка должно быть предусмотрено право ООО «Арт-лоджистик» ограниченного пользования земельным участком.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящими требованиями.

Согласно пункту 5 статьи 429 ГК РФ в случаях, если сторона, заключившая предварительный договор, уклоняется от заключения основного договора, применяются положения, предусмотренные пунктом 4 статьи 445 настоящего Кодекса. Требование о понуждении к заключению основного договора может быть заявлено в течение шести месяцев с момента неисполнения обязательства по заключению договора.

В случае возникновения разногласий сторон относительно условий основного договора такие условия определяются в соответствии с решением суда. Основной договор в этом случае считается заключенным с момента вступления в законную силу решения суда или с момента, указанного в решении суда.

В силу пункта 4 статьи 445 ГК РФ, если сторона, для которой в соответствии с Кодексом или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор. Требование о понуждении к заключению основного договора может быть заявлено в течение шести месяцев с момента неисполнения обязательства по заключению договора.

Отказ в заключение основного договора мотивирован ответчиком существенным изменением обстоятельств, а именно изменением рыночной стоимости земельного участка указанного в предварительном договоре, а также в связи с невозможностью использования дороги входящий в состав земельного участка указанного в предварительном договоре, в связи с чем, ответчик на основании пункта 1 и 2 статьи 451 ГК РФ просит суд расторгнуть предварительный договор купли-продажи земельного участка от 11.10.2012 г. № ПД 001/10-12 (с учетом всех дополнений к нему).

В соответствии с положениями ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

При этом односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (ст. 310 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 429 ГК РФ определено, что по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

По условиям пункта 3 статьи 429 ГК РФ предварительный договор должен содержать условия, позволяющие установить предмет, а также условия основного договора, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение при заключении предварительного договора.

В соответствии с пунктом 23 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 года № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» отсутствие на момент заключения предварительного или основного договора возможности передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, являющихся предметом будущего договора, не может служить препятствием к заключению предварительного договора. Например, не требуется, чтобы товар, являющийся предметом будущего договора, имелся в наличии у продавца в момент заключения предварительного или основного договора; договор также может быть заключен в отношении товара, который будет создан или приобретен продавцом в будущем. Иное может быть установлено законом или вытекать из характера товара (пункт 2 статьи 455 ГК РФ).

Из текста Предварительного договора следует, что стороны согласовали предмет договора - земельный участок площадью 4 805 кв. м (условный кадастровый номер 50:28:0070206:23/2) из земель населенных пунктов с разрешенным использованием - под строительство Торгового комплекса с АЗС, находящегося в границах земельного участка площадью 39800 кв. м, с кадастровым номером 50:28:0070206:23.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 25 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 года № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» для признания предварительного договора заключенным достаточно установить предмет основного договора или условия, позволяющие его определить (пункт 3 статьи 429 ГК РФ). Например, если по условиям будущего договора сторона обязана продать другой стороне индивидуально-определенную вещь, то в предварительный договор должно быть включено условие, описывающее порядок идентификации такой вещи на момент наступления срока исполнения обязательства по ее передаче.

Отсутствие в предварительном договоре иных существенных условий основного договора само по себе не свидетельствует о незаключенности предварительного договора. Например, если в предварительном договоре указано здание, которое будет передано в аренду, однако не указан размер арендной платы, то такой предварительный договор считается заключенным. Недостающие условия могут быть дополнительно согласованы сторонами при заключении основного договора, а при возникновении разногласий подлежат установлению решением суда (пункт 5 статьи 429, статьи 445 и 446 ГК РФ).

На основании изложенного, судом отклоняются доводы ответчика о том, что в предварительном договоре не указан предмет, и его идентификация не представляется возможной.

Согласно п. 4 ст. 429 ГК РФ в предварительном договоре указывается срок, в который стороны обязуются заключить основной договор. Если такой срок в предварительном договоре не определен, основной договор подлежит заключению в течение года с момента заключения предварительного договора.

Как следует из п. 6 ст. 429 ГК РФ, обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор.

Юридические последствия заключения сторонами предварительного договора состоят в том, что обе стороны, заключая такой договор, добровольно принимают на себя обязательство заключить основной договор, допуская тем самым в отношении себя и возможность понуждения к заключению договора (пункт 1 статьи 421 ГК РФ).

В силу пункта 27 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 года № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» основной договор должен быть заключен в срок, установленный в предварительном договоре, а если такой срок не определен, - в течение года с момента заключения предварительного договора (пункт 4 статьи 429 ГК РФ). Если в пределах такого срока сторонами (стороной) совершались действия, направленные на заключение основного договора, однако к окончанию срока обязательство по заключению основного договора не исполнено, то в течение шести месяцев с момента истечения установленного срока спор о понуждении к заключению основного договора может быть передан на рассмотрение суда (пункт 5 статьи 429 ГК РФ).

Ведение сторонами переговоров, урегулирование разногласий в целях заключения основного договора не могут являться основаниями для изменения момента начала течения указанного шестимесячного срока.

Таким образом, требования истца о понуждении к заключению основного договора является обоснованным и подлежит удовлетворению.

В соответствии с пунктом 29 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 года № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» по результатам рассмотрения спора о понуждении к заключению основного договора суд выносит решение, в резолютивной части которого указывается предмет и определяются условия основного договора, а также указывается момент, с которого данный договор считается заключенным. В силу абзаца второго пункта 5 статьи 429 ГК РФ, который является специальным по отношению к пункту 4 статьи 445 ГК РФ, таким моментом может являться момент вступления решения суда в законную силу или иной момент, определяемый судом с учетом условий заключаемого договора и позиций сторон.

Если заключенный договор подлежит государственной регистрации, то решение суда является основанием для его регистрации. При этом стороны считаются связанными обязательствами из такого договора с момента, указанного судом, а для третьих лиц договор считается заключенным с момента его регистрации (пункт 3 статьи 433 ГК РФ).

Ответчик, возражая против удовлетворения исковых требований, и заявляя встречные исковые требования, ссылается на существенное изменение обстоятельств.

Согласно части 1 статьи 451 ГК РФ существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Частью 2 статьи 451 ГК РФ предусмотрено, что если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным пунктом 4 настоящей статьи, изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий:

- в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет;

- изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота;

- исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора;

- из обычаев или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

При расторжении договора вследствие существенно изменившихся обстоятельств суд по требованию любой из сторон определяет последствия расторжения договора, исходя из необходимости справедливого распределения между сторонами расходов, понесенных ими в связи с исполнением этого договора (часть 3 статьи 451 ГК РФ).

Изменение договора в связи с существенным изменением обстоятельств допускается по решению суда в исключительных случаях, когда расторжение договора противоречит общественным интересам либо повлечет для сторон ущерб, значительно превышающий затраты, необходимые для исполнения договора на измененных судом условиях (часть 4 статьи 451 ГК РФ).

Судом не установлено наличие одновременно перечисленных выше условий.

В данном случае изменение рыночной стоимости земельного участка, являющегося предметом предварительного договора, само по себе не свидетельствует об изменении установленного договором соотношения имущественных интересов сторон, и о существенно изменившихся обстоятельствах, являющихся основанием для расторжения предварительного договора.

Ссылки ООО «Арт-лоджистик» на то, что ущемляются его права, поскольку основным договором не предусмотрено установление сервитута в интересах ООО «Арт-лоджистик» так же не может являться основанием как для отказа в заключении основного договора, так и основанием для удовлетворения встречных исковых требований.

ООО «Арт-лоджистик» не лишено права требовать установление сервитута в его интересах в порядке. предусмотренном действующим законодательством.

При рассмотрении настоящего дела судом не установлено наличие существенного изменения обстоятельств, которое может служить основанием для расторжения предварительного договора купли-продажи, в связи с чем, встречные исковые требования не подлежат удовлетворению.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Понудить Общество с ограниченной ответственностью "Арт-Лоджистик" к заключению договора купли-продажи земельного участка, расположенного по адресу: Московская область, Домодедовский район, с. Ям, владение «Арт-лоджистик», площадью 4805 кв.м, кадастровый номер 50:28:0070206:961 в редакции Акционерного общества "Петрол Комплекс Эквипмент Кампани", а именно:

«Договор купли-продажи земельного участка

г. Москва«»2019г.

Общество с ограниченной ответственностью «Арт-лоджистик», ИНН <***>, КПП 500901001, зарегистрированное Инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Домодедово Московской области 17.02.2005 г. внесена запись в ЕГРЮЛ за ОГРН <***>, адрес местонахождения: 142030, РФ, Московская область, Г. Домодедово, с. Ям, тер. Арт-Лоджистик, стр. 1, в лице Генерального директора Абшилава Coco Рамазовича, действующего на основании Устава, именуемое в дальнейшем «Сторона-1», с одной стороны, и

Акционерное общество «Петрол Комплекс Эквипмент Кампани», ИНН <***>, КПП 772601001, зарегистрированное Московской регистрационной палатой 05.11.1996 г. за № 062.622, Инспекцией Министерства РФ по налогам и сборам № 5 по Центральному административному округу г. Москвы 10.02.2003 г. внесена запись в ЕГРЮЛ за ОГРН <***>, адрес местонахождения: 117152, РФ, <...>, кабинет 508, в лице Генерального директора ФИО3, действующего на основании Устава, именуемое в дальнейшем «Сторона-2», с другой стороны

совместно именуемые «Стороны», заключили настоящий договор (далее - Договор) о нижеследующем:

1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА

1.1.Сторона 1 обязуется передать в собственность Стороны-2, а Сторона 2 обязуется принять в собственность и оплатить на условиях Договора земельный участок (далее Земельный участок) расположенный по адресу: Московская область, Домодедовский район, с. Ям, владение «Арт-лоджистик» площадью - 4805 +/- 24 кв. м.

Категория земель - Земли населенных пунктов:

Кадастровый номер 50:28:0070206:961;

Земельный участок из оборота не изъят, находится в границах, указанных в кадастровом паспорте Земельного участка, прилагаемом к Договору.

•Земельный участок имеет обременения, предусмотренные ст.56, 56.1 Земельного кодекса РФ

(участок находится в пределах приаэродромной территории), часть Земельного участка площадью 385 кв.м имеет обременения временного характера (сроком до 26.03.2021г.), предусмотренные ст.56, 56.1 Земельного кодекса РФ;

•На Земельном участке расположено сооружение: «Автозаправочная станция», назначение:

нежилое, инв. № 030:011-33993, лит. 1Б,2Б,ЗБ,4Б,5Б,6Б,7Б,8Б,9Б,10БД1Б,12Б, Д,Д1,Д2,ДЗ,Д4,э,к,в,кл,л,э1,э2,13Б,124Б,15Б, принадлежащая АО «ПКЭК» на праве собственности.

•Вид разрешенного использования - под строительство торгового комплекса.

1.2.Земельный участок принадлежит Стороне-1 на праве собственности. Право собственности Стороны-1 на земельный участок зарегистрировано, о чем в Едином государственном реестре прав 14.04.2016г. сделана запись регистрации № 50-50/028-50/028/001/2016-2691/1.

2. ПЕРЕДАЧА ЗЕМЕЛЬНОГО УЧАСТКА

Сторона 1 передает Земельный участок в течение 3 (трех) рабочих дней со дня регистрации права собственности на Земельный участок Стороны 2.

Обязательство Стороны-1 по передаче Земельного участка считается исполненным с момента подписания акта приема-передачи.

Право собственности на Земельный участок переходит к Стороне 2 с момента государственной регистрации права собственности.

Сторона-1 несет обязанность по уплате земельного налога до момента перехода к Стороне 2 права собственности на Земельный участок. Сторона-1 несет расходы по содержанию Земельного участка до момента его передачи Стороне-2 по акту приема-передачи.

Все расходы, связанные с государственной регистрацией права собственности на Земельный участок несет Сторона 2.

3. ЦЕНА ДОГОВОРА

В счет передаваемых прав Сторона 2 уплачивает Стороне 1 стоимость Земельного участка в размере 1 953 167 (один миллион девятьсот пятьдесят три тысячи сто шестьдесят семь) рублей 00 коп., НДС не облагается.

Данная сумма подлежит перечислению на расчетный счет Стороне 1 в течение 10 (десяти) рабочих дней с момента государственной регистрации права собственности Стороны 2 на Земельный участок. Моментом оплаты Земельного участка считается дата списания денежных средств с расчетного счета Стороны 2, указанного в разделе 6 настоящего Договора. Стороны оговорили, что Земельный участок будет находиться в залоге у Стороны 1 в силу закона до момента получения денежных средств за Земельный участок.

Стороны договорились, что в отношении сумм платежей по настоящему Договору проценты на сумму долга по ст. 317.1 ГК РФ не начисляются.

4. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ СТОРОН

Сторона 1 обязуется:

4.1. Передать по Акту приемки-передачи Земельный участок Стороне 2 в течение 3 (трех) рабочих дней со дня регистрации права собственности на Земельный участок Стороны 2.

4.2. Передать Земельный участок Покупателю свободным от прав и притязаний третьих лиц.

В течение 10 (десяти) рабочих дней с даты подписания настоящего Договора совместно со Стороной 2 подать в орган, осуществляющий государственную регистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с ним, документы для государственной регистрации права собственности Стороны-2 на Земельный участок.

В течение 10 (Десяти) рабочих дней с момента получения Стороной 1 Денежных средств, предусмотренных пунктом 3.1 настоящего Договора, совместно со Стороной 2 подать заявление в Росреестр о снятии ипотеки в силу закона.

Сторона 2 обязуется:

4.5.Оплатить стоимость Земельного участка, указанную в настоящем Договоре, в течение 10 (Десяти) рабочих дней с момента регистрации права собственности Стороны 2.

4.6.В течение 3 (трех) рабочих дней со дня регистрации права собственности на Земельный участок принять Земельный участок в порядке, установленном настоящим Договором.

4.7.В течение 10 (десяти) рабочих дней с даты подписания настоящего Договора совместно со Стороной 1 подать в орган, осуществляющий государственную регистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с ним, документы для государственной регистрации права собственности на Земельный участок.

4.8.Оплатить все расходы, связанные с государственной регистрацией перехода права собственности на Земельный участок.

4.9.В течение 10 (Десяти) рабочих дней с момента получения Стороной 1 денежных средств, предусмотренных пунктом 3.1 настоящего Договора, совместно со Стороной 1 подать заявление в Росреестр о снятии ипотеки в силу закона.

Стороны вправе:

4.10.В случае отказа или приостановления регистрационных действий органом, осуществляющим государственную регистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с ним, в связи с отсутствием необходимых документов или иным причинам, каждая из Сторон обязуется незамедлительно устранить соответствующие нарушения в своей части в срок, не превышающий 10 (десяти) рабочих дней, с даты получения соответствующего уведомления или отказа от органа, осуществляющего государственную регистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

5. ПРОЧИЕ УСЛОВИЯ

5.1 Договор вступает в силу с момента его подписания и действует до полного выполнения Сторонами, принятых на себя обязательств по нему.

В Договоре под банковским днем понимаются дни недели с понедельника по пятницу включительно, кроме праздничных дней, официально объявленных в РФ, которые приходятся на указанные дни недели в данном пункте Договора.

Обо всех изменениях в своих реквизитах Стороны обязаны извещать друг друга в срок не позднее 14 (четырнадцати) календарных дней, с момента их осуществления. Все действия, совершенные Сторонами по старым адресам и счетам до поступления уведомлений об их изменении, считаются совершенными надлежащим образом и засчитываются в счет исполнения обязательств по Договору.

5.4 Все уведомления, запросы, требования и иная корреспонденция, связанная с исполнением настоящего Договора и иными подписываемыми в связи с исполнением настоящего Договора документами, должны быть оформлены в письменном виде и направлены по почтовым реквизитам Сторон, указанным в Договоре, одним из следующих способов: заказным письмом с уведомлением о вручении адресату, по адресу указанному в разделе 6 настоящего Договора, либо вручены уполномоченному представителю Стороны-получателя под расписку. Все изменения и дополнения, оформленные Сторонами дополнительными соглашениями к Договору, являются его неотъемлемой и составной частью и прилагаются к нему, если они составлены в письменной форме, подписаны уполномоченными представителями Сторон и скреплены печатями Сторон. 5.5. Настоящий Договор составлен на русском языке в трех идентичных экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу. Каждая Сторона имеет по одному экземпляру настоящего Договора, один экземпляр передается в орган, осуществляющий государственную регистрацию прав на недвижимое имущество.

6. АДРЕСА И РЕКВИЗИТЫ СТОРОН:

Сторона-1:

Общество с ограниченной ответственностью «Арт-лоджистик»

Адрес юридического лица: 142030, Московская область, г. Домодедово, с. Ям, тер. «Арт-

Лоджистик», стр. 1

Адрес для корреспонденции: 142030, Московская область, г. Домодедово, с. Ям, тер. «Арт-

Лоджистик», стр. 1

ИНН <***>

КПП 500901001

Расчетный счет: <***>

Банк: ООО КБ «ЕВРОАЗИАТСКИЙ ИНВЕСТИЦИОННЫЙ БАНК» г. Москва

БИК: 044525132

К/с: 30101810800000000132

Сторона-2:

Акционерное общество «Петрол Комплекс Эквипмент Кампани»,

Адрес юридического лица: 117152, <...>, каб.508

Адрес для корреспонденции: 117152, <...>

ИНН <***>

КПП 772601001

Расчетный счет: <***>

Банк: Банк «ВБРР» (АО)

БИК: 044525880

К/с: 30101810900000000880»


Установить, что договор купли-продажи земельного участка, расположенного по адресу: Московская область, Домодедовский район, с. Ям, владение «Арт-лоджистик», площадью 4805 кв.м, кадастровый номер 50:28:0070206:961, считается заключенным со дня вступления решения Арбитражного суда Московской области по настоящему делу в законную силу.

В удовлетворении встречного искового заявления отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Арт-Лоджистик" в пользу Акционерного общества "Петрол Комплекс Эквипмент Кампани" сумму уплаченной государственной пошлины в размере 6000 рублей.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.


Судья Р.Ш. Бирюков