Решение от 21 января 2021 г. по делу № А79-9484/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ-ЧУВАШИИ

428000, Чувашская Республика, г. Чебоксары, проспект Ленина, 4 http://www.chuvashia.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А79-9484/2020
г. Чебоксары
21 января 2021 года
Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии в составе судьи Кузьминой О.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению

общества с ограниченной ответственностью "ДорСтройМост", (ИНН <***>, ОГРН <***>), Россия 428000, г. Чебоксары, Чувашская Республика, пр. Московский д. 21, корп. 1, пом.ком. 4/2; Россия 140002, г. Люберцы, Московская область, Октябрьский пр-т, д. 60 кв. 2,

к Инспекции федеральной налоговой службы по г. Чебоксары, Россия 428032, г. Чебоксары, Чувашская Республика, ул. Базарная д. 40,

при участии третьего лица без самостоятельных требований - руководителя и учредителя общества с ограниченной ответственностью "Научно-проектный центр "Приволжская компания утилизации опасных отходов" ФИО2 (428027, <...> д. 2-310-3, кв.155)

о признании недействительной записи от 02.03.2020 ГРН 2202100036994 о регистрации прекращения деятельности общества с ограниченной ответственностью "Научно-проектный центр "Приволжская компания утилизации опасных отходов" в связи с ликвидацией, обязании устранить нарушения

при участии:

от заявителя: ФИО3 по доверенности от 10.08.2020 сроком действия один год

от Инспекции: ФИО4 по доверенности от 11.01.2021 № 05-1-19/30 сроком действия до 31.12.2021

от третьего лица: не было

общество с ограниченной ответственностью "ДорСтройМост" обратилось в арбитражный суд с заявлением к Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Чебоксары о признании недействительными действий по внесению в единый государственный реестр юридических лиц записи от 02.03.2020 за номером 2202100036994 о регистрации прекращения деятельности общества с ограниченной ответственностью "Научно-проектный центр "Приволжская компания утилизации опасных отходов" (ОГРН <***>, <...>), в связи с ликвидацией и обязании Инспекцию устранить допущенные нарушения – внести в единый государственный реестр юридических лиц запись о недействительности записи от 02.03.2020 за номером 2202100036994 о регистрации прекращения деятельности общества с ограниченной ответственностью "Научно-проектный центр "Приволжская компания утилизации опасных отходов" (ОГРН <***>, <...>), в связи с ликвидацией.

Представитель заявителя требования поддержал.

Представитель Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Чебоксары заявление не признал по доводам, изложенным в отзыве.

Определением суда от 10.12.2020 привлечено в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования - руководитель и учредитель общества с ограниченной ответственностью "Научно-проектный центр "Приволжская компания утилизации опасных отходов" ФИО2 (428027, <...> д. 2-310-3, кв.155).

Третье лицо в судебное заседание не явилось, извещено судом надлежащим образом по адресу, указанному в справке Отдела адресно-справочной работы УММ МВД по Чувашской Республике, в суд вернулся почтовый конверт согласно которому определение суда третьим лицом не получено в органе связи.

Выслушав участников процесса, суд установил следующие обстоятельства.

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 14.02.2019 по делу № А79-10150/2018 ООО «ДорСтройМост» признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим ООО «ДСМ» утверждена ФИО5.

Определением Арбитражного суда Чувашской Республики от 17.06.2019 по делу № А79-10150/2018 принято к производству суда заявление конкурсного управляющего ООО «ДорСтройМост» к ООО «Научно-проектный центр «Приволжская компания утилизации опасных отходов» о признании недействительными сделок по перечислению ООО «ДорСтройМост» в адрес ООО «НПЦ «ПКУОО» денежных средств на общую сумму 2 800 818 руб. и взыскании с ООО «НПЦ «ПКУОО» указанной суммы.

Определением суда от 24.01.2020 по делу № А79-10150/2018 вышеуказанные сделки были признаны недействительными и с ООО «НПЦ «ПКУОО» в пользу ООО «ДорСтройМост» взыскано 2800818 руб., а также 36000 руб. государственной пошлины в доход федерального бюджета.

Постановлением Первого Арбитражного апелляционного суда от 29.07.2020 определение Арбитражного суда Чувашской Республики по делу № А79-10150/2018 оставлено в силе, а апелляционная жалоба ООО «НПЦ «ПКУОО» - без удовлетворения.

Как следует из выписки из ЕГРЮЛ 08.11.2019 единственным участником ООО «НПЦ «ПКУОО» ФИО2 принято решение о ликвидации общества, ликвидатором назначен ФИО2, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись от 18.11.2019 (ГРН записи 2192130294695).

В Инспекцию 11.11.2019 поступил комплект документов о принятии участниками общества с ограниченной ответственностью "НАУЧНО-ПРОЕКТНЫЙ ЦЕНТР "ПРИВОЛЖСКАЯ КОМПАНИЯ УТИЛИЗАЦИИ ОПАСНЫХ ОТХОДОВ" (далее - ООО "НПЦ "ПКУОО") вх. 15150А решения о ликвидации организации и назначении ликвидатора, а именно:

- уведомление по форме № Р15001 о принятии решения о ликвидации юридического лица и формировании ликвидационной комиссии юридического лица, назначении ликвидатора;

- решение о ликвидации общества от 08.11.2019 № 2, в соответствии с которым принято решение о ликвидации Общества и назначении ликвидатором ФИО2.

18.11.2019 Инспекцией в ЕГРЮЛ внесена запись о принятии решения о начале процедуры ликвидации ООО "НГЩ "ПКУОО" и назначении ликвидатора.

В журнале "Вестник государственной регистрации" 27.11.2019 опубликована информация о добровольной ликвидации ООО "НГЩ "ПКУОО" и праве кредиторов предъявить требования в установленном порядке в течение двух месяцев с момента публикации по адресу, указанному в сообщении.

В Инспекцию 12.02.2020 от ООО "НПЦ "ПКУОО" поступило уведомление о ликвидации юридического лица по форме Р15001 в связи с составлением промежуточного ликвидационного баланса юридического лица вх. 2382А. На основании представленного уведомления и приложенных к нему документов, 19.02.2020 Инспекцией принято решение о регистрации промежуточного баланса.

19.02.2020 в ЕГРЮЛ внесена запись о составлении промежуточного ликвидационного баланса общества (ГРН 2202100028524).

В Инспекцию 21.02.2020 вх.№ 3132А поступило заявление по форме Р16001 о ликвидации ООО "НПЦ "ПКУОО".

На основании представленного комплекта документов по форме Р16001, 02.03.2020 Инспекцией принято решение о государственной регистрации прекращения деятельности ООО "НПЦ "ПКУОО" в связи с ликвидацией, соответствующая запись ГРН 2202100036994 внесена в ЕГРЮЛ.

Таким образом, 02.03.2020 Инспекцией ФНС по г.Чебоксары в ЕГРЮЛ внесена запись о ликвидации ООО «НПЦ «ПКУОО» (ГРН 2202100036994).

Посчитав нарушенными права по взысканию с ООО "НПЦ "ПКУОО" долга в размере 2 800 818 руб., присужденного определением Арбитражного суда Чувашской Республики по делу № А79-10150/2018, конкурсный управляющий в целях получения указанной суммы в конкурсную массу общества, обратился в суд с настоящим заявлением о признании недействительными действий Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Чебоксары по внесению в единый государственный реестр юридических лиц записи от 02.03.2020 за номером 2202100036994 о регистрации прекращения деятельности общества с ограниченной ответственностью "Научно-проектный центр "Приволжская компания утилизации опасных отходов" в связи с ликвидацией и обязании Инспекцию устранить допущенные нарушения – внести в единый государственный реестр юридических лиц запись о недействительности записи от 02.03.2020 за номером 2202100036994 о регистрации прекращения деятельности общества с ограниченной ответственностью "Научно-проектный центр "Приволжская компания утилизации опасных отходов" в связи с ликвидацией.

При этом общество обратилось в суд с заявлением о восстановлении пропущенного срока на обжалование в порядке статьи 117 Арбитражного процессуального Кодекса РФ, указав в качестве причин пропуска срока его незначительность, введение в заблуждение общества ликвидатором ООО "Научно-проектный центр "Приволжская компания утилизации опасных отходов" ФИО2, который участвовал при рассмотрении дела № А79-10150/2018 по оспариванию сделок, обжаловал в Первый Арбитражный апелляционный суд определение Арбитражного суда Чувашской Республики от 24.01.2020, однако при этом занимался ликвидацией ООО «НПЦ «ПКУОО», что нарушает права конкурсных кредиторов. Кроме того, на момент принятия Первым Арбитражным апелляционным судом постановления от 29.07.2020 об оставлении в силе определения Арбитражного суда Чувашской Республики от 24.01.2020 по делу № А79-10150/2018 общество с ограниченной ответственностью «НПЦ «ПКУОО» уже было ликвидировано.

Представитель Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Чебоксары возражал против ходатайства заявителя о восстановлении срока на обжалование.

Изучив доводы ходатайства заявителя, суд на основании статьи 117 Арбитражного процессуального Кодекса РФ считает их уважительными и удовлетворяет заявленное ходатайство, протокольным определением суда от 14.01.2021 восстанавливает срок на обжалование оспариваемых действий Инспекции ФНС по г. Чебоксары.

Изучив материалы дела, исследовав представленные доказательства в их совокупности и взаимной связи в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального Кодекса РФ, суд удовлетворяет заявление.

В соответствии с пунктом 1 статьи 57 Закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским Кодексом РФ, с учетом требований Закона N 14-ФЗ и устава общества.

Порядок ликвидации юридических лиц установлен статьями 61 - 64 ГК РФ.

Согласно пункту 2 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

С момента принятия решения о ликвидации юридического лица срок исполнения его обязательств перед кредиторами считается наступившим (пункт 4 статьи 61 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия данного решения обязаны сообщить в письменной форме об этом в уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для внесения в ЕГРЮЛ записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, а также опубликовать сведения о принятии данного решения в порядке, установленном законом.

В пунктах 3, 4 статьи 62 ГК РФ установлено, что учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 63 ГК РФ ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией (пункт 2 статьи 63 ГК РФ).

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица (пункт 6 статьи 63 ГК РФ).

Согласно подпунктам "а" и "б" пункта 1 статьи 21 Закона N 129-ФЗ для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс.

Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

Таким образом, представление заявления, содержащего недостоверные сведения, равно как и представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документов, содержащих необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ.

Согласно материалам дела установлено, что определением Арбитражного суда Чувашской Республики по делу № А79-10150/2018 от 24.01.2020, вступившим в законную силу на основании Постановления Первого Арбитражного апелляционного суда от 29.07.2020, подтверждено наличие задолженности в размере 2 800 818 руб. ООО «НПЦ «ПКУОО» перед ООО "ДорСтройМост".

Не согласившись с данным определением ООО «НПЦ «ПКУОО» обратилось с апелляционной жалобой о его отмене, которая Постановлением Первого Арбитражного апелляционного суда от 29.07.2020 оставлена без удовлетворения.

Таким образом, ликвидируемому юридическому лицу, его ликвидатору ФИО2 было известно о наличии данной задолженности.

Однако уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса представлено им в регистрирующий орган ранее срока вступления в законную силу решения суда или арбитражного суда по делу (иного судебного акта, которым завершается производство по делу), по которому судом или арбитражным судом было принято к производству исковое заявление, содержащее требования, предъявленные к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации, в нарушение подпункта «б» пункта 4 статьи 20 Закона.

Решение о ликвидации ООО «НПЦ «ПКУОО» принято его единственным участником ФИО2 после подачи в суд заявления о взыскании с ООО «НПЦ «ПКУОО» денежных средств, к моменту составления промежуточного ликвидационного баланса учредителю и ликвидатору ФИО2 было известно о взыскании с ООО «НПЦ «ПКУОО» денежных средств в размере 2 800 818 руб., что также подтверждается обстоятельством обжалования им в суд апелляционной инстанции определения суда от 24.01.2020 по делу № А79-10150/2018 о взыскании данной суммы, однако в промежуточный ликвидационный баланс сведения о кредиторской задолженности внесены им не были.

Таким образом, представленные в регистрирующий орган промежуточный и окончательный ликвидационные балансы не отражали сведений о наличии задолженности в размере 2 800 818 руб., соответственно ликвидационные балансы содержали недостоверные сведения в отношении действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица.

Следовательно, государственная регистрация ликвидации ООО «НПЦ «ПКУОО» проведена незаконно на основании недостоверных сведений и нарушает права и законные интересы кредитора, в связи с чем суд удовлетворяет заявление ООО "ДорСтройМост".

Вопрос о распределении расходов по уплате государственной пошлины, судом не рассматривается, поскольку Инспекция на основании подпункта 1.1 пункта 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации освобождена от ее уплаты, а заявителю при обращении в суд была предоставлена отсрочка в уплате государственной пошлины.

руководствуясь статьями 117, 167 – 170, 176, 200 и 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

заявление удовлетворить.

Признать недействительными действия Инспекции федеральной налоговой службы по г. Чебоксары по внесению в единый государственный реестр юридических лиц записи от 02.03.2020 за номером 2202100036994 о регистрации прекращения деятельности общества с ограниченной ответственностью "Научно-проектный центр "Приволжская компания утилизации опасных отходов" (ОГРН <***>, <...>), в связи с ликвидацией.

Обязать Инспекцию федеральной налоговой службы по г. Чебоксары устранить нарушения, путем внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о недействительности записи от 02.03.2020 за номером 2202100036994 о регистрации прекращения деятельности общества с ограниченной ответственностью "Научно-проектный центр "Приволжская компания утилизации опасных отходов" (ОГРН <***>, <...>), в связи с ликвидацией.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г. Владимир, в течение месяца с момента его принятия.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Кассационная жалоба может быть подана в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемых решения, постановления арбитражного суда.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии.

Судья

О.С. Кузьмина