Постановление от 31 августа 2025 г. по делу № А65-32654/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, <...>, тел. <***>

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-5036/2025

Дело № А65-32654/2024
г. Казань
01 сентября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 28 августа 2025 года

Полный текст постановления изготовлен 01 сентября 2025 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Гильмановой Э.Г.,

судей Желаевой М.З., Кашапова А.Р.,

при участии представителей:

ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 30.10.2024),

общества с ограниченной ответственностью «Капитал» – ФИО3 (доверенность от 22.07.2025),

ФИО4 – ФИО5 (доверенность от20.11.2024),

         в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО4

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.02.2025 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2025

по делу № А65-32654/2024

по иску ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Капитал» (ОГРН <***>, ИНН <***>), участнику общества ФИО4 (ИНН <***>) о признании недействительными решений принятых на внеочередном общем собрании участников общества,

при участии третьих лиц: нотариуса Альметьевского нотариального округа ФИО6, ФИО7 (ИНН <***>), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан (ИНН <***>),

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Капитал» (далее – ООО «Капитал», общество), участнику общества ФИО4 (далее – ФИО4) о признании недействительными решений, принятых на внеочередном общем собрании участников общества, состоявшегося 18.10.2024 в 11:00 часов по адресу: 423403, РТ, <...> (помещение нотариуса ФИО6 (далее – ФИО6.)).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.02.2025, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2025, исковые требования в отношении ООО «Капитал» удовлетворены, признаны недействительными решения внеочередного общего собрания участников общества, оформленные протоколом от 18.10.2024 № 1/2024; в удовлетворении исковых требований в отношении ФИО4 отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами в части удовлетворенных исковых требований к ООО «Капитал», ФИО4 обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их в названной части отменить, направить дело на новое рассмотрение либо принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Заявитель кассационной жалобы указал на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

ФИО4 заявлено ходатайство о приобщении дополнительных документов.

Суд округа, рассмотрев указанное ходатайство, отказывает в приобщении к материалам кассационного производства дополнительных документов, поскольку в силу части 1 статьи 286, части 2 статьи 287 АПК РФ, с учетом разъяснений, содержащихся в абзацах втором и третьем пункта 30 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», сбор и оценка дополнительных доказательств не входят в компетенцию суда округа.

В связи с тем, что поступившие документы представлены в суд округа в электронном виде, оснований для их возврата на бумажном носителе не имеется.

Представитель ФИО4, явившийся в судебное заседание, доводы, изложенные в кассационной жалобе, поддержал.

Представители ФИО1, ООО «Капитал», явившиеся в судебное заседание, с кассационной жалобой не согласились, просили оставить в силе обжалуемые судебные акты.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства уведомлены, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу статьи 284 АПК РФ не является препятствием к рассмотрению кассационной жалобы.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой инстанции и апелляционной инстанции, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Поскольку в данном случае иное АПК РФ не предусмотрено, то суд кассационной инстанции рассматривает кассационную жалобу только в пределах, приведенных в ней доводов.

Изучив доводы кассационной жалобы, отзывов на нее, выслушав представителей сторон, проверив в порядке главы 35 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов в указанных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 25.11.2008 ООО «Капитал» (ОГРН <***>, ИНН <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица, о чем в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена соответствующая запись.

С 18.01.2013 участниками общества являются: ФИО8 с долей в уставном капитале 53%; ФИО1 с долей в уставном капитале 47%, директором общества - ФИО1

ФИО4 направила письмами от 25.07.2024, от 30.07.2024 в адрес директора и участника ООО «Капитал» ФИО1 требование о проведении внеочередного собрания участников общества со следующей повесткой: 1) Прекращение полномочий директора ООО «Капитал» ФИО1 и избрание нового директора общества; 2) Проведение аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности ООО «Капитал»; 3) Об утверждении новых форм ежеквартальной отчетности о доходах и расходах, подготовке проекта бюджета на 3-4 квартал 2024 года, данные письма возвращены в адрес отправителя в связи с непринятием адресатом мер по получению данной корреспонденции.

ФИО4 повторно направила в адрес директора и участника ООО «Капитал» ФИО1 уведомление № 2 о созыве внеочередного общего собрания участников ООО «Капитал» на 18 октября 2024 года на 11 часов 00 минут по адресу: г. Альметьевск, пр. Строителей 20Б, со следующей повесткой дня: 1) Избрание председательствующего и секретаря заседания; 2) Прекращение полномочий директора ООО «Капитал» ФИО1 и избрание нового директора общества; 3) Проведение аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности ООО «Капитал».

18.10.2024 в 11 часов 00 минут по адресу: <...> (помещение нотариуса ФИО6), состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «Капитал», в котором приняла участие ФИО4 с долей в уставном капитале 53%, в ходе данного собрания приняты следующие решения: избрана председательствующей на заседании - ФИО4 и секретарем заседания – ФИО9; прекращены полномочия директора общества - ФИО1 (за – 53% голосов); избран (назначен) на должность директора ООО «Капитал» - ФИО7 (за – 53% голосов), удостоверенные нотариусом Альметьевского нотариального округа Республики Татарстан ФИО6, о чем выдано свидетельство 16 АА 8048958.

ФИО1, ссылаясь на ненадлежащее извещение о проведении внеочередного собрания общества, а также на принятие решений в отсутствии необходимого кворума, установленного Уставом общества, утвержденного протоколом от 26.01.2011, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Возражая против удовлетворения первоначального иска, ФИО4 указала на уклонение истца от получения почтовой корреспонденции, возврате соответствующих уведомлений с отметкой об истечении срока хранения.

В части кворума ответчик пояснил, что в статье 13 Устава  общества не определен порядок определения кворума для принятия решений по заявленным в повестке дня вопросам, пункт 10.6. Устава общества, решения по которым должны быть приняты участниками единогласно, не относится к вопросам компетенции общего собрания участников, следовательно, условие о принятии единогласного решения в уставе не согласовано, поэтому решения в таком случае принимаются в соответствии с действующим законодательством - большинством голосов от общего числа голосов участников общества.

Суды первой и апелляционной инстанции, удовлетворяя исковые требования к обществу, исходили их обоснованности и правомерности , указав на отсутствие кворума при принятии оспариваемого решения внеочередного собрания участников общества.

Вопросы компетенции общего собрания участников, порядка созыва и проведения общего собрания участников регламентируются разделом 13 Устава общества.

В соответствии с пунктом 13.19 Устава решения, по вопросам, отнесенным пункту 10.6 к компетенции общего собрания участников принимаются участниками единогласно. Решения общего собрания участников общества принимаются открытым голосованием. Решения по вопросам, не предусмотренным настоящим Уставом, принимаются участниками также единогласно.

В пункте 10.6 Устава регламентирован порядок урегулирования споров по поводу недостоверности сведений о принадлежности права на долю и его часть. Указанный пункт не связан с вопросами компетенции общего собрания или порядка голосования в собрании.

Вместе с тем, вопросы, относящиеся к компетенции общего собрания, указаны в пункте 13.6 Устава.

Как отмечено судами, предыдущие редакции Устава общества содержат аналогичные пункту 13.6  положения под пунктом 10.6.

Уставом общества предусмотрено единогласное принятие всех решений по всем вопросам, отнесенным к компетенции общего собрания участников общества (положения пунктов 10.6, 13.6 и 13.19 Устава общества).

Учитывая, что действующий Устав, его предыдущие редакции, не содержат иных положений, которые указывали бы на возможность принятия решений простым большинством, принимая во внимание необходимость принятия единогласных решений по всем вопросам, отнесенным к компетенции общего собрания участников общества, суды, руководствуясь статье 12, 181.1 - 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пунктом 5 статьи 36, статье 32, 34, 35,  43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью), разъяснения, изложенными в пункте 22, 24 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», пришли к выводу о наличии основании для удовлетворения исковых требований к обществу, признав недействительными решения внеочередного общего собрания участников общества, оформленные протоколом от 18.10.2024 № 1/202.

Кроме того, поскольку в споре о признании недействительным решений органов управления общества ответчиком выступает общество, а не члены органов управления, принимавшие участие в собрании, суды отказали в удовлетворении требований к ФИО4

В данной части судебные акты не оспариваются.

Оснований не согласиться с указанными выводами судов первой и апелляционной инстанции судебная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судом установлены, спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами.

Довод кассационной жалобы о том, что данные выводы судов не соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, судебной коллегией отклоняется.

Согласно абзацу 2 пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

Одной из форм участия участника общества в управлении делами общества является его участие в общем собрании общества и голосование по вопросам повестки дня.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно пункту 6 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решения общего собрания участников общества, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня данного собрания (за исключением случая, если на общем собрании присутствовали все участники общества), либо без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

В силу пункта 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным указанным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В пункте 107 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление №  25) даны разъяснения о том, что по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 181.3, статьи 181.5 ГК РФ решение собрания, нарушающее требования ГК РФ или иного закона, по общему правилу является оспоримым, если из закона прямо не следует, что решение ничтожно.

Если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; принято при отсутствии необходимого кворума; принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; противоречит основам правопорядка или нравственности (статья 181.5 ГК РФ).

В соответствии с абзацем вторым пункта 108 постановления № 25 к нарушениям порядка принятия решения, в том числе могут быть отнесены нарушения, касающиеся созыва, подготовки, проведения собрания, осуществления процедуры голосования (подпункт 1 пункта 1 статьи 181.4 ГК РФ).

Компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с Законом об обществах с ограниченной ответственностью (пункт 1 статьи 33 Закона), к компетенции общего собрания участников общества относятся, в частности, принятие решения об образовании исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий (подпункт 4 пункта 2 статьи 33 Закона).

В пункте 8 статьи 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 (в частности, внесение изменений в устав общества) названного закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена Законом об обществах с ограниченной ответственностью или уставом общества.

Абзацем 5 пункта 1 статьи 32 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что уставом общества при его учреждении или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, может быть установлен иной порядок определения числа голосов участников общества. Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих такой порядок, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно (абзац 5 пункта 1 статьи 32 Закона Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

Суды, установив, что в рассматриваемом случае Устав общества предусматривает единогласное принятие решений по всем вопросам, отнесенным к компетенции общего собрания участников общества, обоснованно удовлетворили исковые требования к обществу.

В нарушении статьи 65 АПК РФ ФИО4 не представлено доказательств, опровергающих указанные выводы судов.

Довод заявителя кассационной жалобы о нарушении судом норм процессуального права, при принятии уточнения исковых требований, несостоятелен.

Заявленное в рассматриваемом случае истцом уточнение исковых требований вопреки доводам заявителя жалобы не является одновременным изменением предмета и основания иска и принятие судом данного уточнения не свидетельствует о нарушении норм процессуального права, которое может повлечь отмену обжалуемого судебного акта.

Истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований (часть 1 статьи 49 АПК РФ).

В пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.10.1996 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции» указано на то, что одновременное изменение предмета и основания иска АПК РФ не допускает. Кроме того, в данном постановлении дано толкование понятиям «изменение предмета иска» и «изменение основания иска»: изменение предмета иска означает изменение материально-правового требования истца к ответчику. Основанием иска являются обстоятельства, на которые истец ссылается, обосновывая свои материальные требования. Изменение основания иска означает изменение обстоятельств, на которых истец основывает свое требование к ответчику.

Материалы дела не свидетельствует об одновременном изменении предмета и основания иска, данный довод рассмотрен судами и обоснованно отклонен.

Суждения кассатора о недобросовестных действиях участника общества ФИО1 при управлении обществом не принимаются судебной коллегией во внимание, поскольку данные обстоятельства являются в настоящее время предметом иных судебных дел.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что апелляционный суд немотивированно отказал в приобщении к делу дополнительных документов, отклоняется судебной коллегией, поскольку согласно разъяснениям, изложенным в абзаце третьем пункта 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», признание доказательства относимым и допустимым само по себе не является основанием для его принятия арбитражным судом апелляционной инстанции.

Разрешение вопроса о принятии дополнительных пояснений и доказательств находится в пределах усмотрения суда апелляционной инстанции, при этом отказ в принятии дополнительных документов не привел к принятию неправильного постановления.

Доводы ФИО4 о том, что суд первой инстанции не рассмотрел заявление ответчика о наличии в действиях истца злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ), отклоняется судебной коллегией, при заявлении в суд настоящего иска в условиях корпоративного конфликта не является основанием для отказа в иске при доказанности состава правонарушения в действиях ответчика.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, фактически сводятся к несогласию ФИО4 с установленными по делу обстоятельствами и оценкой доказательств, были предметом рассмотрения судебных инстанций, получили надлежащую правовую оценку и обоснованно отклонены.

При этом заявитель кассационной жалобы не учитывает, что в соответствии с положениями АПК РФ оценка доказательств по делу является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций и ее изменение в силу положений главы 35 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией, но в соответствии со статьями 286, 287 АПК РФ подлежат отклонению, поскольку основаны на ошибочном толковании закона, не опровергают обстоятельств, установленных судами при рассмотрении настоящего дела, не влияют на законность обжалуемых судебных актов, не  подтверждены надлежащими доказательствами и направлены на переоценку доказательств, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Поскольку нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению обжалуемых судебных актов, не установлено, коллегия считает необходимым решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.02.2025 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2025 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.02.2025 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2025 по делу № А65-32654/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий судья                                         Э.Г. Гильманова


Судьи                                                                                М.З. Желаева


                                                                                           А.Р. Кашапов