Решение от 17 марта 2023 г. по делу № А54-5305/2022

Арбитражный суд Рязанской области

ул. Почтовая, 43/44, г. Рязань, 390000; факс (4912) 275-108;

http://ryazan.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело №А54-5305/2022
г. Рязань
17 марта 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 10 марта 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 17 марта 2023 года.


Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи Сельдемировой В.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью "Пронская каменоломня" (ОГРН: <***>, 390005, <...>, этаж 4, пом. Н98)

к Прио-Внешторгбанку (публичное акционерное общество) (ОГРН: <***>, 390023, <...>)

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Карбонатные материалы» (ОГРН <***>, 390005, <...>. этаж 4, помещение Н97), общество с ограниченной ответственностью «Автотехстройсервис» (ОГРН <***>, 390005, <...>, этаж 4, помещение Н103), общество с ограниченной ответственностью «Денисовский завод карбонатных материалов» (ОГРН <***>, 391159, Рязанская область, Пронский район, территория Промышленная зона 2, здание 5, кабинет 1), ФИО2 (г. Рязань), ФИО3 (г. Рязань), ФИО4 (г. Рязань), ФИО5 (г. Рязань), ФИО6 (г. Рязань), общество с ограниченной ответственностью "Погореловский карьер" (ОГРН: <***>, 390005, <...>, эт.4, пом. Н90), ФИО7 (г. Рязань), ФИО8 (г. Рязань), ФИО9 (г. Рязань)

о признании незаключенным соглашения о внесудебном порядке обращения взыскания на заложенное имущество, содержащегося в п. 3.7 договора залога №11-18-0-0005з3 от 22.01.2018,


при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен надлежащим образом;

от ответчика: ФИО10 - представитель по доверенности от 29.12.2022;

от третьих лиц: не явились, извещены надлежащим образом.



установил:

общество с ограниченной ответственностью "Пронская каменоломня" (далее - ООО "Пронская каменоломня", истец) обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к Прио-Внешторгбанку (ПАО) (далее - ответчик) о признании незаключенным соглашения о внесудебном порядке обращения взыскания на заложенное имущество, содержащегося в п. 3.7 договора залога №11-18-0-0005з3 от 22.01.2018.

Исковые требования основаны на нормах ст. 339 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и мотивированы тем, что соглашением о внесудебном порядке обращения взыскания на заложенное имущество не определен ни один из способов реализации заложенного имущества, тем самым сторонами не достигнуто соглашение по такому существенному условия соглашения о внесудебном порядке реализации имущества, как способ реализации.

Определением от 16.11.2022 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Карбонатные материалы», общество с ограниченной ответственностью "Автотехстройсервис", общество с ограниченной ответственностью "Денисовский завод карбонатных материалов", ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, общество с ограниченной ответственностью "Погореловский карьер", ФИО7, ФИО8, ФИО9.

В материалы дела 15.12.2022 от истца поступило ходатайство в порядке статьи 49 АПК РФ о дополнении оснований иска, в котором истец указал, что директор общества не подписывала данный договор. Судом дополнение оснований иска было принято.

В материалы дела 15.12.2022 от истца поступило ходатайство в порядке статьи 82 АПК РФ о назначении по делу почерковедческой экспертизы, перед экспертом истец просит поставить следующий вопрос: выполнена ли подпись на договоре залога №11-18-0-0005з3 от 22.01.2018 руководителем ООО "Пронская каменоломня" ФИО11, или иным лицом.

Ходатайство было принято судом к рассмотрению в предварительном судебном заседании.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие истца и третьих лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания в порядке, предусмотренном статьями 121-123 АПК РФ.

Представитель ответчика в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в отзыве на исковое заявление, а также заявление о применении срока исковой давности.

Рассмотрев ходатайство истца о назначении по делу судебной экспертизы, суд не находит оснований для его удовлетворения.

Согласно части 1 статьи 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

Судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания, а, следовательно, требование одной из сторон о назначении судебной экспертизы само по себе не создает обязанности суда ее назначить.

Данная норма не носит императивного характера, а предусматривает рассмотрение ходатайства и принятие судом решения об удовлетворении либо отклонении ходатайства. Назначение судебной экспертизы является правом, а не обязанностью суда.

В данном случае суд не усмотрел оснований для проведения экспертизы по вопросам, поставленным истцом, исходя из предмета исковых требований.

Рассмотрев материалы дела, оценив представленные доказательства, заслушав пояснения представителя ответчика, суд считает исковые требования необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

Как следует из материалов дела, 22.01.2018 между Прио-Внешторгбанком (ПАО) (кредитор) и ООО "Торговый дом "Карбонатные материалы" (заемщик) заключено кредитное соглашение №11-18-0-0005 (л.д. 8), по условиям которого кредитор обязуется предоставить заемщику денежные средства в размере и на условиях настоящего соглашения, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить все платежи в соответствии с настоящим соглашением (пункт 2.1 договора). Лимит выдачи не установлен (пункт 2.2 соглашения). Лимит задолженности устанавливается в сумме 30000000 руб. (пункт 2.3 соглашения).

Обязательства заемщика по кредитному соглашению обеспечены, в том числе, договором залога от 22.01.2018 №11-18-0-0005з3, заключенным между Прио-Внешторгбанком (ПАО) (залогодержатель) и ООО "Пронская каменоломня" (залогодатель) - л.д. 9.

Запись об обременении залогом транспортных средств истца внесена в реестр уведомлений о возникновении залога движимого имущества (номер 2018-001-999947-265 от 22.01.2018) - л.д. 27-28.

Залогодатель - ООО "Пронская каменоломня" обратился в суд с настоящим иском о признании незаключенным соглашения о внесудебном порядке обращения взыскания на заложенное имущество, содержащегося в пункте 3.7 договора залога от 22.01.2018 №11-18-0-0005з3.

В обоснование иска истец указывает на несогласованность существенных условий соглашения о внесудебной реализации заложенного имущества, а именно, способа реализации заложенного имущества, что является основанием для признания незаключенным соглашения о внесудебном порядке обращения взыскания на заложенное имущество, а также на то, что договор залога не подписывался директором общества.

Отказывая в удовлетворении иска, арбитражный суд исходит из следующего.

В силу пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно пункту 1 статьи 339 ГК РФ в договоре залога должны быть указаны предмет залога, существо, размер и срок исполнения обязательства, обеспечиваемого залогом. Условия, относящиеся к основному обязательству, считаются согласованными, если в договоре залога имеется отсылка к договору, из которого возникло или возникнет в будущем обеспечиваемое обязательство. Стороны могут предусмотреть в договоре залога условие о порядке реализации заложенного имущества, взыскание на которое обращено по решению суда, или условие о возможности обращения взыскания на заложенное имущество во внесудебном порядке.

Согласно пункту 3 указанной нормы закона договор залога должен быть заключен в простой письменной форме, если законом или соглашением сторон не установлена нотариальная форма.

Договор залога от 22.01.2018 №11-18-0-0005з3 заключен в письменной форме, содержит все существенные условия, а именно, о предмете договора, о существе, размере и сроке исполнения обязательства, обеспечиваемого залогом.

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 339 ГК РФ стороны могут предусмотреть в договоре залога условие о порядке реализации заложенного имущества, взыскание на которое обращено по решению суда, или условие о возможности обращения взыскания на заложенное имущество во внесудебном порядке.

Согласно пункту 4 статьи 349 ГК РФ стороны вправе включить условие о внесудебном порядке обращения взыскания в договор залога.

При этом, соглашение об обращении взыскания во внесудебном порядке на заложенное имущество, должно быть заключено в той же форме, что и договор залога этого имущества и содержать указание на один способ или несколько способов реализации заложенного имущества, предусмотренных ГК РФ, а также стоимость (начальную продажную цену) заложенного имущества или порядок ее определения. В случае, если соглашение об обращении взыскания на заложенное имущество предусматривает несколько способов реализации заложенного имущества, право выбора способа реализации принадлежит залогодержателю при условии, что соглашением не предусмотрено иное (пункты 5, 7 статьи 349 ГК РФ).

Пунктом 3.7 договора залога от 22.01.2018 №11-18-0-0005з3 стороны предусмотрели, что залогодержатель удовлетворяет требования за счет заложенного по настоящему договору имущества без обращения в суд. В случае неисполнения обязательств по кредитному договору залогодатель обязуется передать залогодержателю или другой (по указанию залогодержателя) организации заложенное имущество в объеме, предусмотренном п.1.4 настоящего договора по цене, не превышающей цену на имущество, указанную в описи к договору залога.

Таким образом, предусмотренный пунктом 3.7 договора способ реализации заложенного имущества соответствует нормам статьи 350.1 ГК РФ.

Кроме того, в силу пункта 3 статьи 432 ГК РФ сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности.

В данном случае договор залога 22.01.2018 №11-18-0-0005з3 исполнялся сторонами, истец передал, а ответчик принял в залог предмет залога в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору, запись об обременении залогом транспортных средств истца внесена в реестр уведомлений о возникновении залога движимого имущества (номер 2018-001-999947-265 от 22.01.2018).

Кроме того, печать истца на договоре залога подтверждает заключение им спорной сделки.

При изложенных обстоятельствах довод истца о том, что подпись в договоре залога выполнена не директором общества, не имеет значения для рассмотрения настоящего спора. Кроме того, истец, не оспаривая сам факт заключения договора залога, оспаривает лишь пункт 3.7 договора.

Аналогичная правовая позиция изложена в постановлении Арбитражного суда Центрального округа от 22.06.2020 по делу №А54-1454/2019.

Ответчиком в ходе рассмотрения дела заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

В соответствии со статьями 195, 196 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Из разъяснений, изложенных в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", следует, что течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Таким образом, исходя из положений статей 195, 196, 200 ГК РФ срок исковой давности по требованию ООО "Пронская каменоломня" о признании незаключенным соглашения о внесудебном порядке обращения взыскания на заложенное имущество, содержащегося в пункте 3.7 договора залога от 22.01.2018 №11-18-0-0005з3, подлежит исчислению с момента подписания договора - 22.01.2018.

Истец обратился в суд с настоящим иском посредством системы "Мой Арбитр" 06.07.2022, т.е. с пропуском срока исковой давности, установленного законом.

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно правовой позиции, сформулированной в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Учитывая вышеизложенное, в удовлетворении исковых требований следует отказать.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.


Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, может быть подана кассационная жалоба в порядке и сроки, установленные статьями 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, через Арбитражный суд Рязанской области.


В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Рязанской области разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте Арбитражного суда Рязанской области в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: http://ryazan.arbitr.ru (в информационной системе "Картотека арбитражных дел" на сайте федеральных арбитражных судов по адресу: http://kad.arbitr.ru).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии судебных актов на бумажном носителе могут быть направлены им заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд.



Судья В.А. Сельдемирова