Решение от 2 марта 2020 г. по делу № А41-47608/2019

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А41-47608/19
02 марта 2020 года
г. Москва



Резолютивная часть решения объявлена 12.02. 2020 года

Полный текст решения изготовлен 02.03. 2020 года


Арбитражный суд Московской области в составе:

председательствующий судья А.В.Гринева, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2 (107076, <...> дом.5, кв.71), Акционерного общества «Тайнинское – Вабарг» (141014 Московская область городской округ Мытищи <...>, ОГРН: <***>, дата регистрации: 04.12.2002, ИНН: <***>, КПП: 502901001), ООО «СЛОБОДА» (адрес: 121099, <...>, этаж 2, помещение 9, ОГРН: <***>, ИНН: <***>, дата регистрации: 28.07.2009), ФИО3 а(адрес: 107065, <...>), ФИО4 (105484, <...>), ФИО5 (адрес: 107207, <...>)

к Обществу с ограниченной ответственностью «Строй-Древ» (107113, <...> этаж 1 оф 108, ОГРН: <***>, дата регистрации: 04.02.2003, ИНН: <***>, КПП: 771801001)

третьи лица: ФИО6 (адрес: 105077, <...>), ФИО7

о признании недействительным договора аренды №02/09-2017 от 01.09.2017г между АО

"ТАЙНИНСКОЕ - ВАБАРГ" и ООО «Строй-Древ»


При участии в судебном заседании- согласно протоколу,



установил:

ФИО2, Акционерное общество «Тайнинское-ВАБАРГ» (Далее «Истцы») обратились в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Строй-Древ» (Далее – «Ответчик») с требованием о признании недействительным Договора аренды № 02/09-2017 от 01 сентября 2017 года между ЗАО «Тайнинское-ВАБАРГ» и ООО «Строй-Древ».

В качестве соистцов суд привлек ООО «СЛОБОДА», ФИО3, ФИО4, ФИО5.

В качестве третьих лиц в деле участвуют ФИО6 и ФИО7

В судебном заседании представитель истца требования поддержал в полном объеме.

Представители ответчика возражал против удовлетворения требований.

Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы представителей лиц, участвующих в деле, суд установил следующее.

02 июля 2012 года между Муниципальным образованием «Мытищинский муниципальный район Московской области» в качестве Арендодателя и ЗАО «Тайнинское-ВАБАРГ» в качестве Арендатора заключен Договор аренды земельного участка № 8194, в соответствии с условиями которого Арендодатель предоставляет, а Арендатор принимает в аренду земельный участок общей площадью 500 кв.м. с кадастровым номером 50:12:0100502:102, категория земель: земли населенных пунктов, в границах указанных в кадастровом паспорте земельного участка, прилагаемом к настоящему Договору и являющемуся его неотъемлемой частью, расположенный по адресу: Московская область, Мытищинский муниципальный район, муниципальное образование городское поселение Мытищи, <...> для размещения торгового комплекса, сроком на 49 лет.

02 июля 2012 года между Муниципальным образованием «Мытищинский муниципальный район Московской области» в качестве Арендодателя и ЗАО «Тайнинское-ВАБАРГ» в качестве Арендатора включен Договор аренды земельного участка № 8195, в соответствии с условиями которого Арендодатель предоставляет, а Арендатор принимает в аренду земельный участок общей площадью 2[9038 кв.м, с кадастровым номером 50:12:0100502:101:, категория земель: земли населенных пунктов, в границах указанных в кадастровом паспорте земельного участка, прилагаемом к настоящему Договору и являющемуся его неотъемлемой частью, расположенный по адресу: Московская область, Мытищинский Муниципальный район, муниципальное образование <...> поселок, для размещения торгового комплекса, сроком на 49 лет.

На земельном участке с кадастровым номером 50:12:0100502:101 ЗАО «Тайнинское-ВАБАРГ» расположено 13 объектов недвижимого имущества, что подтверждается свидетельствами о праве собственности с кадастровыми номерами: 50:12:10:00852:001 - 50:12:10:00852:013.

10 января 2018 года в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись об избрании Генеральным директором Акционерного общества «Тайнинское-ВАБАРГ» ФИО8 на основании Протокола внеочередного общего собрания акционеров общества в форме совместного присутствия.

Как указывает истец, от Генерального директора ФИО7 к Генеральному директору ФИО8 не переданы документы ЗАО «Тайнинское-ВАБАРГ».

01 сентября 2017 года между ЗАО «Тайнинское-ВАБАРГ» в качестве Арендодателя и ООО «Строй-Древ» в качестве Арендатора заключен Договор аренды № 02/01-2017, в соответствии с которым Арендодатель обязуется передать Арендатору за плату во временное владение и пользование объекты аренды, указанные в Приложении № 1 к Договору, срок аренды имущества оканчивается по истечении 11 месяцев с момента подписания Договора, в качестве арендной платы Арендатор ежемесячно вносит 300 000, 00 рублей.

В приложении № 1 к договору аренды нежилого помещения № 02/09-2017 от «01» ноября 2017 г. указано, что Арендодатель обязуется передать Арендатору за плату в аренду следующие объекты аренды:

Наименование имущества

А
10, 23,25

Б
12,13,25,26,27

В
23,24

Д
5,6,41

Г
13,18,22,33,36,37,50

Ж
8, 13, 14, 27, 28, 29,33, 34,

Е
1, 2, 14, 30, 37, 38, 39 40, 41, 42,45, 70,

О
9

ОСП

13, 16, 36, 79, 88, 92

ОС

1-1, 1-17, 1-18, 1-19, 1-20, 2-10, 2-11,2-14,2-15,2-16,2-20,2-3,2-5, 2-9,

ОСПС

4,5,6,12,13,14,15,20,

Считая вышеуказанный договор недействительной (ничтожной) сделкой, совершенной в ущерб интересам общества и участникам по цене ниже рыночной, истцы обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Выслушав представителя лиц, участвующих в деле, участвующего в деле, исследовав материалы дела, суд приходит к выводу, что заявленные требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно п.п. 1 ст. 2 АПК РФ одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

Статья 4 АПК РФ предусматривает, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса РФ (Далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии со статьей 174 ГК РФ, Если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что сделка по предусмотренному основанию может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Согласно пункту 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

Судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности (статья 195 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - постановление Пленума N 28) разъяснено, что иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение годичного срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок. Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

В пункте 1 статьи 200 ГК РФ установлено, что течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 ГК РФ).

В ходе рассмотрения настоящих исковых требований ответчиком было заявлено о пропуске срока исковой давности по ним.

Суд учел, что специфика корпоративных прав предполагает необходимость совершения акционером активных действий в целях их реализации.

Так, в соответствии с положениями статьи 47 Закона об акционерных обществах общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров общества в срок не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года.

Из материалов дела следует, что истцы по делу являются акционерами АО «Тайнинское-ВАБАРГ».

Доказательств того, что истец обращался к генеральному директору АО «Тайнинское-ВАБАРГ» ФИО7 с требованием предоставить информацию о сделках и данное лицо ему препятствовал в получении такой этой информации материалы дела не содержат.

В силу п.1 ст.53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Материалами дела установлено, что ФИО8 был избран на должность генерального директора ЗАО «Тайнинское-ВАБАРГ» решением собрания акционеров от 18.12.2017г., и именно с указанной даты ФИО8 осуществлял полномочия руководителя Общества, и имел возможность обратиться в суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктами 1 и 3 статьи 40 Закона N 14-ФЗ, единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Полномочия нового руководителя юридического лица, в том числе действовать от имени организации без доверенности, возникает с момента его избрания на эту должность общим собранием участников Общества.

Кроме того, из материалов дела усматривается, что ФИО8 как исполнительный директор ЗАО «Тайнинское-ВАБАРГ» узнал о заключении договора, по крайней мере, 31.10.2017г. - при подписании Акта изъятия арендуемых помещений.

Таким образом, срок предъявления иска об оспаривании договора истек 18.12.2018 г. Исковое заявление поступило в суд 09.01.2019 г.

Предъявившие исковое заявление участники АО «Тайнинское-ВАБАРГ», с учетом положений п.32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» в силу закона является представителем корпорации, об оспаривании сделки с участием которой заявлены требования, тогда как лицом, имеющим защищаемый законом интерес, является само Общество.

При этом согласно правовой позиции, изложенной в п.2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018г. №27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

В случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку.

Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование.

Таким образом, так как лицом, совершившим сделку, являлся генеральный директор АО «Тайнинское-ВАБАРГ» ФИО7, а 18.12.2017г. был избран новый генеральный директор- ФИО8, началом течения срока исковой давности для всех истцов является именно дата избрания его на должность.

Исковая давность призвана содействовать устранению неустойчивости, неопределенности в отношениях участников гражданского оборота, ее назначение - предоставить потерпевшему строго определенный, но вполне достаточный срок для защиты его права, установление срока исковой давности побуждает сторону к обращению в суд за защитой своего права.

Как разъяснено в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Принимая во внимание изложенное выше, суд приходит к выводу, что заявленные требования удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



Р Е Ш И Л:

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Решение может быть обжаловано в предусмотренном законом порядке в Десятый арбитражный апелляционный суд.


Судья А.В.Гринева