Постановление от 30 января 2024 г. по делу № А51-11984/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

Пушкина ул., д. 45, г. Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-6200/2023
30 января 2024 года
г. Хабаровск


Резолютивная часть постановления объявлена 23 января 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 января 2024 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Гребенщикова С.И.

судей Новиковой С.Н., Бурловой-Ульяновой М.Ю.

при участии:

от ИП ФИО3: Несчастливая Э.А., представитель по доверенности от 01.09.2023 № 10/23

от ООО «Компания Стимул»: ФИО1, представитель по доверенности без номера от 13.09.2023

от третьих лиц: представители не явились

рассмотрев в проведенном с использованием веб-конференции судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО3

на решение от 04.07.2023, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2023

по делу № А51-11984/2020 Арбитражного суда Приморского края

по иску индивидуального предпринимателя ФИО3

к обществу с ограниченной ответственностью «Компания Стимул»

о взыскании 4 939 361 руб. 28 коп.

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Белуга Маркет», общество с ограниченной ответственностью «Мир детства», общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом детских товаров», ФИО2, закрытое акционерное общество «Дальневосточный логистический центр», акционерное общество «Синергия Капитал»

Индивидуальный предприниматель ФИО3 (ОГРНИП 304253602600026, ИНН <***>; далее – ИП ФИО3, предприниматель) обратился в Арбитражный суд Приморского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Компания Стимул» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 690074, <...>; далее – ООО «Компания Стимул») о взыскании 3 607 000 руб. основного долга по оплате цены оборудования согласно договору купли-продажи от 27.12.2017 и 1 332 361 руб. 28 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами (с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Белуга Маркет» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 143180, Московская область, г. Одинцово, <...>), общество с ограниченной ответственностью «Мир детства» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 690005, <...>), общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом детских товаров» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 101000, г. Москва, вн.тер.г. Басманный муниципальный округ, пер. Армянский, 9/1-10/1), ФИО2, закрытое акционерное общество «Дальневосточный логистический центр» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 690000, <...>), акционерное общество «Синергия Капитал» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 143090, <...>).

Решением суда от 04.07.2023, оставленным постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2023 без изменения, в удовлетворении иска отказано полностью.

В кассационной жалобе ИП ФИО3 выражает несогласие с принятыми по делу судебными актами и считает их незаконными, необоснованными и подлежащим отмене.

В обоснование своей позиции заявителем приведены следующие доводы: суды ошибочно признали, что расходы арендатора на ремонт помещений по договору от 01.01.2010 № О-44-2010 полностью связаны с неотделимыми улучшениями и послужили основанием для снижения ставки арендой платы; положенное в основу выводов судов экспертное заключение ООО «Независимая Экспертная Компания» от 22.12.2022 № 042/С-2022 содержит многочисленные критические нарушения и не может являться надлежащим доказательством; инициатором приобретения спорного оборудования выступал сам ответчик, а показания третьего лица – ФИО2 о заключении договора под принуждением и с угрозами со стороны истца материалами дела не подтверждаются; стороны при подписании договора от 27.12.2017 согласовали все существенные для данного вида сделок условия и оснований для признания его незаключенным у судов не имелось.

ООО «Компания Стимул» в отзыве на кассационную жалобу опровергает все приведенные в ней доводы и предлагает оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании, проведенном в онлайн-режиме с использованием системы веб-конференции (статья 153.2 АПК РФ), представители истца и ответчика поддержали свои позиции, изложенные в поданной жалобе и поступившем отзыве на нее, соответственно.

Остальные участвующие в деле лица извещены надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, однако явку своих представителей в суд не обеспечили, отзывы на кассационную жалобу не представили, что не препятствует рассмотрению дела (части 1, 3 статьи 156 и часть 3 статьи 284 АПК РФ).

Проверив законность и обоснованность обжалуемых судебных актов с учетом доводов и возражений сторон, а также пояснений их представителей, Арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что в данном случае предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для их отмены не имеется.

Как установлено арбитражными судами и подтверждается материалами дела, истец ИП ФИО3 является единственным участником и генеральным директором ООО «Мир детства» (с момента его создания 10.03.2004).

Между ЗАО «Дальневосточный логистический центр» (арендодатель) и ООО «Мир детства» (арендатор, в лице директора ФИО3), был заключен договор аренды от 01.01.2010 № О-44-2010 сроком действия на 5 (пять) лет, по условиям которого арендатору передавались нежилые помещения, расположенные в трехэтажном здании по адресу: <...>, литер А, в том числе: помещение на 1-м этаже площадью 8 629 кв.м, номера на поэтажном плане № 27-43, 55-71; помещение на 2-м этаже площадью 306,10 кв.м, номера на поэтажном плане № 21-28; помещение на 3-м этаже площадью 343,20 кв.м, номера на поэтажном плане № 17-21.

Согласно пункту 2.4.2 названого договора аренды от 01.01.2010 ООО «Мир детства» было наделено правом производить неотделимые улучшения и перепланировку помещений с письменного согласия ЗАО «Дальневосточный логистический центр».

В целях надлежащей эксплуатации арендуемых помещений ООО «Мир детства» за свой счет и своими силами восстановило принадлежащее арендодателю ЗАО «Дальневосточный логистический центр» здание, которое находилось в разрушенном состоянии, при условии дальнейшего заключения между сторонами долгосрочного договора аренды.

Так в рамках исполнения договора аренды от 01.01.2010 ООО «Мир детства» было затрачено всего 48 754 000 руб., что нашло свое отражение в Приложении № 8 к договору аренды от 01.01.2010.

При этом с учетом пояснений ЗАО «Дальневосточный логистический центр» и исходя из условий договора аренды от 01.01.2010 суды пришли к выводу о том, что затраты истца на ремонт спорных помещений в полной мере учтены при определении сниженной ставки арендной платы в размере 115 руб. за один квадратный метр площади.

Доказательств того, что указанная ставка на момент заключения договора в 2010 году соответствовала рыночному размеру арендной платы за аналогичные объекты, в материалах дела не имеется.

В случае, когда арендатор произвел за счет собственных средств и с согласия арендодателя улучшения арендованного имущества, не отделимые без вреда для имущества, арендатор имеет право после прекращения договора на возмещение стоимости этих улучшений, если иное не предусмотрено договором аренды (пункт 2 статьи 623 ГК РФ).

В пункте 5.4 договора от 01.01.2010 стороны также закрепили, что все неотделимые улучшения переданных в аренду помещений после расторжения договора являются собственностью ЗАО «Дальневосточный логистический центр».

В данном случае во исполнение условий договора от 01.01.2010, производя улучшения помещений с модернизацией, реконструкцией, достройкой и дооборудованием, ООО «Мир детства» привлекло проектную организацию ООО «Новая архитектура», которой в отношении арендуемых помещений по ул. Снеговая, 34 были разработаны проекты: структурированные кабельные системы; автоматическая пожарная сигнализация и СОУЭ; отопление и вентиляция; электроснабжение; водоснабжение и канализация; конструктивные решения; архитектурные решения; дизайн-проект.

После получения разработанных проектных решений в отношении здания по ул. Снеговая, 34, ООО «Мир детства» приступило к строительно-ремонтным работам, закупило оборудование, установило в здании стены, крышу, полы, окна, двери, жалюзи, проложило электрические сети, систему пожароохранной сигнализации, систему приточно-вытяжной вентиляции, кондиционеры, и пр., то есть осуществило те неотделимые улучшения помещений, которые позволили использовать последние для осуществления деятельности арендатором.

Вместе с тем, после прекращения арендных отношений в нарушение пункта 2 статьи 623 ГК РФ и достигнутых договоренностей (пункты 2.4.2, 4.1, 5.4 договора от 01.01.2010) ООО «Мир детства» на основании договора купли-продажи от 24.12.2015 № 46/15, оценив стоимость оборудования (произведенные в арендуемых помещениях неотделимые улучшения) в 26 374 460 руб. 78 коп., передало его по перечню (приложение № 1) своему учредителю и директору ИП ФИО3

В свою очередь, ИП ФИО3 на следующий день, позиционируя себя в качестве надлежащего собственника приобретенного оборудования, заключил в отношении него договор аренды от 25.12.2015 № 1 с новым арендатором помещений по адресу: <...> – ООО «Торговый дом детских товаров», которому данные помещения переданы ЗАО «Шилтон», образованным 02.12.2014 путем выделения в результате реорганизации ЗАО «Дальневосточный логистический центр».

Таким образом, принимая во внимание прекращение первоначального договора аренды от 01.01.2010 все неотделимые улучшения (окна, двери, жалюзи, электрические сети, система пожароохраной сигнализации, система приточно-вытяжной вентиляции, кондиционеры, секционные ворота, откатные ворота, доклевеллеры, докшелтеры), произведенные ООО «Мир детства», перешли в собственность арендодателя ЗАО «Шилтон».

Впоследствии согласно акту приема-передачи имущества в уставный капитал от 10.08.2017 ЗАО «Шилтон» передало, а ООО «Белуга Маркет» приняло нежилые помещения, этаж 1, 2, 3, антресоль, кадастровый (или условный) номер: 25:28:040011:9017; вид права: собственность, площадь 10 765,50 кв.м по адресу: <...>.

Далее ООО «Белуга Маркет» продало спорное имущество, обремененное арендой (в том числе в пользу ООО «Торговый дом детских товаров») в собственность ООО «Компания Стимул» (ответчику по настоящему делу) на основании договора купли-продажи недвижимого имущества от 10.11.2017, пунктом 3.8 которого также предусмотрено, что вместе с недвижимым имуществом ответчику в собственность переданы инженерные системы жизнеобеспечения помещения, такие как, но не ограничиваясь, системы электроснабжения, освещения, водоснабжения и водоотведения, относящиеся к помещению и обеспечивающие снабжение его коммунальными услугами.

Так согласно пункту 4.2.3 договора купли-продажи от 10.11.2017 покупателю вместе с недвижимым имуществом переданы следующие инженерные системы и оборудование в техническом состоянии, пригодном для их функционального использования, в том числе после истечения срока действия заключенного с ООО «Торговый дом детских товаров» договора аренды от 25.12.2015 № 1:

- систему водоснабжения и водоотведения согласно акту балансовой принадлежности и эксплуатационной ответственности, включая систему трубопроводов в помещениях и санитарно-техническое оборудование – раковины, писсуары, унитазы с бачками, смесители, счетчики учета водопотребления, поддоны в технических помещениях;

- систему электроснабжения согласно акту балансовой принадлежности и эксплуатационной ответственности, включая розетки, выключатели, потолочное освещение склада, находящиеся в подвесном потолке софиты, лампы дневного освещения, счетчики потребленной электроэнергии, электрические шкафы и щиты с находящимися в них стоматическими выключателями;

- окна, двери, напольное покрытие в офисных помещениях: плитка, ламинированный – входной тамбур, стойку – ресепшн;

- ворота наружные.

Таким образом, ООО «Белуга Маркет», являясь надлежащим собственником спорных помещений, в том числе неотделимых улучшений (с учетом условий договора аренды от 01.01.2010, договора аренды от 25.12.2015), продало их ООО «Компания Стимул», включая спорное оборудование, которое, по мнению истца, является предметом договора купли-продажи от 27.12.2017, заключенного с ответчиком, как покупателем.

Оспаривая данные фактические обстоятельства и настаивая на том, что спорное оборудование является отделимым от арендованного ранее ООО «Мир Детства» помещения, истцом в суде первой инстанции заявлено ходатайство о проведении строительно-технической экспертизы, проведение которой поручено судом ООО «Независимая Экспертная Компания» (эксперт Страйкова Л.Н).

Согласно представленному в материалы дела заключению эксперта от 22.12.2022 № 042/С-2022 оборудование, перечисленное в акте приема-передачи от 27.12.2017, соответствует оборудованию, указанному в Приложении № 1 к договору купли-продажи недвижимого имущества от 10.11.2017 и входит в состав объекта недвижимости – нежилых помещений по адресу <...> (кадастровый номер 25:28:040011:9017), являясь единой и неотделимой частью указанного объекта недвижимости.

Указанное экспертное заключение оценено судами по правилам статьи 71 АПК РФ и признано полным, мотивированным, содержащим все необходимые сведения и выводы по поставленным вопросам. Каких-либо сомнений в его обоснованности, наличия пороков данного заключения или противоречий в выводах эксперта, не позволяющих его принять в качестве надлежащего доказательства по делу, судами не выявлено, что исключало необходимость проведения повторной или дополнительной экспертиз.

Принимая во внимание установленные по делу фактические обстоятельства и сделанные экспертом выводы по итогам обследования спорных помещений, суды обеих инстанций пришли к обоснованным выводам о том, что: поименованное истцом в качестве основания для взыскания денежных средств по настоящему делу оборудование безусловно является неотделимой частью помещений по адресу: <...>; данное оборудование, приобретенное еще в 2009-2011 годах и установленное ООО «Мир Детства» в качестве улучшения арендуемых помещений, на основании пункта 5.4 договора от 01.01.2010 после его расторжения осталось в собственности арендодателя, а впоследствии перешло к ответчику на основании договора купли-продажи недвижимого имущества от 10.11.2017.

В этой связи суды, применив положения статей 209, 218, 223, 432, 433, 454, 455 ГК РФ, признали положенный в основу иска договор купли-продажи от 27.12.2017 незаключенным ввиду отсутствия у истца права собственности на спорное оборудование и объективной невозможности его передачи ответчику, который приобрел его у ООО «Белуга Маркет» одновременно с нежилыми помещениями в качестве их неотделимых улучшений.

С учетом изложенного суды обосновано указали на отсутствие на стороне ответчика обязательств по оплате спорного оборудования перед истцом и на этом основании правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований.

Все приведенные в кассационной жалобе доводы истца относительно порядка определения арендной платы по договору от 01.01.2010 № О-44-2010; о несогласии с экспертным заключением ООО «Независимая Экспертная Компания» от 22.12.2022 № 042/С-2022; о противоречивости показания третьего лица – ФИО2 и о действительности спорного договора от 27.12.2017 являлись предметом проверки судов первой и апелляционной инстанций, получили надлежащую правовую оценку и мотивированно отклонены в обжалуемых судебных актах. Данные доводы касаются исключительно фактической стороны спора, по существу направлены на переоценку исследованных судами доказательств и не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права, в связи с чем не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

При этом суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции (часть 2 статьи 287 АПК РФ).

С учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 Кодекса), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 АПК РФ), не допускается (пункт 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).


Поскольку неправильного применения норм материального права и процессуальных нарушений, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 288 АПК РФ, судами не допущено, то правовые основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 04.07.2023, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2023 по делу № А51-11984/2020 Арбитражного суда Приморского края оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судьяС.И. Гребенщиков

Судьи С.Н. Новикова

ФИО5