Решение от 17 ноября 2022 г. по делу № А55-28725/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ

443001, г.Самара, ул. Самарская,203Б, тел. (846) 207-55-15


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ



17 ноября 2022 года

Дело №

А55-28725/2022


Резолютивная часть решения объявлена 10 ноября 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 17 ноября 2022 года.

Арбитражный суд Самарской области


в составе

судьи Агеенко С.В.


при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,


рассмотрев в судебном заседании 10 ноября 2022 года дело по заявлению


Общества с ограниченной ответственностью «Красноярское молоко», Самарская область, с. Красный Яр


от 26 сентября 2022 года


к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 20 по Самарской области, г. Самара


о продлении срока ликвидации


при участии в заседании


от заявителя – ликвидатор ФИО2 по паспорту, выписке

от заинтересованного лица – представитель Керенских Н.А. по доверенности от 30.05.2022 года

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Красноярское молоко» в лице ликвидатора ФИО2 (далее – заявитель) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением, в котором просит продлить срок ликвидации Общества с ограниченной ответственностью «Красноярское молоко» (ИНН <***>) до 27.10.2023 года.

Заявитель поддержал заявленные требования.

Заинтересованное лицо полагает возможным удовлетворение исковых требований Общества о продлении срока ликвидации до 28.02.2023 года, согласно представленному отзыву.

Согласно части 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае отсутствия в предварительном судебном заседании лиц, участвующих в деле, и возражений относительно рассмотрения дела в их отсутствие, арбитражный суд вправе завершить предварительное судебное заседание и открыть судебное заседание в первой инстанции.

В силу части 1 и части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации непредставление отзыва на исковое заявление или дополнительных доказательств, которые арбитражный суд предложил представить лицам, участвующим в деле, не является препятствием к рассмотрению дела по имеющимся в деле доказательствам; при неявке в судебное заседание арбитражного суда ответчика, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

В соответствии частью 1 статьи 123, части 4 статьи 137, частей 1 и 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителя ответчика, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства.

В связи с отсутствием возражений относительно рассмотрения дела и, исходя из представленных в материалы дела документов, суд в предварительном заседании 10.11.2022 года признал подготовку дела оконченной и перешел к судебному разбирательству в порядке части 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, решением единственного участника ООО «Красноярское молоко» № 1 от 27 апреля 2022 г. было принято решение о добровольной ликвидации общества: ликвидацию общества начать – с 28 апреля 2022 года; срок ликвидации установить – до 01 сентября 2022 года; ликвидатором общества назначить – ФИО2 (л.д. 7).

23.05.2022 г. в ЕГРЮЛ была внесена запись ГРН 2226300471110 о принятие юридическим лицом решения о ликвидации и формирование ликвидационной комиссии, назначение ликвидатора.

Решением единственного участника № 3 от 03.08.2022 г. было принято решение об утверждении промежуточного ликвидационного баланса общества, подготовленного и составленного на основе бухгалтерских документов общества, и которое вместе с необходимыми документами было направлено в регистрирующий органа для их государственной регистрации.

11.08.2022 г. регистрирующим органом в адрес общества было направлено решение № 29660А от 04.08.2022 г. об отказе в государственной регистрации документов по составлению промежуточного ликвидационного баланса юридического лица из-за отсутствия в Едином федеральном реестре опубликованных сведений о ликвидационной комиссии (ликвидаторе), описании порядка, сроков и условий для предъявления требований его кредиторами, иных сведений предусмотренных п.п. «н.5» ст. 7.1 Федерального закона № 129-ФЗ от 08.08.2001 г. «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (л.д. 8).

В силу пункта 1 статьи 57 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО), общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований названного Федерального закона и устава общества.

Общее собрание участников добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии (пункт 2 статьи 57 Закона).

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого общества выступает в суде (пункт 3 ст. 57 Закона).

В соответствии с пунктом 6 статьи 57 Закона, срок ликвидации общества, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, не может превышать один год, а в случае, если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев.

Заинтересованное лицо является уполномоченным органом исполнительной власти, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, государственную регистрацию физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и государственную регистрацию при прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, а также ведение государственных реестров - единого государственного реестра юридических лиц и единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей.

23.05.2022 г. в ЕГРЮЛ была внесена запись ГРН 2226300471110 о принятие юридическим лицом решения о ликвидации и формирование ликвидационной комиссии, назначение ликвидатора ФИО2.

При решении вопросов, связанных с назначением ликвидатора, определением порядка ликвидации и т.п., судами применяются соответствующие положения законодательства о банкротстве в соответствии с п. 1 ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (аналогия закона). Указанные нормы по аналогии могут быть применены при решении вопроса о продлении срока ликвидации.

Согласно позиции, изложенной в п. 50 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда РФ от 22.06.2012 г. № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» конкурсное производство вводится на срок до шести месяцев; срок конкурсного производства может продлеваться по ходатайству лица, участвующего в деле, не более чем на шесть месяцев. Срок, на который первоначально вводится конкурсное производство, указывается в решении о признании должника банкротом и исчисляется с даты принятия такого решения. В случае продления срока конкурсного производства новый срок начинает исчисляться с даты окончания прежнего.

Принимая во внимание, что требования о продлении срока ликвидации до 15.04.2023 года заявлены в пределах срока ликвидации, установленного положениями действующего законодательства, заявленные требования являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Довод налогового органа о допустимости продления срока ликвидации только лишь на 6 месяцев с момента истечения срока ликвидации, установленного заявителем, суд считает необоснованным.

Положениями п. 6 ст. 57 Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ установлен предельный годичный срок ликвидации, который, следует исчислять с даты принятия участниками общества решения о ликвидации - 27 апреля 2022 г.

Учитывая, что решение о ликвидации принято единственным участником общества 27.04.2022 г., ликвидация общества согласно положениям п. 6 ст. 57 Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» должна быть завершена до 27.10.2023 года.

По смыслу положений п. 6 ст. 57 Закона № 14-ФЗ ликвидация общества не может превышать срок в один год, а в случае если в этот срок ликвидация не завершена, то он может быть продлен, но не более чем на шесть месяцев, соответственно, продление срока ликвидации на 6 месяцев также подлежит исчислению с момента истечения годичного срока ликвидации. Закон № 14-ФЗ ограничивает возможности участников по определению сроков ликвидации и устанавливает предельные сроки по продлению ликвидации общества в судебном порядке.

Названные положения согласуются с правовой позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации изложенной в Постановлении от 26.02.2013 № 13622/12, а также сформулированной в Постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 04.02.2021 № Ф08-12525/2020 по делу № А32-12446/2020, Постановлениях Арбитражного суда Уральского округа от 13.07.2021 № Ф09-4918/2021 по делу № А76-31762/2020, от 01.07.2021 № Ф09-3784/2021 по делу № А07-1188/2020.

Принимая во внимание, что сроки ликвидации общества императивно установлены положениями Закона № 14-ФЗ и не могут быть изменены волеизъявлением участниками спорных правоотношений, суд полагает, что в целях исчисления сроков на добровольную ликвидацию следует руководствоваться сроками, установленными положениями п. 6 ст. 57 Закона № 14-ФЗ и срок ликвидации заявителя может быть продлен судом до 27.10.2023 года (1 год + 6 месяцев).

Указанная правовая позиция изложена в Постановлении Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2022 № 11АП-6899/2022 по делу № А55-4440/2022.

С учетом вышеизложенного, судебные расходы по оплате госпошлины в размере 6000 рублей относятся на заявителя согласно его заявлению.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

Продлить срок добровольной ликвидации Общества с ограниченной ответственностью «Красноярское молоко» (ИНН <***>) до 27.10.2023 года.


Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.


Судья


/
С.В. Агеенко